Raiffeisen Lippe-Weser AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

von Legite

Artikel

Raiffeisen Lippe-Weser Aktiengesellschaft

Lage

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionäre,

zur siebenundzwanzigsten ordentlichen Hauptversammlung
unserer Aktiengesellschaft laden wir Sie hiermit ganz herzlich ein.

Sie findet statt

am 11. Juli 2023 um 19.00 Uhr

in der Neumaschinenhalle in der
Heidenschen Straße 73 in 32791 Lage

Tagesordnung

1.

Eröffnung und Begrüßung durch Heinrich-Wilhelm Tölle, Vorsitzender des Aufsichtsrats

2.

Bericht des Vorstands über die geschäftliche Entwicklung der Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022, Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2022, des Lageberichtes und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

3.

Verwendung des Bilanzgewinns 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 1.998.551,01 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,14 EUR je Aktie, dies entspricht 495.317,90 EUR für 3.537.985 Stückaktien.

Einstellung in andere Ergebnisrücklagen: 1.503.233,11 EUR

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in dem Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Audit Service Münster GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

7.

Information und Zustimmung der Hauptversammlung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Raiffeisen Lippe-Weser Aktiengesellschaft und der Raiffeisen Lübbecker Land AG

7.1

Die Vorstände der Raiffeisen Lippe Weser AG und der Raiffeisen Lübbecker Land AG haben einen Verschmelzungsvertrag unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Aktiengesellschaften ausgehandelt und paraphiert und beabsichtigen, diesen Vertrag bei Zustimmung der Hauptversammlungen beider Aktiengesellschaften abzuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zuzustimmen.

7.2

Zur Erläuterung:

Wesentlicher Inhalt des Verschmelzungsvertrages:

a)

Die Raiffeisen Lübbecker Land AG soll auf die Raiffeisen Lippe- Weser AG verschmolzen werden. Die Raiffeisen Lippe- Weser AG setzt also das Geschäft der Raiffeisen Lübbecker Land AG fort.

Zu diesem Zweck überträgt durch Verschmelzungsvertrag die Raiffeisen Lübbecker Land AG ihr gesamtes Vermögen auf die Raiffeisen Lippe Weser AG.

Im Zuge der Verschmelzung wird das Grundkapital der Raiffeisen Lippe Weser AG in zwei Stufen erhöht (vgl. Ziff. 8 der Tagesordnung).

Aus der Kapitalerhöhung gem. Ziff. 8.2 der Tagesordnung erhalten die Aktionäre der Raiffeisen Lübbecker Land AG als Gegenleistung für die Vermögensübertragung für jede Stückaktie (rechnerischer Anteil am Grundkapital von je € 10,00 EUR) 2,6017 auf den Namen lautende Stückaktien der Raiffeisen Lippe Weser AG (mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Raiffeisen Lübbecker Land AG von je 3,85 EUR) mit Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2023.

Das im Verschmelzungsbericht errechnete Umtauschverhältnis beträgt 1 : 2,6017. Die Wertdifferenzen (Rundungsdifferenzen), die durch den Aktientausch nicht ausgeglichen werden, werden als bare Zuzahlung an die Aktionäre der Raiffeisen Lübbecker Land AG ausgeglichen. Die Summe beträgt insgesamt 1.231,63 EUR.

b)

Im Verschmelzungsvertrag ist ein Barabfindungsangebot vereinbart worden, das die Raiffeisen Lübbecker Land AG ihren bisherigen Aktionären unterbreitet, falls diese gegen die Verschmelzung stimmen und ihren Widerspruch in der Hauptversammlung zu Protokoll erklären:

(1)

Die Raiffeisen Lübbecker Land AG macht jedem Aktionär, der gegen den Verschmelzungsbeschluss in der Hauptversammlung der Raiffeisen Lübbecker Land AG stimmt und Widerspruch zur Niederschrift des Protokolls erklärt, gem. § 29 UmwG das Angebot auf Zahlung einer Abfindung in Höhe von 19,63 EUR pro von ihm gehaltener Aktie für den Fall, dass er nach der Verschmelzung sein Ausscheiden aus der Raiffeisen Lippe Weser AG erklärt.

(2)

Dem Widerspruch zur Niederschrift nach Abs. 1 steht es gleich, wenn ein nicht erschienener Aktionär der Raiffeisen Lübbecker Land AG zu der die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag beschließenden Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen worden ist oder die Hauptversammlung dieser AG nicht ordnungsgemäß einberufen oder der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist.

(3)

Die Abfindung ist nach dem Ablauf des Tages, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Raiffeisen Lippe Weser AG gem. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, mit jährlich 5 Prozentpunkten über den jeweiligen Basiszins gem. § 247 BGB zu verzinsen.

(4)

Das Angebot ist befristet. Es kann nur binnen 2 Monaten nach dem Tag angenommen werden, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der Raiffeisen Lippe Weser AG gem. § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt oder an dem eine Entscheidung des Gerichts gem. § 34 UmwG über die Bestimmung der Barabfindung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Die Annahmeerklärung ist gegenüber der Raiffeisen Lippe Weser AG (Vorstand) abzugeben.

7.3

Der Verschmelzungsvertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung am 23.05.2023 beim Handelsregister beider Aktiengesellschaften eingereicht (§ 61 Umwandlungsgesetz) und am 25.05.2023 von diesen veröffentlicht.

In den Geschäftsräumen der Raiffeisen Lippe-Weser AG in Lage liegen folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:

a)

Der Verschmelzungsvertrag,

b)

Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte beider Aktiengesellschaften für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022,

c)

der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände beider Aktiengesellschaften,

d)

der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers, der BKRS GmbH & Co. KG WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT, Im Hollergrund 190, 28357 Bremen

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

8.

Kapitalerhöhung

8.1

Kapitalerhöhung aus Rücklagen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 11.321.552 €, das eingeteilt ist in 3.537.985 Stückaktien, wird gem. § 207 ff. AktG um 2.299.690 € auf 13.621.242 € aus Gesellschaftsmitteln erhöht, indem aus der festgestellten und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der Audit Service GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Münster, versehenen Bilanz der Gesellschaft auf den 31.12.2022

der Betrag in Höhe von 2.299.690,00 €
aus der dort in Höhe von 10.739.497,50 €

ausgewiesenen Gewinnrücklage in Grundkapital umgewandelt wird.

Die Kapitalerhöhung wird ohne Ausgabe neuer Aktien durchgeführt. Der anteilige Betrag am Grundkapital je Stückaktie erhöht sich entsprechend.

§ 3 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert:

§ 3 Grundkapital

1.

Das Grundkapital beträgt 13.621.242 € (in Worten: dreizehnmillionensechshunderteinundzwanzigtausendzweihundertzweiundvierzig Euro).

Es ist eingeteilt in 3.537.985 Stückaktien.

2.

Die Aktien lauten auf den Namen.

8.2

Anschließend weitere Kapitalerhöhungen zur Durchführung der Verschmelzung:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird zur Durchführung der Verschmelzung mit der Raiffeisen Lübbecker Land AG von 13.621.242 € um 4.652.956 € auf 18.274.198 € erhöht durch Ausgabe von 1.208.560 Stückaktien in Form von Namensaktien.

Die neuen Aktien sind ab 01. Januar 2023 gewinnberechtigt. Die neuen Aktien werden an die bisherigen Aktionäre der Raiffeisen Lübbecker Land AG für die Übertragung des Vermögens der Raiffeisen Lübbecker Land AG im Wege der Verschmelzung ausgegeben, und zwar im Verhältnis von 2,6017 Aktien der Raiffeisen Lippe Weser AG zu 1 Aktie der Raiffeisen Lübbecker Land AG.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

§ 3 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt geändert:

§ 3 Grundkapital

1.

Das Grundkapital beträgt 18.274.198 EUR (in Worten: achtzehnmillionenzweihundertvierundsiebzigtausendeinhundertachtundneunzig Euro).

Es ist eingeteilt in 4.746.545 Stückaktien.

2.

Die Aktien lauten auf den Namen.

9.

Satzungsänderung der Satzung der Raiffeisen Lippe-Weser Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Raiffeisen Lippe-Weser AG (letzte Fassung 25.11.2022) über die sich aus Tagesordnungspunkt 8 ergebenden Änderungen hinaus in folgenden Punkten zu ändern, wobei die Änderungen wirksam werden mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der Raiffeisen Lippe-Weser AG:

Die im nachfolgenden einzeln aufgeführten Änderungen sind in der Anlage zu dieser Einladung in Form einer Gegenüberstellung zur bisherigen Fassung der Satzung noch einmal dargestellt.

9.1

§ 1 Abs. 1 wird wie folgt geändert:

(1)

Die Firma lautet:

Raiffeisen Ostwestfalen Lippe AG

9.2

In § 2 Abs. 1 wird hinter dem Wort „Aktionäre“ der Zusatz „(Mitglieder)“ gestrichen.

9.3

In § 2 Abs. 2 (Gegenstand des Unternehmens) wird folgender Buchstabe ergänzt:

„j)

die Lagerung und der Umschlag von Massengütern, Schwergütern und Gütern aller Art sowie der Hafenbetrieb“

9.4

§ 3 Abs. 1 erhält folgende neue Fassung:

„(1)

Das Grundkapital beträgt 18.274.198 €

(in Worten achtzehnmillionenzweihundertvierundsiebzigtausendeinhundertachtundneunzig Euro).

Es ist eingeteilt in 4.746.545 Stückaktien.“

9.5

In § 4 – Kreis der Aktionäre – werden die Buchstaben a und e neu gefasst und g ergänzt:

„a)

Natürliche Personen, Personengesellschaften und juristische Personen des privaten und öffentlichen Rechts, die einen landwirtschaftlichen Betrieb im Kreis Lippe, Höxter, Minden-Lübbecke und den angrenzenden Kreisen oder den neuen Bundesländern mittelbar oder unmittelbar betreiben, sowie deren Familienangehörige;

e)

gemeinnützige Körperschaften und Organisationen, deren Zweck die Förderung der Land- und Forstwirtschaft in den Kreisen Lippe, Höxter, Minden-Lübbecke und den angrenzenden Kreisen ist;

g)

alle natürlichen und juristischen Personen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist.“

9.6

§ 5 Abs. 2 e wird wie folgt neu gefasst:

„e)

Vor der Hauptversammlung eine Abschrift des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichtes des Aufsichtsrats anzufordern;“

9.7

Vor § 8 wird als Überschrift eingefügt:

„A.

Der Vorstand“

9.8

Vor § 12 – Zusammensetzung und Wahl – wird die Überschrift ergänzt:

„B.

Der Aufsichtsrat“

9.9

§ 12 wird wie folgt neu gefasst:

㤠12
Zusammensetzung und Wahl
1.

Der Aufsichtsrat besteht aus 18 Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt.

2.

Mindestens 2/​3 der Mitglieder des Aufsichtsrats muss die Voraussetzungen des § 4a der Satzung erfüllen. Wer das 68. Lebensjahr vollendet hat, kann nicht in den Aufsichtsrat gewählt werden.“

9.10

§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠13
Konstituierung und Willensbildung
1.

Der Aufsichtsrat wählt in der 1. Sitzung nach seiner Wahl für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter. Die Wahl bedarf der Zustimmung von 2/​3 aller Aufsichtsratsmitglieder. Der Vorsitzende soll aktiver Landwirt sein und soll in dem Vertriebsgebiet der Gesellschaft einen landwirtschaftlichen Betrieb bewirtschaften.

Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter während der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

2.

Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Verhinderungsfall durch einen Stellvertreter unter Angabe der Beratungsgegenstände mit einer Frist von 14 Tagen in schriftlicher Form einberufen.

3.

Die Sitzungen des Aufsichtsrates sollen mindestens einmal vierteljährlich stattfinden. Eine Aufsichtsratssitzung ist einzuberufen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats oder des Vorstandes unter schriftlicher Angabe der zur Verhandlung zu stellenden Gegenstände dies verlangen.“

9.11

Vor § 15 – Zusammensetzung, Wahl, Sitzungen und Aufgaben des Beirats – wird als Überschrift ergänzt:

„C.

Der Beirat“

9.12

§ 15 Abs. 1 S. 1 wird wie folgt gefasst:

„Den Beirat bilden bis zu 30 Personen, welche von den Aktionären vorgeschlagen und von der Hauptversammlung gewählt werden.“

9.13

Vor § 16 (Teilnahmerecht und Stimmrecht) wird die Überschrift ergänzt:

„D.

Die Hauptversammlung“

9.14

§ 16 Abs. 1 (Teilnahmerecht und Stimmrecht an der Hauptversammlung) wird wie folgt gefasst:

„(1)

Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der im Aktionärsregister als Inhaber einer oder mehrerer Aktien eingetragen ist. Über die Teilnahme von Gästen entscheidet der Versammlungsleiter.“

9.15

§ 17 Abs. 3 wird neu gefasst:

„3.

Die Hauptversammlung soll im Geschäftsgebiet der Gesellschaft in Ostwestfalen-Lippe stattfinden. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates berechtigt, einen anderen Tagungsort in den benachbarten Kreisen festzulegen.“

9.16

§ 18 Abs. 1 wird wie folgt gefasst:

„1.

Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung vom Vorstand einzuberufen.

Der Aufsichtsrat ist zur Einberufung berechtigt und verpflichtet, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.“

9.17

§ 20 Abs. 2 e wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über

e)

Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats“

9.18

§ 21 Abs. 3 e wird gestrichen

9.19

§ 24 Abs. 2 f wird gestrichen

9.20

§ 27 Abs. 6 wird wie folgt neu gefasst:

„6.

Die in Abs. 3 genannten Vorlagen und der Bericht des Aufsichtsrates sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Jedem Aktionär ist vor der Hauptversammlung auf Wunsch eine Abschrift der Vorlagen bereitzustellen.“

9.21

§ 29 wird wie folgt neu gefasst:

㤠29
Genossenschaftsverband

Die Gesellschaft kann die Mitgliedschaft in einem Genossenschaftsverband erwerben.“

10.

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

a)

Für 3 der 9 Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 12 Abs. 1.1 enden die Amtszeiten mit Beendigung der Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die 3 freiwerdenden Sitze im Aufsichtsrat zu wählen:

Herr Heinrich Wilhelm Tölle, Landwirt aus Extertal

Herr Jörg Sudhoff, Vorstand der AGRAVIS aus Münster

Herr Dr. Fritz Feger, Landwirt aus Lage

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern folgende Ersatzmitglieder zu wählen:

Herrn Jobst Friedrichsmeier, Landwirt aus Leopoldshöhe als Ersatzmitglied für Heinrich-Wilhelm Tölle

Herrn Dr. Dirk Köckler, Vorstandsvorsitzender der Agravis aus Münster als Ersatzmitglied für Jörg Sudhoff

Herrn Thomas Besche, Landwirt aus Nieheim, als Ersatzmitglied für Dr. Fritz Feger

Die Bestellung erfolgt nach der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 3. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet.

b)

Für die mit Inkrafttreten der Satzungsänderung gem. § 12 Abs. 1 der Satzung neu zu wählenden 9 Mitglieder des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, folgende Personen als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen:

Herrn Reinhard Schlechte, Landwirt aus Stemwede

Herrn Alfons Kerlfeld, Landwirt aus Hunteburg

Herrn Joachim Hehmann, Landwirt aus Stemwede

Herrn Jörg Lehde, Landwirt aus Rahden

Herrn Christian Ostermeier, Landwirt aus Preußisch-Oldendorf

Herrn Tobias Langer, Landwirt aus Bünde

Herrn Carsten Ostsieker, Landwirt aus Hüllhorst

Herrn Frank Große-Dunker, Landwirt aus Preußisch-Oldendorf

Herrn Erik Peper, Landwirt aus Rahden

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern folgende Ersatzmitglieder zu wählen:

Herrn Jan-Philipp Kortenbruck, Landwirt aus Brockum
als Ersatzvertreter für Reinhard Schlechte

Herrn Stefan John, Landwirt aus Hunteburg
als Ersatzvertreter für Alfons Kerlfeld

Herrn Dominik Schmedt, Landwirt aus Stemwede
als Ersatzvertreter für Joachim Hehmann

Herrn Hanno Winkelmann, Landwirt aus Preußisch-Ströhen
als Ersatzvertreter für Jörg Lehde

Herrn Cord Stockmann, Landwirt aus Espelkamp
als Ersatzvertreter für Christian Ostermeier

Herrn Stefan Meier, Landwirt aus Lübbecke
als Ersatzvertreter für Tobias Langer

Herrn Markus Becker, Landwirt aus Hüllhorst
als Ersatzvertreter für Carsten Ostsieker

Herrn Thomas Casellato, Landwirt aus Preußisch-Oldendorf
als Ersatzvertreter für Frank Große-Dunker

Herrn Tobias Steinkamp, Landwirt aus Rahden
als Ersatzvertreter für Erik Peper

Herrn Andreas Kokemor, Landwirt aus Rahden
als Vertreter für Jürgen Lange

Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zu a) und b) nicht gebunden.

11.

Wahl von Beiratsmitgliedern

Der Beirat setzt sich gem. § 15 der Satzung aus bis zu 30 Mitgliedern zusammen, von denen 8 Mitglieder mit Beendigung der Hauptversammlung ausscheiden.

Die folgenden Beiratsmitglieder scheiden in diesem Jahr aus und der Aufsichtsrat schlägt Wiederwahl vor:

Frau Annette Sendler

Freifrau Ann-Cathrine von Kanne

Herr Dieter Hagedorn

Herr Jobst Friedrichsmeier

Herr Hartmut Heer

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende weitere Personen in dem Beirat zu wählen:

Herrn Jan-Philipp Kortenbruck, Landwirt aus Brockum

Herrn Stefan John, Landwirt aus Hunteburg

Herrn Dominik Schmedt, Landwirt aus Stemwede

Herrn Hanno Winkelmann, Landwirt aus Preußisch-Ströhen

Herrn Cord Stockmann, Landwirt aus Espelkamp

Herrn Stefan Meier, Landwirt aus Lübbecke

Herrn Markus Becker, Landwirt aus Hüllhorst

Herrn Thomas Casellato, Landwirt aus Preußisch-Oldendorf

Herrn Tobias Steinkamp, Landwirt aus Rahden

Herrn Andreas Kokemor, Landwirt aus Rahden

Die Hauptversammlung ist an diese Vorschläge nicht gebunden.

12.

Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates von derzeit 36.000 € um 36.000 € auf 72.000 € zu erhöhen. Dem Aufsichtsrat wird überlassen, die Vergütungen für die Mitglieder unter Beachtung dieses Rahmens festzulegen.

13.

Verschiedenes

Hinweise und Unterlagen zur Hauptversammlung:

In den Geschäftsräumen der Raiffeisen Lippe-Weser AG liegen ab sofort zur Einsichtnahme aus:

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte beider Aktiengesellschaften für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022,

der Verschmelzungsvertrag und der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände beider Aktiengesellschaften,

sowie der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers, der BKRS GmbH & Co. KG WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT,

der Bericht des Aufsichtsrates und der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Gemäß § 16 der Satzung ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung jeder Aktionär berechtigt, der im Aktienregister als Inhaber einer oder mehrerer Aktien am Tage der Hauptversammlung eingetragen ist.

Jede besonders erteilte Vollmacht bedarf der Schriftform. Sie ist der Gesellschaft vom Bevollmächtigten vorzulegen, und zwar spätestens bis zum Zeitpunkt der Ausübung des Stimmrechtes in der Hauptversammlung.

Jede Stückaktie erhält in der Hauptversammlung eine Stimme.

Lage, 05.06.2023

Der Vorstand

Siegbert Jäger               Christian Schürmann

 

Satzung alt Satzung neu
§ 1 Firma und Sitz § 1 Firma und Sitz
(1)

Die Firma lautet:
Raiffeisen Lippe-Weser Aktiengesellschaft

(2)

Sitz der Gesellschaft ist Lage, Lippe

(1)

Die Firma lautet:
Raiffeisen Ostwestfalen-Lippe AG

(2)

Sitz der Gesellschaft ist Lage, Lippe

§ 2 Zweck und Gegenstand § 2 Zweck und Gegenstand
(1)

Die Gesellschaft arbeitet nach den Grundsätzen des genossenschaftlichen Förderauftrages im Dienst der Aktionäre (Mitglieder), insbesondere der Landwirtschaft.

Verpflichtende Leitlinie der Geschäftspolitik der Gesellschaft ist die wirtschaftliche Förderung der Aktionäre. Dem entspricht die Verpflichtung der Aktionäre, die Gesellschaft in der Erfüllung dieser Aufgaben zu unterstützen.

(2)

Gegenstand des Unternehmens ist

a)

der Ein- und Verkauf landwirtschaftlicher und sonstiger Bedarfsgüter;

b)

der Ein- und Verkauf landwirtschaftlicher und sonstiger Erzeugnisse;

c)

die Herstellung, Be- und Verarbeitung der vorgenannten Bedarfsgüter und Erzeugnisse im eigenen oder fremden Betrieb;

d)

die Benutzung und Vermietung landwirtschaftlicher Maschinen und Betriebseinrichtungen;

e)

der Ein- und Verkauf von landwirtschaftlichen Maschinen und Betriebseinrichtungen sowie der Betrieb von Reparaturwerkstätten;

f)

der Handel mit Treib-, Brenn-, Baustoffen und sonstigen Waren, insbesondere des Haus- und Gartenbedarfs, einschließlich Lebensmittel;

g)

das Betreiben von Tankstellen und den dazugehörenden Anlagen;

h)

gewerbliche Lagerung von Waren verschiedener Art, insbesondere von landwirtschaftlichen Erzeugnissen und Bedarfsgütern;

i)

gewerbliche Vermietung und Verpachtung von Lager- und sonstigen Flächen.

(3)

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks dienen.

(4)

Im Rahmen ihrer Aufgaben darf die Gesellschaft insbesondere Zweigniederlassungen, Handels-, Produktions-,

Lagerei-, Be- und Verarbeitungs- sowie Dienstleistungsbetriebe errichten oder erwerben und sich an anderen Unternehmen beteiligen.

(1)

Die Gesellschaft arbeitet nach den Grundsätzen des genossenschaftlichen Förderauftrages im Dienst der Aktionäre (gestrichen), insbesondere der Landwirtschaft.

Verpflichtende Leitlinie der Geschäftspolitik der Gesellschaft ist die wirtschaftliche Förderung der Aktionäre. Dem entspricht die Verpflichtung der Aktionäre, die Gesellschaft in der Erfüllung dieser Aufgaben zu unterstützen.

(2)

Gegenstand des Unternehmens ist

a)

der Ein- und Verkauf landwirtschaftlicher und sonstiger Bedarfsgüter;

b)

der Ein- und Verkauf landwirtschaftlicher und sonstiger Erzeugnisse;

c)

die Herstellung, Be- und Verarbeitung der vorgenannten Bedarfsgüter und Erzeugnisse im eigenen oder fremden Betrieb;

d)

die Benutzung und Vermietung landwirtschaftlicher Maschinen und Betriebseinrichtungen;

e)

der Ein- und Verkauf von landwirtschaftlichen Maschinen und Betriebseinrichtungen sowie der Betrieb von Reparaturwerkstätten;

f)

der Handel mit Treib-, Brenn-, Baustoffen und sonstigen Waren, insbesondere des Haus- und Gartenbedarfs, einschließlich Lebensmittel;

g)

das Betreiben von Tankstellen und den dazugehörenden Anlagen;

h)

gewerbliche Lagerung von Waren verschiedener Art, insbesondere von landwirtschaftlichen Erzeugnissen und Bedarfsgütern;

i)

gewerbliche Vermietung und Verpachtung von Lager- und sonstigen Flächen.

j)

die Lagerung und der Umschlag von Massengütern, Schwergütern und Güter aller Art sowie der Hafenbetrieb.

(3)

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die der Erreichung des Gesellschaftszwecks dienen.

(4)

Im Rahmen ihrer Aufgaben darf die Gesellschaft insbesondere Zweigniederlassungen, Handels-, Produktions-,

Lagerei-, Be- und Verarbeitungs- sowie Dienstleistungsbetriebe errichten oder erwerben und sich an anderen Unternehmen beteiligen.

§ 3 Grundkapital § 3 Grundkapital
(1)

Das Grundkapital beträgt 11.321.552,00 EUR (in Worten:
elfmillionendreihunderteinundzwanzigtausend-
fünfhundertzweiundfünfzig 0/​100 Euro).

Es ist eingeteilt in 3.537.985 Stückaktien.

(2)

Die Aktien lauten auf den Namen.

(3)

Jede Übertragung, Sicherungsabtretung und Verpfändung der Aktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Die Zustimmung zu einer Übertragung ist insbesondere zu verweigern, wenn der Erwerber nicht zu dem Kreis der in § 4 Abs. 1 genannten Personen gehört, oder wenn infolge der Übertragung ein Aktionär mit mehr als 45% am Grundkapital beteiligt wäre.

(4)

Über mehrere Aktien eines Aktionärs wird nur eine Urkunde in Form einer Globalaktie ausgegeben.

(1)

Das Grundkapital beträgt 18.274.198,25 EUR (in Worten:
achtzehnmillionenzweihundertvierundsiebzigtausend-
einhundertachtundneunzig 25/​100 Euro).

Es ist eingeteilt in 4.746.545 Stückaktien.

(2)

Die Aktien lauten auf den Namen.

(3)

Jede Übertragung, Sicherungsabtretung und Verpfändung der Aktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. Die Zustimmung zu einer Übertragung ist insbesondere zu verweigern, wenn der Erwerber nicht zu dem Kreis der in § 4 Abs. 1 genannten Personen gehört, oder wenn infolge der Übertragung ein Aktionär mit mehr als 45% am Grundkapital beteiligt wäre.

(4)

Über mehrere Aktien eines Aktionärs wird nur eine Urkunde in Form einer Globalaktie ausgegeben.

§ 4 Kreis der Aktionäre § 4 Kreis der Aktionäre

Aktien können erwerben

a)

natürliche Personen, Personengesellschaften und juristische Personen des privaten und öffentlichen Rechts, die einen landwirtschaftlichen Betrieb im Kreis Lippe, Höxter und den angrenzenden Kreisen oder den neuen Bundesländer mittelbar oder unmittelbar betreiben sowie deren Familienangehörigen;

b)

Vorstände, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft;

c)

Genossenschaften oder Gesellschaften des genossenschaftlichen Verbundes;

d)

die Aktiengesellschaft selbst nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen;

e)

Gemeinnützige Körperschaften und Organisationen, deren Zweck die Förderung der Land- und Forstwirtschaft in den Kreisen Lippe, Höxter und den angrenzenden Kreisen ist;

f)

Aktionäre der Gesellschaft, auch wenn sie keine der in vorstehenden Regelungen normierten Voraussetzungen mehr erfüllen.

Aktien können erwerben

a)

natürliche Personen, Personengesellschaften und juristische Personen des privaten und öffentlichen Rechts, die einen landwirtschaftlichen Betrieb im Kreis Lippe, Höxter, Minden-Lübbecke und den angrenzenden Kreisen oder den neuen Bundesländern mittelbar oder unmittelbar betreiben sowie deren Familienangehörigen;

b)

Vorstände, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft;

c)

Genossenschaften oder Gesellschaften des genossenschaftlichen Verbundes;

d)

die Aktiengesellschaft selbst nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen;

e)

Gemeinnützige Körperschaften und Organisationen, deren Zweck die Förderung der Land- und Forstwirtschaft in den Kreisen Lippe, Höxter, Minden-Lübbecke und den angrenzenden Kreisen ist;

f)

Aktionäre der Gesellschaft, auch wenn sie keine der in vorstehenden Regelungen normierten Voraussetzungen mehr erfüllen.

g)

alle natürlichen und juristischen Personen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist;

§ 5 Recht der Aktionäre § 5 Recht der Aktionäre
(1)

Das Rechtsverhältnis der Aktiengesellschaft und der Aktionäre richtet sich nach den Bestimmungen dieser Satzung und den Vorschriften des Aktiengesetzes.

(2)

Jeder Aktionär hat das Recht, nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung die Leistungen der Gesellschaft in Anspruch zu nehmen und an der Gestaltung der Gesellschaft mitzuwirken. Er hat insbesondre das Recht:

a)

an der Hauptversammlung und an ihren Beratungen, Abstimmungen und Wahlen teilzunehmen;

b)

bei Anträgen für die Tagesordnung der Hauptversammlung mitzuwirken; hierzu bedarf es der Unterschrift von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen;

c)

bei Anträgen für die Einberufung einer Hauptversammlung mitzuwirken; hierzu bedarf es der Unterschrift von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen;

d)

nach Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen und Beschlüsse an der Verteilung des Bilanzgewinns teilzunehmen;

e)

mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung eine Abschrift des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Berichtes des Aufsichtsrates zu erhalten;

f)

die Niederschrift über die Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzusehen.

(1)

Das Rechtsverhältnis der Aktiengesellschaft und der Aktionäre richtet sich nach den Bestimmungen dieser Satzung und den Vorschriften des Aktiengesetzes.

(2)

Jeder Aktionär hat das Recht, nach Maßgabe der Gesetze und der Satzung die Leistungen der Gesellschaft in Anspruch zu nehmen und an der Gestaltung der Gesellschaft mitzuwirken. Er hat insbesondre das Recht:

a)

an der Hauptversammlung und an ihren Beratungen, Abstimmungen und Wahlen teilzunehmen;

b)

bei Anträgen für die Tagesordnung der Hauptversammlung mitzuwirken; hierzu bedarf es der Unterschrift von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen;

c)

bei Anträgen für die Einberufung einer Hauptversammlung mitzuwirken; hierzu bedarf es der Unterschrift von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen;

d)

nach Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen und Beschlüsse an der Verteilung des Bilanzgewinns teilzunehmen;

e)

vor der Hauptversammlung eine Abschrift des Jahresabschlusses, des Lageberichtes und des Berichtes des Aufsichtsrates anzufordern;

f)

die Niederschrift über die Hauptversammlung bei der Gesellschaft einzusehen.

§ 6 Pflichten der Aktionäre § 6 Pflichten der Aktionäre
Jeder Aktionär hat die Pflicht, die Interessen der Gesellschaft zu wahren. Er hat insbesondere die Pflicht,

a)

den Bestimmungen des Aktiengesetzes, der Satzung und den Beschlüssen der Hauptversammlung nachzukommen;

b)

sich möglichst der Einrichtungen der Gesellschaft zu bedienen.

Jeder Aktionär hat die Pflicht, die Interessen der Gesellschaft zu wahren. Er hat insbesondere die Pflicht,

a)

den Bestimmungen des Aktiengesetzes, der Satzung und den Beschlüssen der Hauptversammlung nachzukommen;

b)

sich möglichst der Einrichtungen der Gesellschaft zu bedienen.

§ 7 Organe der Gesellschaft § 7 Organe der Gesellschaft
A.

Der Vorstand

B.

Der Aufsichtsrat

C.

Der Beirat

D.

Die Hauptversammlung

A.

Der Vorstand

B.

Der Aufsichtsrat

C.

Der Beirat

D.

Die Hauptversammlung

A. Der Vorstand
§ 8 Stellung, Wahl und Abberufung des Vorstandes § 8 Stellung, Wahl und Abberufung des Vorstandes
(1)

Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich nach Maßgabe des § 9 der Satzung.

(2)

Der Vorstand soll aus mindestens zwei Personen bestehen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Das/​Die Vorstandsmitglied/​er muss/​müssen kaufmännisch ausgebildet und hauptamtlich für die Gesellschaft tätig sein.

(3)

Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, kann eine von ihnen vom Aufsichtsrat zum Vorsitzenden berufen werden.

(4)

Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen.

(5)

Eine erneute Bestellung des Vorstandes ist zulässig.

(6)

Mit den Mitgliedern des Vorstandes sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss und die Änderung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.

(7)

Scheiden aus dem Vorstand Mitglieder aus, so dürfen sie nicht vor erteilter Entlastung in den Aufsichtsrat gewählt werden.

(1)

Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich nach Maßgabe des § 9 der Satzung.

(2)

Der Vorstand soll aus mindestens zwei Personen bestehen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Das/​Die Vorstandsmitglied/​er muss/​müssen kaufmännisch ausgebildet und hauptamtlich für die Gesellschaft tätig sein.

(3)

Besteht der Vorstand aus mehr als einer Person, kann eine von ihnen vom Aufsichtsrat zum Vorsitzenden berufen werden.

(4)

Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt und abberufen.

(5)

Eine erneute Bestellung des Vorstandes ist zulässig.

(6)

Mit den Mitgliedern des Vorstandes sind schriftliche Dienstverträge abzuschließen. Der Aufsichtsrat kann den Abschluss und die Änderung der Dienstverträge einem Aufsichtsratsausschuss übertragen.

(7)

Scheiden aus dem Vorstand Mitglieder aus, so dürfen sie nicht vor erteilter Entlastung in den Aufsichtsrat gewählt werden.

§ 9 Vertretung § 9 Vertretung
Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen. Ist nur ein Vorstand vorhanden, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen. Ist nur ein Vorstand vorhanden, vertritt dieser die Gesellschaft allein.
§ 10 Leitung der Gesellschaft § 10 Leitung der Gesellschaft
(1)

Der Vorstand leitet die Geschäfte in eigener Verantwortung.

(2)

Er führt die Geschäfte der Gesellschaft unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen. Er gibt sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Diese Geschäftsordnung kann vorsehen, dass der Vorstand bestimmte Arten von Geschäften und Rechtshandlungen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen darf.

(1)

Der Vorstand leitet die Geschäfte in eigener Verantwortung.

(2)

Er führt die Geschäfte der Gesellschaft unter Beachtung der gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen. Er gibt sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Diese Geschäftsordnung kann vorsehen, dass der Vorstand bestimmte Arten von Geschäften und Rechtshandlungen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vornehmen darf.

§ 11 Pflichten und Verantwortlichkeit § 11 Pflichten und Verantwortlichkeit
(1)

Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch die Tätigkeit im Vorstand bekannt geworden sind, haben sie auch nach ihrem Ausscheiden Stillschweigen zu bewahren.

(2)

Vorstandsmitglieder, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft für den entstandenen Schaden entsprechend dem Gesetz.

(3)

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat mindestens viermal jährlich, auf Verlangen oder bei wichtigem Anlass auch in kürzeren Abständen, gemäß § 90 AktG zu unterrichten.

(4)

Einzelheiten über die Erfüllung der dem Vorstand obliegenden Pflichten regelt die Geschäftsordnung des Vorstandes.

(1)

Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch die Tätigkeit im Vorstand bekannt geworden sind, haben sie auch nach ihrem Ausscheiden Stillschweigen zu bewahren.

(2)

Vorstandsmitglieder, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft für den entstandenen Schaden entsprechend dem Gesetz.

(3)

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat mindestens viermal jährlich, auf Verlangen oder bei wichtigem Anlass auch in kürzeren Abständen, gemäß § 90 AktG zu unterrichten.

(4)

Einzelheiten über die Erfüllung der dem Vorstand obliegenden Pflichten regelt die Geschäftsordnung des Vorstandes.

B. Der Aufsichtsrat
§ 12 Zusammensetzung und Wahl § 12 Zusammensetzung und Wahl
(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gewählt.

(2)

Mindestens die Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrates muss die Voraussetzungen des § 4 a) der Satzung erfüllen. Wer das 68. Lebensjahr vollendet hat, kann nicht in den Aufsichtsrat gewählt werden.

(3)

Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet. Jährlich scheidet ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder aus. In den ersten Jahren entscheidet das Los, später die Amtsdauer. Wiederwahl ist zulässig.

(4)

Die Hauptversammlung wählt gleichzeitig mit der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für jeweils eine Amtsperiode für jedes gewählte Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied.

(5)

Das Ersatzmitglied tritt an die Stelle des vor Ende seiner Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedes, und zwar jeweils bis zum Ende der nächsten Hauptversammlung. Diese nimmt die Neuwahl vor. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.

(6)

Fällt ein Ersatzmitglied vor Ablauf der Amtsperiode, für welche es gewählt ist, weg, so hat die nächstfolgende Hauptversammlung für das weggefallene Ersatzmitglied eine Neuwahl vorzunehmen.

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus achtzehn Mitgliedern. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden von der Hauptversammlung gewählt.

(2)

Mindestens zwei Drittel der Mitglieder des Aufsichtsrates muss die Voraussetzungen des § 4 a) der Satzung erfüllen. Wer das 68. Lebensjahr vollendet hat, kann nicht in den Aufsichtsrat gewählt werden.

(3)

Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet. Jährlich scheidet ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder aus. In den ersten Jahren entscheidet das Los, später die Amtsdauer. Wiederwahl ist zulässig.

(4)

Die Hauptversammlung wählt gleichzeitig mit der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für jeweils eine Amtsperiode für jedes gewählte Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied.

(5)

Das Ersatzmitglied tritt an die Stelle des vor Ende seiner Amtszeit ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedes, und zwar jeweils bis zum Ende der nächsten Hauptversammlung. Diese nimmt die Neuwahl vor. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.

(6)

Fällt ein Ersatzmitglied vor Ablauf der Amtsperiode, für welche es gewählt ist, weg, so hat die nächstfolgende Hauptversammlung für das weggefallene Ersatzmitglied eine Neuwahl vorzunehmen.

§ 13 Konstituierung und Willensbildung § 13 Konstituierung und Willensbildung
(1)

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl bedarf der Zustimmung von zwei Drittel aller Aufsichtsratsmitglieder.

Kommt die notwendige Mehrheit zur Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht zustande, so bleibt der Aufsichtsratsvorsitzende bis zu einer Neuwahl im Amt, längstens jedoch für die Dauer seines Mandats.

Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder sein Stellvertreter während ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

(2)

Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, im Verhinderungsfall durch den Stellvertreter unter Angabe der Beratungsgegenstände mit einer Frist von 14 Tagen in schriftlicher Form einberufen.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter Angabe der Tagesordnung eingeladen und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(4)

Die Sitzungen des Aufsichtsrates sollen mindestens einmal vierteljährlich stattfinden. Eine Aufsichtsratssitzung ist einzuberufen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrates oder des Vorstandes unter schriftlicher Angabe der zur Verhandlung zu stellenden Gegenstände dies verlangt.

(5)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Das Protokoll ist von dem Vorsitzenden bzw. seinem Stellvertreter und dem Protokollführer zu unterzeichnen.

(6)

Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll an der Beratung und darf an der Beschlussfassung nicht teilnehmen, wenn die Entscheidung ihm selbst, seinem Ehegatten, seinen

Eltern, seinen Kindern oder Geschwistern oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenen Person einen unmittelbaren Vorteil oder Nachteil bringen kann.

(1)

Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl für die Dauer seiner Amtszeit aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und zwei Stellvertreter. Die Wahl bedarf der Zustimmung von zwei Drittel aller Aufsichtsratsmitglieder. Der Vorsitzende soll aktiver Landwirt sein und soll in dem Vertriebsgebiet der Gesellschaft einen landwirtschaftlichen Betrieb bewirtschaften.

Kommt die notwendige Mehrheit zur Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden nicht zustande, so bleibt der Aufsichtsratsvorsitzende bis zu einer Neuwahl im Amt, längstens jedoch für die Dauer seines Mandats.

Scheiden der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder einer seiner Stellvertreter während ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

(2)

Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, im Verhinderungsfall durch einen Stellvertreter unter Angabe der Beratungsgegenstände mit einer Frist von 14 Tagen in schriftlicher Form einberufen.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter Angabe der Tagesordnung eingeladen und mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind. Er fasst seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(4)

Die Sitzungen des Aufsichtsrates sollen mindestens einmal vierteljährlich stattfinden. Eine Aufsichtsratssitzung ist einzuberufen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrates oder des Vorstandes unter schriftlicher Angabe der zur Verhandlung zu stellenden Gegenstände dies verlangen.

(5)

Die Beschlüsse des Aufsichtsrates sind zu Beweiszwecken zu protokollieren. Das Protokoll ist von dem Vorsitzenden bzw. seinem Stellvertreter und dem Protokollführer zu unterzeichnen.

(6)

Ein Mitglied des Aufsichtsrates soll an der Beratung und darf an der Beschlussfassung nicht teilnehmen, wenn die Entscheidung ihm selbst, seinem Ehegatten, seinen

Eltern, seinen Kindern oder Geschwistern oder einer von ihm kraft Gesetzes oder Vollmacht vertretenen Person einen unmittelbaren Vorteil oder Nachteil bringen kann.

§ 14 Aufgaben und Pflichten § 14 Aufgaben und Pflichten
(1)

Dem Aufsichtsrat obliegt die Berufung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes. Er hat deren Geschäftsführung zu überwachen und sich zu diesem Zweck über Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit hierüber Berichterstattung von dem Vorstand verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen sowie die Bestände prüfen.

(2)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er stellt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Jahresabschluss mit fest. Außerdem hat er dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag zu erteilen.

(3)

Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss, der mit einer Zweidrittelmehrheit zu fassen ist, aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und diesen – soweit gesetzlich zulässig – für bestimmte Gebiete seine Befugnisse ganz oder teilweise übertragen. Er kann sich auch der Hilfe von Sachverständigen bedienen.

(4)

Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Vorstandes gerichtlich und außergerichtlich.

(5)

Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Diese ist von allen Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen. Sie ist jedem Mitglied des Aufsichtsrates gegen Empfangsbekenntnis auszuhändigen.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über alle Tatsachen, von denen sie im Zusammenhang mit der Ausübung ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat Kenntnis erlangen, Stillschweigen zu wahren.

(1)

Dem Aufsichtsrat obliegt die Berufung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes. Er hat deren Geschäftsführung zu überwachen und sich zu diesem Zweck über Angelegenheiten der Gesellschaft zu unterrichten. Er kann jederzeit hierüber Berichterstattung von dem Vorstand verlangen und selbst oder durch einzelne von ihm zu bestimmende Mitglieder die Bücher und Schriften der Gesellschaft einsehen sowie die Bestände prüfen.

(2)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er stellt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Jahresabschluss mit fest. Außerdem hat er dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag zu erteilen.

(3)

Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss, der mit einer Zweidrittelmehrheit zu fassen ist, aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und diesen – soweit gesetzlich zulässig – für bestimmte Gebiete seine Befugnisse ganz oder teilweise übertragen. Er kann sich auch der Hilfe von Sachverständigen bedienen.

(4)

Der Aufsichtsrat vertritt die Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Vorstandes gerichtlich und außergerichtlich.

(5)

Der Aufsichtsrat gibt sich selbst eine Geschäftsordnung. Diese ist von allen Aufsichtsratsmitgliedern zu unterzeichnen. Sie ist jedem Mitglied des Aufsichtsrates gegen Empfangsbekenntnis auszuhändigen.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates haben über alle Tatsachen, von denen sie im Zusammenhang mit der Ausübung ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat Kenntnis erlangen, Stillschweigen zu wahren.

C. Der Beirat
§ 15 Zusammensetzung, Wahl, Sitzungen,
Aufgaben des Beirates
§ 15 Zusammensetzung, Wahl, Sitzungen,
Aufgaben des Beirates
(1)

Den Beirat bilden bis zu 25 Personen, welche von den Aktionären vorgeschlagen und von der Hauptversammlung gewählt werden. Wählbar sind Aktionäre der Gesellschaft. Mitglieder des Beirates können im Übrigen auch Personen sein, deren Mitgliedschaft im Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(2)

Für die Amtsdauer gilt § 12 (3) entsprechend. Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Vorstandes nach Abstimmung mit dem Beirat Personen als kooptierte Mitglieder für die Dauer von jeweils drei Jahren hinzu wählen. Wiederwahl ist zulässig.

Für Mitglieder, die anstelle eines im Laufe seiner Amtsdauer ausgeschiedenen Mitgliedes gewählt werden, gilt die Amtsdauer des Ausgeschiedenen.

(3)

Aufgabe des Beirates ist es, den Vorstand bei der Erörterung unternehmenspolitischer Grundsätze und Entscheidungen unter besonderer Berücksichtigung der regionalen Belange zu beraten und die Entscheidungen in der Region zu vertreten.

(4)

Die Sitzungen des Beirates sollen mindestens zweimal jährlich stattfinden. Die Sitzungen werden vom Vorstand im Auftrag des Vorsitzenden des Beirates einberufen. Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates können jederzeit an den Sitzungen des Beirates teilnehmen. Den Vorsitz in den Sitzungen führt der Vorsitzende des Beirates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein vom Beirat zu wählendes Mitglied.

(5)

Eine Sitzung ist einzuberufen, wenn ein Drittel der Mitglieder des Beirates, der Aufsichtsrat oder der Vorstand unter schriftlicher Angabe der zur Verhandlungen zu stellenden Gegenstände die Einberufung beantragen.

(6)

Die Mitglieder des Beirates haben ihre Aufgaben und Pflichten sorgfältig und gewissenhaft auszuüben. Sie haben über alle vertraulichen Angaben und Geschäftsbelange der Gesellschaft sowie der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter, die ihnen durch die Tätigkeit im Beirat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.

(1)

Den Beirat bilden bis zu 30 Personen, welche von den Aktionären vorgeschlagen und von der Hauptversammlung gewählt werden. Wählbar sind Aktionäre der Gesellschaft. Mitglieder des Beirates können im Übrigen auch Personen sein, deren Mitgliedschaft im Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Beirat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

(2)

Für die Amtsdauer gilt § 12 (3) entsprechend. Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Vorstandes nach Abstimmung mit dem Beirat Personen als kooptierte Mitglieder für die Dauer von jeweils drei Jahren hinzu wählen. Wiederwahl ist zulässig.

Für Mitglieder, die anstelle eines im Laufe seiner Amtsdauer ausgeschiedenen Mitgliedes gewählt werden, gilt die Amtsdauer des Ausgeschiedenen.

(3)

Aufgabe des Beirates ist es, den Vorstand bei der Erörterung unternehmenspolitischer Grundsätze und Entscheidungen unter besonderer Berücksichtigung der regionalen Belange zu beraten und die Entscheidungen in der Region zu vertreten.

(4)

Die Sitzungen des Beirates sollen mindestens zweimal jährlich stattfinden. Die Sitzungen werden vom Vorstand im Auftrag des Vorsitzenden des Beirates einberufen. Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates können jederzeit an den Sitzungen des Beirates teilnehmen. Den Vorsitz in den Sitzungen führt der Vorsitzende des Beirates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter oder ein vom Beirat zu wählendes Mitglied.

(5)

Eine Sitzung ist einzuberufen, wenn ein Drittel der Mitglieder des Beirates, der Aufsichtsrat oder der Vorstand unter schriftlicher Angabe der zur Verhandlungen zu stellenden Gegenstände die Einberufung beantragen.

(6)

Die Mitglieder des Beirates haben ihre Aufgaben und Pflichten sorgfältig und gewissenhaft auszuüben. Sie haben über alle vertraulichen Angaben und Geschäftsbelange der Gesellschaft sowie der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter, die ihnen durch die Tätigkeit im Beirat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren.

D. Die Hauptversammlung
§ 16 Teilnahmerecht und Stimmrecht § 16 Teilnahmerecht und Stimmrecht
(1)

Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der im Aktienbuch als Inhaber einer oder mehrerer Aktien eingetragen ist. Über die Teilnahme von Gästen entscheidet der Versammlungsleiter.

(2)

Entfällt. (Beschluss vor 07.12.2021)

(3)

Jede besonders erteilte Vollmacht bedarf der Schriftform. Sie ist der Gesellschaft vom Bevollmächtigen vorzulegen, und zwar spätestens bis zum Zeitpunkt der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung.

(4)

jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(5)

Entfällt. (Beschluss vor 07.12.2021)

(1)

Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der im Aktionärsregister als Inhaber einer oder mehrerer Aktien eingetragen ist. Über die Teilnahme von Gästen entscheidet der Versammlungsleiter.

(2)

Jede besonders erteilte Vollmacht bedarf der Schriftform. Sie ist der Gesellschaft vom Bevollmächtigen vorzulegen, und zwar spätestens bis zum Zeitpunkt der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung.

(3)

jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

§ 17 Frist und Tagungsort § 17 Frist und Tagungsort
(1)

Die ordentliche Hauptversammlung soll innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres stattfinden.

(2)

Außerordentliche Hauptversammlungen können einberufen werden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.

(3)

Die Hauptversammlung soll am Sitz der Gesellschaft stattfinden. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates berechtigt, einen anderen Tagungsort in Ostwestfalen-Lippe festzulegen.

(1)

Die ordentliche Hauptversammlung soll innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres stattfinden.

(2)

Außerordentliche Hauptversammlungen können einberufen werden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.

(3)

Die Hauptversammlung soll im Geschäftsgebiet der Gesellschaft in Ostwestfalen-Lippe stattfinden. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates berechtigt, einen anderen Tagungsort in den benachbarten Kreisen festzulegen.

§ 18 Einberufung und Tagesordnung § 18 Einberufung und Tagesordnung
(1)

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Hauptversammlung einzuberufen. Der Aufsichtsrat ist zur Einberufung berechtigt und verpflichtet, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.

(2)

Die Aktionäre der Gesellschaft können in einem von ihnen unterzeichneten Antrag unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verlangen. Hierzu bedarf es der Unterschrift von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen.

(3)

Die Hauptversammlung wird durch Bekanntgabe im Bundesanzeiger einberufen. Sofern der Gesellschaft sämtliche Aktionäre bekannt sind, kann die Einladung per einfachem Brief oder per Email erfolgen.

(4)

Die Tagesordnung wird von demjenigen festgesetzt, der die Hauptversammlung einberuft. Aktionäre der Gesellschaft können in einem von ihnen unterzeichneten Antrag an den Vorstand unter Angaben der Gründe verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung in der Hauptversammlung angekündigt werden. Hierzu bedarf es der Unterschrift von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen. In diesem Fall genügt es, wenn die Gegenstände binnen zehn Tagen nach der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht werden.

(5)

Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden sind, dürfen keine Beschlüsse gefasst werden. Zur Beschlussfassung über den in der Hauptversammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung, zu Anträgen, die zu Gegenstünden der Tagesordnung gestellt werden, und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner Bekanntmachung.

(6)

Sind alle Aktionäre erschienen oder vertreten, kann die Hauptversammlung Beschlüsse ohne Einhaltung der Regelungen zur Einberufung fassen, soweit kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

(1)

Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Hauptversammlung vom Vorstand einzuberufen. Der Aufsichtsrat ist zur Einberufung berechtigt und verpflichtet, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.

(2)

Die Aktionäre der Gesellschaft können in einem von ihnen unterzeichneten Antrag unter Angabe des Zwecks und der Gründe die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verlangen. Hierzu bedarf es der Unterschrift von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen.

(3)

Die Hauptversammlung wird durch Bekanntgabe im Bundesanzeiger einberufen. Sofern der Gesellschaft sämtliche Aktionäre bekannt sind, kann die Einladung per einfachem Brief oder per Email erfolgen.

(4)

Die Tagesordnung wird von demjenigen festgesetzt, der die Hauptversammlung einberuft. Aktionäre der Gesellschaft können in einem von ihnen unterzeichneten Antrag an den Vorstand unter Angaben der Gründe verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung in der Hauptversammlung angekündigt werden. Hierzu bedarf es der Unterschrift von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen. In diesem Fall genügt es, wenn die Gegenstände binnen zehn Tagen nach der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht werden.

(5)

Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden sind, dürfen keine Beschlüsse gefasst werden. Zur Beschlussfassung über den in der Hauptversammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung, zu Anträgen, die zu Gegenständen der Tagesordnung gestellt werden, und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner Bekanntmachung.

(6)

Sind alle Aktionäre erschienen oder vertreten, kann die Hauptversammlung Beschlüsse ohne Einhaltung der Regelungen zur Einberufung fassen, soweit kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

§ 19 Versammlungsleitung § 19 Versammlungsleitung
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder auf Vorschlag des Aufsichtsrates eine von der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählende Person. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder auf Vorschlag des Aufsichtsrates eine von der Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit zu wählende Person.
§ 20 Gegenstände der Beschlussfassung § 20 Gegenstände der Beschlussfassung
(1)

Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen.

(2)

Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über

a)

Änderung der Satzung;

b)

Umfang der Bekanntgabe des von der Prüfungsgesellschaft erstellten Prüfungsberichtes;

c)

Verwendung des Bilanzgewinns;

d)

Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates;

e)

Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden sind;

f)

Abberufung der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates;

g)

Verfolgung von Regressansprüchen gegen im Amt befindliche Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wegen ihrer Organstellung;

h)

Bestellung des Abschlussprüfers;

i)

Maßnahmen der Beschaffung und Herabsetzung des Grundkapitals;

j)

Auflösung oder Verschmelzung der Gesellschaft;

k)

Bewilligung einer Vergütung für den Aufsichtsrat.

(1)

Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen.

(2)

Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über

a)

Änderung der Satzung;

b)

Umfang der Bekanntgabe des von der Prüfungsgesellschaft erstellten Prüfungsberichtes;

c)

Verwendung des Bilanzgewinns;

d)

Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates;

e)

Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates, (gestrichen)

f)

Abberufung der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates;

g)

Verfolgung von Regressansprüchen gegen im Amt befindliche Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wegen ihrer Organstellung;

h)

Bestellung des Abschlussprüfers;

i)

Maßnahmen der Beschaffung und Herabsetzung des Grundkapitals;

j)

Auflösung oder Verschmelzung der Gesellschaft;

k)

Bewilligung einer Vergütung für den Aufsichtsrat.

§ 21 Mehrheitserfordernisse § 21 Mehrheitserfordernisse
(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht das Gesetz oder die Satzung eine größere Mehrheit vorschreibt. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(2)

Gehören einem Aktionär mehr als 30% der Stückaktien, ist sein Stimmrecht auf die Anzahl von Stimmen beschränkt, die 30% der gesamten Stückaktien gewähren.

(3)

Eine Mehrheit über drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals ist unter anderem in folgenden Fällen erforderlich:

a)

Änderung der Satzung;

b)

Maßnahmen der Beschaffung und Herabsetzung des Grundkapitals;

c)

Abberufung der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates;

d)

Auflösung oder Verschmelzung der Gesellschaft;

e)

Kündigung der Mitgliedschaft im Rheinisch-Westfälischen Genossenschaftsverband e.V.

(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht das Gesetz oder die Satzung eine größere Mehrheit vorschreibt. Stimmenthaltungen und ungültige Stimmen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(2)

Gehören einem Aktionär mehr als 30% der Stückaktien, ist sein Stimmrecht auf die Anzahl von Stimmen beschränkt, die 30% der gesamten Stückaktien gewähren.

(3)

Eine Mehrheit über drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals ist unter anderem in folgenden Fällen erforderlich:

a)

Änderung der Satzung;

b)

Maßnahmen der Beschaffung und Herabsetzung des Grundkapitals;

c)

Abberufung der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates;

d)

Auflösung oder Verschmelzung der Gesellschaft;

e)

(gestrichen)

§ 22 Ausschluss des Stimmrechts § 22 Ausschluss des Stimmrechts
(1)

Niemand kann für sich oder für einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll.

(2)

Über die Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates ist getrennt abzustimmen. Dabei haben die jeweils Betroffenen kein Stimmrecht.

(1)

Niemand kann für sich oder für einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll.

(2)

Über die Entlastung des Vorstandes und Aufsichtsrates ist getrennt abzustimmen. Dabei haben die jeweils Betroffenen kein Stimmrecht.

§ 23 Abstimmungen und Wahlen § 23 Abstimmungen und Wahlen
(1)

Abstimmungen und Wahlen werden mit Handzeichen oder mit Stimmzettel durchgeführt. Sie müssen geheim durch Stimmzettel erfolgen, wenn der Vorstand, der Aufsichtsrat oder Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens ein Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, es verlangen.

(2)

Bei Wahlen ist für jedes zu vergebende Mandat – sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt – ein besonderer Wahlgang erforderlich, gleichgültig, ob mit Handzeichen oder mit Stimmzettel abgestimmt wird. Gewählt ist, wer mehr als die Hälfte der gültig abgegebenen Stimmen erhalten hat (einfache Stimmenmehrheit). Erhält kein Bewerber im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit, so wird eine Stichwahl zwischen jeweils den beiden Bewerbern durchgeführt, die die meisten Stimmen erhalten haben. In diesem Fall ist der Bewerber gewählt, der die meisten Stimmen erhält. Bei gleicher Stimmenzahl entscheidet das durch den Versammlungsleiter gezogene Los.

(3)

Der Gewählte hat unverzüglich der Gesellschaft zu erklären, ob er die Wahl annimmt.

(1)

Abstimmungen und Wahlen werden mit Handzeichen oder mit Stimmzettel durchgeführt. Sie müssen geheim durch Stimmzettel erfolgen, wenn der Vorstand, der Aufsichtsrat oder Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens ein Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erreichen, es verlangen.

(2)

Bei Wahlen ist für jedes zu vergebende Mandat – sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt – ein besonderer Wahlgang erforderlich, gleichgültig, ob mit Handzeichen oder mit Stimmzettel abgestimmt wird. Gewählt ist, wer mehr als die Hälfte der gültig abgegebenen Stimmen erhalten hat (einfache Stimmenmehrheit). Erhält kein Bewerber im ersten Wahlgang die erforderliche Mehrheit, so wird eine Stichwahl zwischen jeweils den beiden Bewerbern durchgeführt, die die meisten Stimmen erhalten haben. In diesem Fall ist der Bewerber gewählt, der die meisten Stimmen erhält. Bei gleicher Stimmenzahl entscheidet das durch den Versammlungsleiter gezogene Los.

(3)

Der Gewählte hat unverzüglich der Gesellschaft zu erklären, ob er die Wahl annimmt.

§ 24 Auskunftsrecht § 24 Auskunftsrecht
(1)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit das zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

(2)

Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

a)

soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;

b)

soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen oder eine gesetzliche, satzungsgemäße oder vertragliche Geheimhaltungspflicht verletzen würde;

c)

soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;

d)

über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;

e)

über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methode im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft i. S. d. § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuches zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschuss feststellt;

f)

soweit bei einem Kreditinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen.

(3)

Wir einem Aktionär die Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlungen aufgenommen werden.

(1)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit das zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

(2)

Der Vorstand darf die Auskunft verweigern,

a)

soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;

b)

soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen oder eine gesetzliche, satzungsgemäße oder vertragliche Geheimhaltungspflicht verletzen würde;

c)

soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;

d)

über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind und einem höheren Wert dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;

e)

über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methode im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft i. S. d. § 264 Abs. 2 des Handelsgesetzbuches zu vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschuss feststellt;

f)

(gestrichen)

(3)

Wird einem Aktionär die Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlungen aufgenommen werden.

§ 25 Protokoll § 25 Protokoll
(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung sind durch eine über die Verhandlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden. Eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnende Niederschrift reicht aus, soweit keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt.

(2)

In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Verhandlung, der Name des Notars, sowie die Art und das Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung anzugeben. Das Verzeichnis der Teilnehmer an der Versammlung sowie die

Belege über die Einberufung brauchen nicht beigefügt werden, wenn sie unter Angabe ihres Inhalts in der Niederschrift aufgeführt werden.

(1)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung sind durch eine über die Verhandlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden. Eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnende Niederschrift reicht aus, soweit keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt.

(2)

In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Verhandlung, der Name des Notars, sowie die Art und das Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung anzugeben. Das Verzeichnis der Teilnehmer an der Versammlung sowie die

Belege über die Einberufung brauchen nicht beigefügt werden, wenn sie unter Angabe ihres Inhalts in der Niederschrift aufgeführt werden.

§ 26 Geschäftsjahr § 26 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 27 Jahresabschluss und Gewinnverteilung § 27 Jahresabschluss und Gewinnverteilung
(1)

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Zugleich mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht hat der Vorstand seinen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den er der Hauptversammlung machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2)

Ist der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so hat dieser an den Verhandlungen des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses über die Vorlagen teilzunehmen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung zu unterrichten.

(3)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. Über das Ergebnis der Prüfung hat er schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten und seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.

(4)

Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

(5)

Unverzüglich nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

(6)

Die in Absatz 3 genannten Vorlagen und der Bericht des Aufsichtsrates sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Jedem Aktionär ist mit der Einladung zur Hauptversammlung eine Abschrift der Vorlagen zuzuleiten.

(7)

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

(1)

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen.

Zugleich mit dem Jahresabschluss und dem Lagebericht hat der Vorstand seinen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, den er der Hauptversammlung machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen.

(2)

Ist der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so hat dieser an den Verhandlungen des Aufsichtsrates oder eines Ausschusses über die Vorlagen teilzunehmen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung zu unterrichten.

(3)

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. Über das Ergebnis der Prüfung hat er schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten und seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.

(4)

Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

(5)

Unverzüglich nach Eingang des Berichtes des Aufsichtsrates hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.

(6)

Die in Absatz 3 genannten Vorlagen und der Bericht des Aufsichtsrates sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. Jedem Aktionär ist vor der Hauptversammlung auf Wunsch eine Abschrift der Vorlagen bereit zu stellen.

(7)

Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.

§ 28 Prüfung der Gesellschaft § 28 Prüfung der Gesellschaft
(1)

Die Gesellschaft unterliegt der Prüfung nach den gesetzlichen Vorschriften.

(2)

Unbeschadet des Absatz 1 ist dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer alljährlich ein zusätzlicher Auftrag zur Prüfung nach dem Recht für eingetragenen Genossenschaften zu erteilen.

(3)

Der Abschlussprüfer hat an der gemeinsamen Sitzung von Vorstand und Aufsichtsrat, in der über den Jahresabschluss und den Prüfungsbericht beschlossen wird, teilzunehmen. Der Vorstand der Gesellschaft ist verpflichtet, den Abschlussprüfer von den Sitzungen rechtzeitig in Kenntnis zu setzen. Auf Beschluss der Hauptversammlung ist der Prüfungsbericht ganz oder in bestimmten Teilen zu verlesen. Dabei sind die durch Gesetz oder sonstige Bestimmungen für das Auskunftsrecht des Aktionärs vorgeschriebenen Einschränkungen zu beachten.

(1)

Die Gesellschaft unterliegt der Prüfung nach den gesetzlichen Vorschriften.

(2)

Unbeschadet des Absatz 1 ist dem von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer alljährlich ein zusätzlicher Auftrag zur Prüfung nach dem Recht für eingetragenen Genossenschaften zu erteilen.

(3)

Der Abschlussprüfer hat an der gemeinsamen Sitzung von Vorstand und Aufsichtsrat, in der über den Jahresabschluss und den Prüfungsbericht beschlossen wird, teilzunehmen. Der Vorstand der Gesellschaft ist verpflichtet, den Abschlussprüfer von den Sitzungen rechtzeitig in Kenntnis zu setzen. Auf Beschluss der Hauptversammlung ist der Prüfungsbericht ganz oder in bestimmten Teilen zu verlesen. Dabei sind die durch Gesetz oder sonstige Bestimmungen für das Auskunftsrecht des Aktionärs vorgeschriebenen Einschränkungen zu beachten.

§ 29 Genossenschaftsverband § 29 Genossenschaftsverband
Die Gesellschaft ist Mitglied beim Rheinisch-Westfälischen Genossenschaftsverband e.V. Die Gesellschaft kann die Mitgliedschaft in einem Genossenschaftsverband erwerben.
Lage, den 30.11.2022 Lage, den 16.05.2023

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