Raiffeisen Lübbecker Land AG
Lübbecke
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
der Raiffeisen Lübbecker Land AG
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am Montag, dem 10. Juli 2023, um 19.00 Uhr
in unser
Raiffeisen-Gebäude, Am Hafen 3 bis 5 in 32312 Lübbecke,
ein.
Tagesordnung:
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Eröffnung und Begrüßung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates Herrn Jürgen Lange |
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2. |
Bericht des Vorstandes über die geschäftliche Entwicklung der Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022, Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2022, des Lageberichtes und des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 |
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3. |
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten. |
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten. |
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6. |
Satzungsänderung Änderung in der Satzung § 9 Vertretung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung folgende Änderung der Satzung vor: § 9 Vertretung Alte Fassung: Neue Fassung: |
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Wirtschaftsprüfungsunternehmen „Audit Service Münster GmbH“ mit Sitz in Münster zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
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8. |
Informationen zum Zusammenschluss mit der Raiffeisen Lippe-Weser AG K.-H. Eikenhorst berichtet über die aktuelle Situation in der Landwirtschaft und die Zukunftsperspektiven des Unternehmens. |
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9. |
Zustimmung der Hauptversammlung zu dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Raiffeisen Lübbecker Land AG und der Raiffeisen Lippe-Weser AG und der Verschmelzung der beiden Unternehmen. Die Vorstände der RLL und der RLW haben einen Verschmelzungsvertrag unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Aktiengesellschaften ausgehandelt und unterzeichnet und beabsichtigen, diesen Vertrag bei Zustimmung der Hauptversammlungen beider Aktiengesellschaften abzuschließen. Verschmelzungsvertrag:
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(1) |
Im Handelsregister des Amtsgericht Bad Oeynhausen ist unter HRB 13361 die Raiffeisen Lübbecker Land AG mit dem Sitz in Lübbecke (übertragende Gesellschaft) eingetragen. Das Grundkapital beträgt laut Eintragung 6.476.500,00 EUR. Es ist eingeteilt in 647.650 vinkulierte Namensaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 10,00 EUR. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Die Raiffeisen Lübbecker Land AG ist am Kapital der Raiffeisen Lippe-Weser AG beteiligt. Weder die Aktien der Raiffeisen Lübbecker Land AG noch der Raiffeisen Lippe-Weser AG sind zum amtlichen Handel an einer Wertpapierbörse zugelassen. |
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(2) |
Im Handelsregister des Amtsgerichts Lemgo ist unter HRB 4337 die Raiffeisen Lippe-Weser AG mit dem Sitz in Lage (übernehmende Gesellschaft) eingetragen. Das Grundkapital beträgt laut Eintragung 11.321.552,00 EUR. Es ist eingeteilt in 3.537.985 vinkulierte Namensaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 3,20 EUR. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Die Raiffeisen Lippe-Weser AG ist am Kapital der Raiffeisen Lübbecker Land AG beteiligt. Weder die Aktien der Raiffeisen Lübbecker Land AG noch der Raiffeissen Lippe-Weser AG sind zum amtlichen Handel an einer Wertpapierbörse zugelassen. Die Raiffeisen Lübbecker Land AG soll im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme nach den Bestimmungen der §§ 2 ff., 4 ff. und 60 ff. UmwG auf die Raiffeisen Lippe-Weser AG verschmolzen werden. Daher schließen die genannten Aktiengesellschaften den folgenden
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1. |
Verschmelzung zur Aufnahme Die übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung zur Aufnahme). |
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2. |
Gegenleistung, Umtauschverhältnis, Kapitalmaßnahmen; Treuhänder
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3. |
Verschmelzungsstichtag; Schlussbilanz Die Übernahme des Vermögens der übertragenden Gesellschaft erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 01.01.2023, Null Uhr. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommenen (Verschmelzungsstichtag i.S.d. § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG). Der Verschmelzung liegt die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der ASM – Audit Service Münster GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft in Münster versehenen Bilanz der Raiffeisen Lübbecker Land AG zum 31.12.2022 als Schlussbilanz zugrunde. Die Raiffeisen Lippe-Weser AG wird die in der Schlussbilanz angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen. Die Raiffeisen Lübbecker Land AG versichert, dass in der Schlussbilanz zum 31.12.2022 alle Vermögensteile und sämtliche Verbindlichkeiten richtig erfasst sind. Die Gesellschaften geben ferner die Versicherung ab, dass sie seit dem Zeitpunkt für den die Schlussbilanz aufgestellt wurde, keine neuen Verbindlichkeiten, die außerhalb des ordentlichen Geschäftsbetriebes liegen, eingegangen sind bzw. eingehen werden. In Bezug auf weitere Geschäfte verpflichten sich beide Gesellschaften, solche Geschäfte auch bis zum Übergang des Vermögens auf die Raiffeisen Lippe-Weser AG nicht mehr vorzunehmen, es sei denn, die anderen Beteiligten erteilen vorher schriftlich ihre Zustimmung. |
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4. |
Satzung der Raiffeisen Lippe-Weser AG Die Satzung der übernehmenden Raiffeisen Lippe-Weser AG ist mit Wirkung ab Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister wie in der Anlage dargestellt zu ändern. |
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5. |
Sonderrechte, besondere Vorteile
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6. |
Abfindungsangebot Da die Aktien der übernehmenden Gesellschaft satzungsmäßigen Verfügungsbeschränkungen unterworfen sind (§ 29 Abs. 1 S. 2 UmwG), gilt:
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7. |
Ermittlung des Aktienumtauschverhältnisses der Aktien und der Barabfindung
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8. |
Folgen für die Arbeitnehmer
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9. |
Zuleitungen des Entwurfes, Verschmelzungsbericht, Verschmelzungsprüfung
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(1) |
Eine kartellrechtliche Freigabe ist für den Vollzug dieses Vertrages nicht erforderlich. |
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(2) |
Dieser Verschmelzungsvertrag bedarf jedoch zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung in den Hauptversammlungen der Raiffeisen Lübbecker Land AG und der Raiffeisen Lippe-Weser AG gem. § 13 Abs. 1 und § 65 Abs. 1 UmwG. Die Beteiligten verpflichten sich, diese Hauptversammlungen umgehend einzuberufen. Jeder Vertragsteil ist berechtigt, von diesem Vertrag mit sofortiger Wirkung zurückzutreten, falls die Verschmelzung nicht bis zum 31.12.2024 wirksam geworden sein sollte. |
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(3) |
Die übernehmende Gesellschaft ist seit mehr als zwei Jahren im Handelsregister eingetragen, so dass die Vorschriften der § 52 Abs. 3, 4, 7 bis 9 AktG über die Nachgründung nicht gemäß § 67 UmwG entsprechend zur Anwendung kommen. |
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(4) |
Einer Ergänzung des Unternehmensgegenstandes der übernehmenden Gesellschaft um den der übertragenden Gesellschaft ist erfolgt, indem der Unternehmensgegenstand der übernehmenden Gesellschaft um folgenden Passus ergänzt worden ist: „die Lagerung und der Umschlag von Massengütern, Schwergütern und Güter aller Art sowie der Hafenbetrieb“.
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(1) |
Nach Wirksamwerden der Verschmelzung wird die Berichtigung der Grundbücher hinsichtlich der übertragenden Gesellschaft beantragt. Die in § 7 dieses Vertrages Bevollmächtigten werden unter den dort genannten Bedingungen ermächtigt, den zu berichtigenden Grundbesitz und die zu berichtigenden beschränkt dinglichen Rechte der Gesellschaft zu bezeichnen und mit der Berichtigung des Grundbuchs zusammenhängende Anträge und sonstige Erklärungen und erforderlichenfalls auch Bewilligungen abzugeben. Der Beteiligte wird dem Notar die ihm bekannten Grundbuchstellen mitteilen. |
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(2) |
Die übertragende Gesellschaft verfügt über Beteiligungen an deutschen Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH). Den Beteiligten ist bekannt, dass die Geschäftsführer der betreffenden GmbH nach Wirksamwerden der Verschmelzung neue Gesellschafterlisten i.S.d. § 40 Abs. 1 GmbHG zum Handelsregister in elektronischer Form einzureichen haben.
Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahekommt.
Eine steuerliche Beratung hat der Notar nicht übernommen, im Übrigen über die rechtliche Tragweite der abgegebenen Erklärungen und die Rechtswirkungen dieser Verschmelzung belehrt und insbesondere darauf hingewiesen,
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(1) |
Der Notar ist berechtigt, die Erschienenen unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB uneingeschränkt zu vertreten, den Verschmelzungsvertrag sowie die Anmeldungen der Verschmelzung zum Registergericht getrennt und eingeschränkt zu stellen und sie in gleicher Weise zurückzunehmen. Die Erschienenen bevollmächtigen den Notar, soweit erforderlich, Bewilligungen und Anträge gegenüber dem Handelsregister zu ändern und zu ergänzen, überhaupt alles zu tun, was verfahrensrechtlich zur Durchführung dieser Urkunde erforderlich sein sollte. |
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(2) |
Die Erschienenen bevollmächtigen hierdurch weiterhin die Mitarbeiterinnen des Notars
je einzeln unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, diesen Verschmelzungsvertrag sowie die entsprechenden Handelsregisteranmeldungen zu ändern, zu ergänzen oder gänzlich neu zu fassen, sofern das für die Eintragung im Handelsregister erforderlich oder dienlich sein sollte. Von dieser Vollmacht kann nur durch notariell zu beglaubigende oder notariell zu beurkundende Erklärung vor amtierenden Notar oder seinem Vertreter oder Nachfolger im Amt Gebrauch gemacht werden. Die Vollmacht erlischt mit Eintragung im Handelsregister.
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(1) |
Die durch den Abschluss dieses Vertrages und seine Ausführung entstehenden Kosten und Steuern trägt die übernehmende Gesellschaft; die Kosten der Vorbereitung dieses Vertrages und der Durchführung der erforderlichen Hauptversammlungen trägt die betroffene Gesellschaft selbst. Dies gilt auch, falls eine Verschmelzung nicht wirksam werden soll. |
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(2) |
Von dieser Urkunde erhalten Ausfertigungen:
beglaubigte Abschriften:
einfache Abschrift:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zuzustimmen. |
10. |
Verschiedenes |
Unterlagen zur Hauptversammlung
Zu den Tagesordnungspunkten 2, 3 und 9 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Raiffeisen Lübbecker Land AG in Stemshorn folgende Unterlagen aus:
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte beider Aktiengesellschaften für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022, |
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der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022, |
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der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns |
Gemäß § 15 der Satzung ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung jeder Aktionär berechtigt, der im Aktienbuch als Inhaber einer oder mehrerer Aktien eingetragen ist. Ist der Aktionär eine natürliche Person, so kann er an der Hauptversammlung entweder persönlich teilnehmen und sein Stimmrecht ausüben oder einen anderen Aktionär oder einen Familienangehörigen zur Teilnahme und Ausübung seines Stimmrechts bevollmächtigen. Ist der Aktionär eine juristische Person oder eine Personengesellschaft, so wird sie nach Maßgabe der für ihre Vertretung geltenden Bedingungen oder durch eine zu bevollmächtigende Person vertreten. Jede besonders erteilte Vollmacht bedarf der Schriftform. Sie ist der Gesellschaft vom Bevollmächtigten vorzulegen, und zwar spätestens bis zum Zeitpunkt der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Jede Stückaktie erhält in der Hauptversammlung eine Stimme.
Lübbecke / Stemshorn, den 31.05.2023
Der Vorstand
Karl-Heinz Eikenhorst