mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG

Gräfelfing

Wertpapier-Kenn-Nummer 665610
ISIN DE0006656101

Eindeutige Kennung des Ereignisses: MWB072023oHV

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am 21. Juli 2023 um 10:30 Uhr (MESZ)

im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über diese Unterlagen einzuberufen hat.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mwbfairtrade.com/de/investor-relations/#Hauptversammlung

zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 1.409.817,45

a)	einen Teilbetrag in Höhe von EUR 1.195.792 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden

und

b)	den verbleibenden Teilbetrag von EUR 214.025,45 sowie den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttung der Dividende erfolgt am 26. Juli 2023.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dohm Schmidt Janka Revision und Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin und Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

Beschlussfassung über Neuwahlen des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung.

Deshalb sind Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

6.1	Herrn Thomas Mühlbauer, Börsenmakler, wohnhaft in Gräfelfing
6.2	Herrn Hendrik Janssen, Vorstand der BÖAG Börsen AG, wohnhaft in Hannover
6.3	Dr. Erik Lüders, Volkswirt, selbständiger Unternehmensberater in den Bereichen Strategie, Bankwesen und Risikoanalytik, wohnhaft in Kronberg

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Es ist beabsichtigt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien und entsprechende Satzungsänderungen

Durch die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien trägt die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG dem Wunsch der Gesellschaft und ihrer Geschäftspartner nach mehr Transparenz Rechnung. Durch die Umwandlung wird insbesondere die Aufsetzung ausländischer Kunden im Rahmen des Know-Your-Customer-Prozesses erleichtert.

Nach § 10 Abs. 1 AktG lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt werden. Eine Vinkulierung der Namensaktien ist nicht vorgesehen.

Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zu der Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Umwandlung in Namensaktien erfordert daher die Einrichtung eines Aktienregisters. Dafür ist erforderlich, dass die Aktionäre ihren Namen, ihr Geburtsdatum und ihre Anschrift bzw., soweit es sich bei den Aktionären um Gesellschaften handelt, ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft zur Eintragung im Aktienregister angeben.

Im Zuge der Umwandlung von Inhaberaktien auf Namensaktien muss die Satzung der Gesellschaft geändert werden, insbesondere ist auch eine Anpassung von Kapitalermächtigungen und der Einberufungsvorschriften für die Hauptversammlung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter lit. b) bis e) beschlossenen Satzungsänderungen bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in auf den Namen lautende Aktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alle erforderlichen oder zweckmäßigen Maßnahmen für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(3)	Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.“

§ 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung, des Tagungsortes und des Sitzungsbeginns durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben innerhalb der gesetzlichen Frist. Sind die Aktionäre namentlich bekannt, genügt die Einberufung durch eingeschriebenen Brief. In diesem Fall gilt der dritte Tag nach der Absendung als Tag der Bekanntmachung.“

§ 10 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

(2)

Diese Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessene Frist vorgesehen werden.“

§ 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

„(2)	Die Gesellschaft ist berechtigt, den eingetragenen Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2023 mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 10. Juli 2018 beschlossene und in § 5 Abs. 6 der Satzung eingetragene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) läuft am 9. Juli 2023 aus. Mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag soll daher das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die in § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juli 2023 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.736.850,– durch Ausgabe von bis zu 3.736.850 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter den nachfolgenden Ziffern beschlossenen neuen genehmigten Kapitals 2023 aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.736.850,– durch Ausgabe von bis zu 3.736.850 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen Assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
―	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

§ 5 Abs. 6 der Satzung wird entsprechend dem vorstehendem Beschluss wie folgt neu gefasst:

„(6)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juli 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.736.850,– durch Ausgabe von bis zu 3.736.850 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehen-der Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen Assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;
―	wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8

Das genehmigte Kapital 2018 soll aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital soll geschaffen werden. Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des genehmigten Kapitals die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht gewährt werden kann. Es ist jedoch vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre in nachfolgenden Fällen auszuschließen:

―	Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
―	Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter „Share Deals“, d. h. durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter „Asset Deals“, d. h. die Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
―	Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei jeweils vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Aufgrund der Corona-Pandemie wurde mit § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) geändert worden ist (GesRuaCOVBek), eine Sonderregelung geschaffen, die Aktiengesellschaften und verwandte Rechtsformen in der Bundesrepublik Deutschland erstmals die Möglichkeit gegeben hat, ihre Hauptversammlungen als ausschließlich virtuelle Hauptversammlungen, das heißt, ohne physische Präsenz sämtlicher Aktionäre abzuhalten. Eine spezielle Satzungsregelung war dafür nicht erforderlich. Diese gesetzliche Ausnahmeregelung ist inzwischen ausgelaufen.

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) vom 20. Juli 2022 ist unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt worden, der nun die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form ermöglicht. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Form einer Hauptversammlung auch in Zukunft möglich sein soll. Hierfür soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Wie auch bei einer physischen Hauptversammlung soll der Vorstand die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Absatz 1 von § 9 der Satzung („Ort, und Einberufung der Hauptversammlung“) wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder an einem anderen vom Vorstand zu bestimmenden Ort in Deutschland mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“

10.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, um den Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine Teilnahme an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung von einem anderen Ort als dem Versammlungsort zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 der Satzung („Aufsichtsrat“) wird um folgenden neuen Absatz 5 erweitert:

„(5)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Teilnahmebedingungen

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Gemäß § 10 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, d.h. auf den Beginn des 30. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis 14. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift zugegangen sein:

mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist ein fristgerechter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach dem oben beschriebenen form- und fristgerechten Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zugeschickt wird.

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Bevollmächtigungen des Stimmrechtsvertreters einschließlich der Weisungen sollen spätestens bis zum Ablauf des 20. Juli 2023 unter der Adresse

mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG,
Investor Relations,
Rottenbucher Str. 28,
82166 Gräfelfing,
Telefax: +49 – (0)89 – 85852-505,
E-mail: investor-relations@mwbfairtrade.com

eingegangen sein.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach dem oben beschriebenen form- und fristgerechten Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zugeschickt wird.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 6. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse zu richten:

mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG
Investor Relations
Rottenbucher Str. 28
82166 Gräfelfing
Telefax: +49 – (0)89 – 85852-505
E-mail: investor-relations@mwbfairtrade.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

http://www.mwbfairtrade.com

veröffentlichen.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift des Aktionärs sowie vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters, ggf. Versandadresse, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands. Sie erreichen die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG
Investor Relations
Rottenbucher Str. 28
82166 Gräfelfing
Telefax: +49 89 85852505 oder an folgende
E-Mail-Adresse: investor-relations@mwbfairtrade.com

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Dienstleister der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorgenannten Erläuterungen verwiesen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format auf sich oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO zu verlangen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Michael Switalla
DZ Compliance GmbH
Wilhelm-Haas-Platz
63263 Neu-Isenburg/Zeppelinheim-Ost
Deutschland
E-Mail: datenschutz@mwbfairtrade.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG
Michael Switalla
DZ Compliance GmbH
Wilhelm-Haas-Platz
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Gräfelfing, im Juni 2023

Der Vorstand

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mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG – Ordentliche Hauptversammlung