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FCR Immobilien Aktiengesellschaft

Pullach i. Isartal

ISIN DE000A1YC913 /​ WKN A1YC91

Bezugsangebot an die Aktionäre der FCR Immobilien Aktiengesellschaft

 

Die ordentliche Hauptversammlung der FCR Immobilien Aktiengesellschaft, Pullach i. Isartal (nachfolgend „Gesellschaft“ oder „FCR AG“) hat am 13. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von insgesamt EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie beschlossen („Gewinnverwendungsbeschluss“).

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2022 aus dem zu versteuernden Gewinn ausgezahlt wird, unterliegt sie grundsätzlich in vollem Umfang der Kapitalertragsbesteuerung (einschließlich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer).

Die Dividendenausschüttung soll nach Wahl des Aktionärs entweder

Die Aktionäre müssen die Wahl zwischen Bardividende und Aktiendividende nicht für ihren Gesamtbestand an Aktien einheitlich ausüben (auch nicht, soweit sich dieser in demselben Depot befindet), vielmehr können sie ihr Wahlrecht für die Dividende jeder Aktie gesondert ausüben. Allerdings kann für den Dividendenanspruch aus der einzelnen Aktie nur eine einheitliche Wahl getroffen werden.

Um die für die Aktiendividende notwendigen Aktien zu schaffen, hat der Vorstand der Gesellschaft am 13. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des am 7. Juli 2021 in das Handelsregister eingetragenen genehmigten Kapitals gemäß § 3 Abs. 8 der Satzung („Genehmigtes Kapital 2021/​I“) in Höhe von EUR 4.881.498,00, gegen Sacheinlage durch Ausgabe von bis zu 195.259 neuen Aktien („Neue Aktien“) um einen Betrag von bis zu EUR 195.259,00 zu erhöhen („Bezugsrechtskapitalerhöhung“). Der Ausgabebetrag für die Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht in Form des mittelbaren Bezugsrechts gewährt. Der Bankhaus Gebr. Martin AG ist zugelassen, die Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche aus dividendenberechtigte Aktien, für welche die Aktiendividende gewählt wurde, als fremdnützige Treuhänderin anzunehmen und die ihr übertragenen anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des Bezugspreises und des Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die dafür zu gewährenden Neuen Aktien im eigenen Namen aber für Rechnung derjenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie die Neuen Aktien entsprechend dem Bezugsverhältnis zu dem Bezugspreis je Neuer Aktie an die jeweiligen Aktionäre zu liefern.

Die Neuen Aktien werden als auf den Namen lautende Stückaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 und voller Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2023 ausgegeben.

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream“) zur Girosammelverwahrung hinterlegt wird.

Bezugsberechtigt ist, wer am 13. Juni 2023, 24:00 Uhr, Eigentümer von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A1YC913 /​ WKN A1YC91 ist. Vom 14. Juni 2023 an werden die bezugsberechtigten Aktien an den Börsen „ex Dividende“ und folglich auch „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

Die Dividendenansprüche mit der ISIN DE000A35JSK3 /​ WKN: A35JSK (Bardividendenanspruch) mit den damit untrennbar verknüpften Bezugsrechten werden per Depotstand am 15. Juni 2023 nach Börsenschluss („Record Date“) automatisch am 16. Juni 2023 in die Depots der Aktionäre eingebucht. Die Buchung des Dividendenanspruchs verkörpert zugleich das entsprechende Bezugsrecht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte und Dividendenansprüche in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.

Der Bezugspreis beträgt EUR 12,00 je Neuer Aktie. Die Anzahl der für den Bezug einer Neuen Aktie abzutretenden und einzubringenden anteiligen Dividendenansprüche entspricht dem Bezugspreis dividiert durch den anteiligen Dividendenanspruch von EUR 0,24 je dividendenberechtigter Aktie und beträgt 50:1 („Bezugsverhältnis“). Das heißt, für die anteiligen Dividendenansprüche aus 50 dividendenberechtigten Aktien, für welche die Aktiendividende gewählt wurde, würde eine Neue Aktie aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung ausgegeben.

Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, kann das Bezugsrecht nicht ausgeübt werden. Das Bezugsrecht kann ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausgeübt werden. Soweit die Summe der Dividendenansprüche, für die die Aktiendividende gewählt wurde, den auf sämtliche bezogenen Aktien entfallenden Gesamtbezugspreis übersteigt, aber nicht den Bezugspreis einer weiteren ganzen Aktie deckt, wird der Aktionär den Differenzbetrag in bar ausgezahlt erhalten („Restausgleich“).

Die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen („Bezugsstelle“) wird das Bezugsangebot aufgrund eines mit der Gesellschaft geschlossenen Abwicklungsvertrags (der „Abwicklungsvertrag“) gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, abwickeln. Insbesondere hat sich die Bankhaus Gebr. Martin AG in dem Abwicklungsvertrag verpflichtet, die Übertragung der anteiligen Dividendenansprüche aus dividendenberechtigten Aktien, für welche die Aktiendividende gewählt wurde, als fremdnützige Treuhänderin anzunehmen und die ihr übertragenen anteiligen Dividendenansprüche nach Maßgabe des Bezugspreises und des Bezugsverhältnisses als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen, die dafür zu gewährenden Neuen Aktien im eigenen Namen aber für Rechnung derjenigen Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, zu zeichnen sowie die Neuen Aktien entsprechend dem Bezugsverhältnis zu dem Bezugspreis je Neuer Aktie an die jeweiligen Aktionäre zu liefern.

Zahlstelle für die Dividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ist ebenfalls die Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen („Zahlstelle“).

Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er seiner Depotbank in der Zeit vom

16. Juni 2023 bis 28. Juli 2023, jeweils einschließlich („Bezugsfrist“)

während der üblichen Geschäftszeiten unter Verwendung des ihm hierfür von seiner depotführenden Bank zur Verfügung gestellten Formblatts ( „Bezugs- und Abtretungserklärung“) mitteilt, dass und für wie viele Aktien er sein Bezugsrecht ausüben möchte und die anteiligen Dividendenansprüche in Höhe von EUR 0,24 je Aktie für diejenigen Aktien, für die er die Aktiendividende wählt, an die Bankhaus Gebr. Martin AG als Bezugsstelle abtritt. Die Abtretung der anteiligen Dividendenansprüche erfolgt an die Bezugsstelle als fremdnützige Treuhänderin mit der Maßgabe, dass die Bankhaus Gebr. Martin AG die abgetretenen anteiligen Dividendenansprüche als Sacheinlage in die FCR AG einbringt gegen Zeichnung Neuer Aktien aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung im eigenen Namen aber für Rechnung des jeweiligen Aktionärs mit der Verpflichtung, die so bezogenen Neuen Aktien nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister dem jeweiligen Aktionär zu übertragen. Die Bezugsrechtsausübung wird mit der fristgerechten Umbuchung der entsprechenden Dividendenansprüche von der ISIN DE000A35JSK3 /​ WKN: A35JSK (Bardividendenanspruch) in die ISIN: DE000A35JSL1 /​ WKN: A35JSL (Aktiendividendenanspruch) wirksam. Geht die Bezugs- und Abtretungserklärung des Aktionärs innerhalb der Bezugsfrist bei seiner Depotbank ein, gilt die Umbuchung noch als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream bis spätestens 2. August 2023 um 18:00 Uhr MESZ vorgenommen worden ist.

Die Bezugs- und Abtretungserklärung ist mit ihrem Zugang bei der Depotbank verbindlich und kann nicht mehr abgeändert werden. Die Ausübung des Bezugsrechts steht jedoch unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und unterliegt den weiteren nachfolgenden unter „Wichtige Hinweise, Risikohinweise“ aufgeführten Beschränkungen.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsausübungen der Aktionäre gesammelt bis spätestens 2. August 2023 um 18:00 Uhr MESZ bei Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, aufzugeben.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos. Bei Nichtausübung oder nicht rechtzeitiger Ausübung der Bezugsrechte erfolgt die Auszahlung der Dividende ohne weitere Veranlassung voraussichtlich am 23. August 2023 in bar.

Ein Handel der Bezugsrechte ist von der Gesellschaft oder der Bankhaus Gebr. Martin AG nicht vorgesehen und wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die Bankhaus Gebr. Martin AG organisiert werden. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein An- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Ein solcher An- oder Verkauf wird auch nicht durch die Gesellschaft oder die Bankhaus Gebr. Martin AG vermittelt werden. Die einem Aktionär zustehenden Bezugsrechte und die damit untrennbar verbundenen Dividendenansprüche sind jedoch frei übertragbar, sofern diese nicht bereits an die Bankhaus Gebr. Martin AG übertragen wurden.

Nach Ablauf der Bezugsfrist und Ermittlung der Gesamtzahl der Aktien, für die die Aktiendividende gewählt wurde, wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats voraussichtlich am 4. August 2023 in einem konkretisierenden Beschluss den genauen Betrag der Bezugsrechtskapitalerhöhung sowie die Anzahl der Neuen Aktien festsetzen.

Mit der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister wird voraussichtlich spätestens am 22. August 2023 gerechnet.

Die Bezugsaktien, die in Zusammenhang mit dem Bezugsangebot gezeichnet wurden, werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung voraussichtlich ab dem 23. August 2023 in die Depots der Aktionäre eingebucht werden.

Die Auszahlung des Restausgleichs, sowie der Ausgleich eines nach dem Steuerabzug ggf. verbleibenden Restbetrags des Sockeldividendenanteils, werden voraussichtlich gemeinsam mit der Zahlung der Dividendenansprüche, für die nicht die Aktiendividende gewählt wurde, am 23. August 2023 über die Depotbanken erfolgen.

Weder die FCR Immobilien Aktiengesellschaft noch die Bankhaus Gebr. Martin AG wird die Leistungen der Depotbanken im Zusammenhang mit der Abwicklung der Aktiendividende nicht vergüten. Bei der Wahl der Aktiendividende können für die Aktionäre Depotbankprovisionen, Gebühren oder sonstige Kosten anfallen. Bitte erkundigen Sie sich wegen Einzelheiten vorab bei Ihrer Depotbank. Provisionen, Gebühren und Kosten, die Depotbanken Ihnen als Depotkunden in Rechnung stellen, können weder von der FCR noch von der Bankhaus Gebr. Martin AG erstattet werden. Für die Abwicklung des Bezugsrechts berechnet die Bankhaus Gebr. Martin AG in ihrer Funktion als Bezugsstelle den die Aktiendividende wählenden Aktionären keine zusätzliche Provision.

Die Notierung der neuen Aktien im Regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich (vorbehaltlich der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister) am 24. August 2023 aufgenommen werden, indem die neuen Aktien in die Notierung der bestehenden Aktien einbezogen werden.

Falls vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgen, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Das Bezugsangebot wird in Form eines nach § 3 Nr. 1 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt und kein prospektbefreiendes Dokument gemäß den Anforderungen der Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) VO (EU) 2017/​1129 (Verordnung (EU) 2017/​1129, einschließlich sämtlicher einschlägiger Umsetzungsmaßnahmen („Prospektverordnung“) in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt oder ein prospektbefreiendes Dokument steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Stattdessen erfolgt das Bezugsangebot auf Grundlage eines freiwilligen Informationsdokuments, das Informationen über die Anzahl und die Art der Wertpapiere enthält und in dem die Gründe und Einzelheiten des Angebots oder der Zuteilung dargelegt werden („Informationsdokument“).

Das Informationsdokument ist unter https:/​/​fcr-immobilien.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​hauptversammlung-2023 veröffentlicht.

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend über die Gesellschaft und deren finanziellen und operativen Entwicklungen zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​fcr-immobilien.de/​investor-relations/​finanzberichte/​ zugänglichen Finanzberichte der Gesellschaft und die anderen Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu lesen.

Den Aktionären wird ferner empfohlen, sich angesichts der gegenwärtigen hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes vor Ausübung ihrer Bezugsrechte zum Bezugspreis über den derzeitigen Aktienkurs der Gesellschaft zu informieren.

Die Lieferung der Neuen Aktien steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bankhaus Gebr. Martin AG behält sich vor, den zugrundeliegenden Abwicklungsvertrag mit der FCR Immobilien Aktiengesellschaft unter bestimmten Umständen zu beenden, so dass ihre darin geregelten Verpflichtungen weitgehend erlöschen. Auch die Gesellschaft ist unter gewissen Voraussetzungen berechtigt, den Abwicklungsvertrag zu beenden. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Abwicklungsvertrags das Recht, aus wichtigem Grund vom Abwicklungsvertrag zurückzutreten. Im Fall der Beendigung des Abwicklungsvertrags vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister entfällt das Bezugsrecht, und bereits erteilte Bezugs- und Abtretungserklärungen werden unwirksam. Sollte der Abwicklungsvertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung beendet werden, bleiben Bezugs- und Abtretungserklärungen wirksam und werden ausgeführt.

Die Neuen Aktien werden nur in der Bundesrepublik Deutschland öffentlich angeboten. Weder die Bezugsrechte noch die Neuen Aktien sind oder werden nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen zu keiner Zeit in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika direkt oder indirekt angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder geliefert werden, außer auf Grund des Vorliegens eines Befreiungstatbestandes von den Registrierungsanforderungen des Securities Act bzw. in einer solchen Transaktion, die nicht darunter fällt, sofern kein Verstoß gegen anwendbare Wertpapiergesetze der Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika vorliegt.