Vantage Towers AG
Düsseldorf
ISIN: DE000A3H3LL2
WKN: A3H3LL
Eindeutige Kennung des Ereignisses: 3c1adb6f0322ed118132005056888925
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie sowie Ihre Bevollmächtigten1 zur ordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“ genannt) ein. Sie findet am Donnerstag, 27. Juli 2023, 10 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ, als Präsenzhauptversammlung statt. Ort der Hauptversammlung ist das Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim-Platz 1, 40474 Düsseldorf.
1 Hier und im Folgenden: männlich, weiblich, divers.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Vantage Towers AG und den Konzern zum 31. März 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem entspricht es, dass unter Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen ist. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Vantage Towers AG zum 31. März 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 377.061.575,67 wie folgt zu verwenden:
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022/2023 dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Dividende ist am 1. August 2023 fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022/2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2022/2023 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 die
zu wählen. |
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| 6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Rüdiger Grube, Katja van Doren, Pinar Yemez, Amanda Jane Nelson, Terence E. Rhodes und Charles C. Green III haben jeweils ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 27. Juli 2023 niedergelegt. Ein gewähltes Ersatzmitglied existiert ebenfalls nicht. Für diesen Fall sieht die Satzung der Gesellschaft in Ziffer 9.4 vor, dass eine Wahl zur Bestimmung eines Nachfolgers oder einer Nachfolgerin für den Rest der Amtszeit stattzufinden hat, sofern der oder die Nachfolger(in) nicht ausdrücklich für eine andere Amtszeit gewählt wird. Vor diesem Hintergrund sind neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen. Unter Tagesordnungspunkt 8 soll die Verkleinerung des Aufsichtsrats von derzeit neun Mitgliedern (Ziffer 9.1 der Satzung) auf sechs Mitglieder beschlossen werden. Es wird erwartet, dass dieser Beschlussvorschlag in der Hauptversammlung die erforderliche Mehrheit finden wird, weshalb sich der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats unter diesem Tagesordnungspunkt auf drei zu wählende Kandidaten beschränkt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und Ziffer 9.1 der Satzung der Gesellschaft aus neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, 1.) und 2.) und 3.) für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juli 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Aufsichtsratswahlen als Einzelwahlen durchzuführen. Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten versichert, dass sie jeweils den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. Die Lebensläufe der Kandidaten finden sich im Abschnitt „Ergänzende Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern“ im Anschluss an diese Tagesordnung. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vantage Towers AG und der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft mbH Die Vantage Towers AG als gewinnempfangende Gesellschaft und die Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft mbH, mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, und der Geschäftsanschrift Prinzenallee 11-13, 40549 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 95828 als gewinnabführende Gesellschaft beabsichtigen den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft mbH. Der am 13. Juni 2023 aufgestellte Entwurf des Gewinnabführungsvertrags hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
Im Übrigen wird auf den gemeinsamen Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführung der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft mbH gemäß § 293a AktG inklusive Anlage vom 13. Juni 2023 verwiesen, der weitere Ausführungen zu den Vertragsparteien, den Gründen für den Abschluss des Gewinnabführungsvertrages, dessen Folgen und dessen Inhalt enthält. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: Dem beabsichtigten Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vantage Towers AG als gewinnempfangender Gesellschaft und der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft mbH als gewinnabführender Gesellschaft wird nach Maßgabe des Entwurfs vom 13. Juni 2023 zugestimmt. Der am 13. Juni 2023 aufgestellte Entwurf des Gewinnabführungsvertrags ist im vollen Wortlaut abgedruckt im Abschnitt „Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vantage Towers AG und der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft mbH“ im Anschluss an diese Tagesordnung. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich:
Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Prinzenallee 11-13, 40549 Düsseldorf, sowie in der Hauptversammlung selbst aus. |
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| 8. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Änderung der Größe des Aufsichtsrats Nach der aktuellen Regelung in Ziffer 9.1 der Satzung der Vantage Towers AG besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus neun Mitgliedern. Es ist beabsichtigt, die Größe des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder zu reduzieren. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: Ziffer 9.1 der Satzung der Vantage Towers AG wird wie folgt geändert: „9.1 Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“ |
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| 9. |
Satzungsänderung zur künftigen Ermächtigung virtueller Hauptversammlungen und der Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung 9.1 Der deutsche Gesetzgeber hat die virtuelle Hauptversammlung mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022“ (BGBl. I S. 1166) dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118 Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt (§ 118a Abs. 5 AktG). Zur Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen auf dieser gesetzlichen Grundlage soll die Satzung entsprechend geändert werden. Hierbei erscheint es auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre sachgerecht, durch die Satzung nicht unmittelbar die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung festzulegen, sondern den Vorstand zur Festlegung des Formats zukünftiger Hauptversammlungen unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu ermächtigen. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: Ziffer 14 der Satzung der Vantage Towers AG wird um folgenden Absatz 3 ergänzt: „14.3 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“ 9.2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen grundsätzlich persönlich an der Hauptversammlung teil. Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Nach dem neu in das Aktiengesetz eingefügten § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG gilt die vorgenannte Regelung auch für virtuelle Hauptversammlungen. Aufgrund dieser Regelung soll es Mitgliedern des Aufsichtsrats ermöglicht werden, künftig elektronisch mittels der Zwei-Wege-Kommunikation an virtuellen Hauptversammlungen teilzunehmen. Dies gilt nicht für das versammlungsleitende Aufsichtsratsmitglied, welches bei einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 2 Satz 3 AktG am Ort der Hauptversammlung physisch teilnimmt. An Präsenz-Hauptversammlungen werden die Mitglieder des Aufsichtsrats, wie bisher, physisch teilnehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Ziffer 16.4 der Satzung der Vantage Towers AG wird um folgenden Satz 3 ergänzt: „Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“ |
Ergänzende Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
1. Marco Fontana
Wohnort: London, Vereinigtes Königreich
Ausgeübter Beruf: Director bei KKR Infrastructure (KKR & Co. Inc.)
Ausbildung
2006 Bocconi Universität Mailand, Italien, grundständiger (Undergraduate) Studienabschluss in Finanzwissenschaften
2008 Bocconi Universität Mailand, Italien, und HEC Paris, Frankreich, Master of Science in Finanzwissenschaften
2008 Insead, Frankreich, Executive Training Corporate Finance und Capital Markets
Beruflicher Werdegang
2008 – 2011 Société Générale, Analyst and Associate Corporate und Investment Banking
2011 – 2013 EISER Infrastructure Partners, Investment Manager
2014 – 2021 OMERS Infrastructure, Associate Director und Director
Seit 2021 KKR Infrastructure (KKR & Co. Inc.), Director
2. Kash Pandya
Wohnort: Morpeth, Vereinigtes Königreich
Ausgeübter Beruf: Chairman bei Climate Impact Partner (CIP)
Ausbildung
1979 University College London, B.Sc., Chemieingenieurwesen
1988 University of Coventry, Vereinigtes Königreich, MPhil, Manufacturing
Demontford University, Vereinigtes Königreich, BEng (Hons), Technology Engineering
Beruflicher Werdegang
1989 – 1991 Ford Motor Company, Senior Engineer
1991 – 1994 ISL, Business Unit Manager
1994 – 1996 General Electric, Manufacturing and Quality Manager, Lighting Division
1996 – 1999 Caradon Plc, Director of European Operations, General Manager Radiator Division
1999 – 2003 APW Inc, President Europe, Asia & South America, Managing Director, Enclosure Systems Europe
2004 – 2005 Johnstone Group Plc, Chief Executive
2005 – 2013 Aggreko Plc, Divisional Managing Director, Board Member
2013 – 2015 Ainscough Crane Hire, Chairman
2015 – 2022 Helios Towers Africa, Chief Executive Officer (CEO) und Deputy Chairman
Seit 2021 James Fisher & Son Plc., Non-Executive Director
Seit 2022 Climate Impact Partner (CIP), Chairman
3. Marco Pugliese
Wohnort: London, Vereinigtes Königreich
Ausgeübter Beruf: Principal, Investment Team, bei Global Infrastructure Partners
Ausbildung
2005 Oxford University, England, Master of Business Administration
2002 LUISS – Universität von Rome, Italien, Abschluss in Wirtschaft und Finanzen
Beruflicher Werdegang
2001 – 2004 McKinsey & Company Rom, Associate
2005 – 2018 Bank of America Merrill Lynch London, Managing Director, TMT Group (2015-2018) und Managing Director, M&A Group (2005-2014)
2019 – 2021 OMERS Infrastructure (f.k.a. Borealis Infrastructure) London, Managing Director
Seit 2021 Global Infrastructure Partners London, Principal, Investment Team
Ergänzende Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vantage Towers AG und der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft mbH
Gewinnabführungsvertrag
(„Vertrag“)
zwischen der
| (1) |
Vantage Towers AG mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland und der Geschäftsanschrift Prinzenallee 11-13, 40549 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 92244,
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und der
| (2) |
Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland und der Geschäftsanschrift Prinzenallee 11-13, 40549 Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 95828,
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| 1. |
Gewinnabführung |
| 1.1. |
Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an Vantage Towers abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß nachstehenden Ziffern 1.2 und 1.3, der sich entsprechend den Bestimmungen des § 301 Aktiengesetz („AktG“) in seiner jeweils gültigen Fassung ergebende Höchstbetrag der Gewinnabführung. |
| 1.2. |
Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft kann mit schriftlicher Zustimmung der Vantage Towers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch („HGB“)) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. |
| 1.3. |
Vorbehaltlich der Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung sind während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB auf entsprechendes schriftliches Verlangen der Vantage Towers aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, soweit diese Beträge aus der Zeit vor Wirksamkeit dieses Vertrags stammen, dürfen weder als Gewinn an Vantage Towers abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist generell ausgeschlossen. |
| 1.4. |
Vantage Towers kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. |
| 1.5. |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 3.2 wirksam wird. Die Verpflichtung nach Ziffer 1.1 Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs von Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlich vorgesehenen Zinssatz (§§ 352, 353 HGB) zu verzinsen. |
| 2. |
Verlustübernahme |
| 2.1. |
Vantage Towers ist gemäß den Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft auszugleichen. |
| 2.2. |
Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 3.2 wirksam wird. Ziffer 1.5 Satz 2 gilt für die Verpflichtung zum Verlustausgleich entsprechend. |
| 3. |
Wirksamwerden, Dauer und Kündigung dieses Vertrags |
| 3.1. |
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers und der Gesellschafterversammlung der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft. |
| 3.2. |
Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft, in dem die Eintragung des Vertrags im Handelsregister der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft erfolgt. |
| 3.3. |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahrs der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft gekündigt werden. Der Vertrag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft endet, von dessen Beginn an die finanzielle Eingliederung im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Körperschaftsteuergesetz („KStG“) sowie alle sonstigen Voraussetzungen für die Rechtsfolgen dieser Vorschrift erstmals vorliegen. |
| 3.4. |
Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung dieses Vertrags einschließlich solcher nach R 14.5 (6) KStR (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) gegeben ist. |
| 3.5. |
Jede Kündigung bedarf der Schriftform. |
| 3.6. |
Im Falle der Vertragsbeendigung während eines Geschäftsjahrs der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft ist Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft zur Abführung ihres Gewinns gemäß vorstehender Ziffer 1 oder Vantage Towers zum Ausgleich der Verluste der Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft gemäß vorstehender Ziffer 2 bis zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung verpflichtet. |
| 4. |
Schlussbestimmungen |
| 4.1. |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Ziffer 4.1 bedürfen der Schriftform. |
| 4.2. |
Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist oder wird, oder im Vertrag sich eine Lücke befindet, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten. |
Düsseldorf, [Datum]
Vantage Towers AG
| __________________________________ | __________________________________ |
| Mitglied des Vorstands | Mitglied des Vorstands |
Düsseldorf, [Datum]
Vantage Towers Erste Verwaltungsgesellschaft mbH
| __________________________________ | __________________________________ |
| Geschäftsführer | Geschäftsführerin |
Gemäß § 121 Abs. 3 AktG muss die Einberufung der Hauptversammlung von Gesellschaften, die nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Aktiengesetzes sind, lediglich Angaben zur Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und bestimmte Informationen zur Anmeldung sowie zur Tagesordnung enthalten. Die nachfolgenden Hinweise erfolgen daher freiwillig und ausschließlich zu dem Zweck, den Aktionären der Vantage Towers AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung
Ziffer 15.1 Satz 1 der Satzung der Vantage Towers AG bestimmt, dass zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt sind, die im Aktienregister eingetragen sind und sich ordnungsgemäß und rechtzeitig unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Juli 2023, 24 Uhr MESZ, zugehen. Gemäß Ziffer 15.1 Satz 4 der Satzung Vantage Towers AG bedarf die Anmeldung der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie ist an folgende Adresse zu richten:
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Vantage Towers AG |
Alternativ kann auch das passwortgeschützte Aktionärsportal für die Anmeldung zur Hauptversammlung genutzt werden. Es findet sich unter der Internetadresse:
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
Zugang zum Aktionärsportal erhalten die Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Passworts, die sie den ihnen übersandten Mitteilungen über die Einberufung der Hauptversammlung entnehmen können.
Umschreibungsstopp
§ 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestimmt, dass Rechte und Pflichten aus Aktien im Verhältnis zur Gesellschaft nur für und gegen denjenigen bestehen, der im Aktienregister eingetragen ist. Maßgeblich für das Stimmrecht ist demnach der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung sowie am Tag der Hauptversammlung selbst keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen (sog. Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp beginnt somit am 20. Juli 2023, 24 Uhr MESZ (sog. Technical Record Date). Er bedeutet keine Sperre für etwaige Verfügungen über die Aktien. Die Stimmrechte sowie alle sonstigen Aktionärsrechte verbleiben jedoch im Verhältnis zur Gesellschaft bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Veräußerer. Erwerber von Aktien, deren Umschreibeanträge bei der Gesellschaft nach dem 20. Juli 2023 eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig vor dem Umschreibungsstopp zu stellen.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Bevollmächtigung eines Dritten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch durch einen sonstigen Dritten ihrer Wahl. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf das passwortgeschützte Aktionärsportal an, erreichbar unter der Internetadresse:
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
Aus organisatorischen Gründen ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen über das Aktionärsportal nur bis zum 26. Juli 2023, 18:00 Uhr MESZ, möglich.
Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr etwaiger Widerruf in Textform (§ 126b BGB) gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Postanschrift oder E-Mail-Adresse:
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Vantage Towers AG |
oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung können die Aktionäre das Vollmachtsformular verwenden, welches sich auf der, nach erfolgter Anmeldung, übersandten Eintrittskarte befindet. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmachtsurkunde oder einen anderweitigen textförmigen Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Bei Übersendung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung an die vorstehend genannte Postanschrift bzw. E-Mail-Adresse muss die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung aus organisatorischen Gründen bis zum 26. Juli 2023, 18 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse vollständig bei der Gesellschaft eingehen.
Formulare zur Bevollmächtigung stehen während der Hauptversammlung zur Verfügung.
Besonderheiten sind zu beachten, falls die Vollmacht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird. Es gelten hierfür allein die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die ihnen gleichgestellten Personen für ihre eigene Bevollmächtigung selbst Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Das gilt auch für die erforderliche Form der Bevollmächtigung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder auch noch während der Hauptversammlung (bis zum Beginn der Abstimmungen) zu bevollmächtigen. Bitte beachten Sie, dass auch in diesem Fall eine rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich ist.
Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform (§ 126b BGB), ebenso deren etwaiger Widerruf sowie deren etwaige Änderung.
Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft das passwortgeschützte Aktionärsportal an, erreichbar unter der Internetadresse:
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
Aus organisatorischen Gründen ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen über das Aktionärsportal nur bis zum 26. Juli 2023, 18:00 Uhr MESZ, möglich.
Darüber hinaus können die Aktionäre zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, welches sich auf der, nach erfolgter Anmeldung, übersandten Eintrittskarte befindet. Das vollständig ausgefüllte Formular kann der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
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Vantage Towers AG |
In diesem Fall muss das vollständig ausgefüllte Formular aus organisatorischen Gründen bis zum 26. Juli 2023, 18 Uhr MESZ, unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingehen.
Formulare zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft stehen während der Hauptversammlung zur Verfügung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden gemäß den von den Aktionären erteilten Weisungen abstimmen. Ohne die Erteilung von Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. Ebenso werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu entgegennehmen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Ein solches Verlangen ist schriftlich zu richten an:
Vorstand der Vantage Towers AG
Stichwort „Ordentliche Hauptversammlung“
Prinzenallee 11-13
40549 Düsseldorf
Es muss dort bis spätestens 2. Juli 2023, 24 Uhr MESZ, zugehen.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Aktionäre können der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 bzw. § 127 AktG Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu richten:
Vorstand der Vantage Towers AG
Stichwort „Ordentliche Hauptversammlung“
Prinzenallee 11-13
40549 Düsseldorf
E-Mail: agm@vantagetowers.com
Die Vantage Towers AG wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum 12. Juli 2023, 24 Uhr MESZ, unter einer dieser Adressen eingegangen sind, unverzüglich auf ihrer Internetseite veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Pflicht zur Zugänglichmachung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen besteht nicht bei Vorliegen eines der in § 126 Abs. 2 AktG genannten Tatbestände. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 enthält.
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Zu Tagesordnungspunkt 7 ist gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Nach Ziffer 16.3 der Satzung hat der Versammlungsleiter das Recht, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Frage- oder Redebeiträge angemessen festlegen; dies umfasst insbesondere die Möglichkeit, die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.
Weitergehende Erläuterungen, Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
Über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
sind unter anderem folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):
| • |
Der Inhalt der Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung; |
| • |
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen. |
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekanntgegeben. Darüber hinaus können die Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine textförmige Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abrufen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 505.782.265,00, eingeteilt in 505.782.265 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 505.782.265 Stimmrechte bestehen.
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212
Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2 bis einschließlich 9 hat verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Hinweise zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link:
https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de
Düsseldorf, im Juni 2023
Vantage Towers AG
Der Vorstand