Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 322.581,00, eingeteilt in 322.581 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 wird um EUR 322.581,00 auf EUR 645.162,00 durch Ausgabe von 322.581 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlage erhöht. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnbezugsberechtigt. Den bestehenden Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.

Die neuen Aktien werden den bestehenden Aktionären im Verhältnis 1:1 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie zum Bezug angeboten. Das Bezugsangebot kann nur binnen einer Frist von zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots angenommen werden. Soweit die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung nicht von den bezugsberechtigten Aktionären gezeichnet und übernommen werden, wird der Vorstand diese innerhalb von drei Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung nach eigenem Ermessen Aktionären der Gesellschaft oder Dritten zur Zeichnung und Übernahme anbieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Dieser Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen ist.

Neufassung von § 4 Absatz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 03. August 2028 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 322.581,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 322.581 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/​oder Sacheinlage zu erhöhen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben) oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.

Neufassung von § 4 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 04. August 2023 soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 322.581,00 geschaffen werden, um der Gesellschaft weiterhin ausreichende Handlungsoptionen bei ihrer Finanzierung und dem weiteren Wachstum zu geben. Aus Gründen der Flexibilität soll das genehmigte Kapital dabei sowohl für Bar- auch als auch für Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

(i) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

(ii) Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll auch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung des Anteilsbesitzes) oder sonstigen materiellen oder immateriellen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen erfolgt. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße Gegenleistungen in Form von Aktien. Dazu zählt auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran oder sonstige Vermögensgegenstände bzw. einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, zur Verbesserung der Wettbewerbssituation zu erwerben. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft somit einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition. Die Nutzung dieser Möglichkeit liegt häufig auch deswegen im Interesse der erwerbenden Gesellschaft, da diese hierdurch die Zahlung von häufig sehr hohen Gegenleistungen vermeiden oder in der Höhe reduzieren und somit die Liquidität schonen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten flexibel wahrzunehmen. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von dem üblichen jährlichen Rhythmus der Hauptversammlung abhängen bzw. eine außerordentliche Hauptversammlung erfordern, deren Vorbereitung und Einberufungsfristen einem zügigen Handeln entgegenstehen. Der Vorstand wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen und die Ausübung der Ermächtigung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten.

(iii) Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf den Fall, dass der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10% des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft nach einer Börsennotierung ihrer Aktien, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapital- und/​oder Liquiditätsbedarf zu decken und dadurch sich bietende Marktchancen kurzfristig auszunutzen. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwendige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf die Markt- und Unternehmenssituation flexibel zu reagieren, höhere Emissionserlöse zu erzielen und neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland sowie strategische Partner zu gewinnen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

(iv) Bezugsrechtsausschluss zum Verwässerungsschutz für Inhaber der Wandlungs- und Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde. Zur leichteren Platzierung von Schuldverschreibungen sehen die Anleihebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz bei einer solchen Gestaltung nicht durch eine Reduzierung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährleistet werden muss, lässt sich in der Regel ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung bzw. bei der Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Ein derartiges Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da eine Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/​oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- und/​oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

(v) Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben. Eine Aktienausgabe an Mitarbeiter soll die Identifikation mit dem Unternehmen fördern und die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung im Unternehmen unterstützen. Dabei sind auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung möglich. Auf diese Weise wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Mitarbeiter enger an die Gesellschaft zu binden und weitere Motivationsanreize zu setzen. Gleichzeitig sollen die Mitarbeiter durch die Intensivierung der Vermögensbildung in Mitarbeiterhand stärker an der Kapitalbereitstellung beteiligt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses folgt aus § 202 Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann die Satzung vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung des genehmigten Kapitals resultierenden Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der Gesetzgeber zum Ausdruck, dass er die Möglichkeit einer kapitalmäßigen Beteiligung der Mitarbeiter an ihrem Unternehmen fördern will. Diese Zweckrichtung und das Erfordernis einer qualifizierten Beschlussmehrheit der Aktionäre zur Schaffung des genehmigten Kapitals rechtfertigen den Bezugsrechtsausschluss und den damit verbundenen Eingriff in die mitgliedschaftliche Rechtsposition der Minderheitsaktionäre.