HORNBACH Holding AG & Co. KGaA

Neustadt

– ISIN DE0006083405 –

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG und Bekanntmachung der Hinterlegung des Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG

Die persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, bis zum 6. Juli 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte und/​oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 4.800.000,00 (entsprechend 10% des derzeit bestehenden Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen (die „Ermächtigung“).

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung ausgegeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der näheren Vorgaben der Ermächtigung die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzusetzen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten Fällen unter Beachtung der näheren Vorgaben der Ermächtigung auszuschließen.

Zugleich hat die Hauptversammlung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA am 7. Juli 2023 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen („Bedingtes Kapital 2023/​I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber oder Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 bis zum 6. Juli 2028 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben worden sind oder ausgegeben werden. Die Hauptversammlung vom 7. Juli 2023 hat ferner beschlossen, die Satzung entsprechend zu ändern (Einfügung eines neuen § 4 Abs. 4 in die Satzung).

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ist mit der Beschlussfassung am 7. Juli 2023 wirksam geworden. Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA zur Ausgabe der Schuldverschreibungen wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen (HRB 64616) hinterlegt. Das Bedingte Kapital 2023/​I wird mit der noch ausstehenden Eintragung der beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts Ludwigshafen (HRB 64616) wirksam.

Wegen weiterer Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 9 der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft verwiesen, der am 30. Mai 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderung beschlossen hat.