Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und Anzeige gemäß § 92 Abs. 1 AktG

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 erteilt.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die M&B Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Kapitalherabsetzung zur Deckung von sonstigen Verlusten

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von Euro 2.536.200,00 um Euro 2.028.960,00 auf Euro 507.240,00 in vereinfachter Form nach §§ 229ff. AktG zur Deckung von sonstigen Verlusten herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass je fünf auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 5:1 teilbare Anzahl von Stückaktien hält, können mit anderen Spitzen zusammengelegt und für Rechnung der Beteiligten verwertet werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen.

§ 3 Abs. 1 der Satzung wird in Durchführung der vorstehenden Kapitalherabsetzung wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 507.240,00 und ist eingeteilt in 507.240,00 nennwertlose Stückaktien.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung dieses Beschlusses zu ändern, falls sich vor Eintragung dieses Beschlusses im Handelsregister das Grundkapital aufgrund des bestehenden bedingten Kapitals ändern sollte. Der Vorstand wird angewiesen, die Übermittlung der Handelsregisteranmeldung dieses Beschlusses und seiner Durchführung an das Handelsregister erst ab 11.9.2023 zu veranlassen.

Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht

Vorstand und Aufsichtsrats schlagen vor, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 507.240 durch Ausgabe von bis zu 507.240 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von Euro 1,00 je Stückaktie zum Bezugspreis von mindestens Euro 1,00 je Stückaktie mit Bezugsrecht der Aktionäre erhöht. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Die neuen Aktien sind ab dem 1.1.2023 gewinnberechtigt. Der Vorstand wird ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung einschließlich des Bezugspreises festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.

Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss und die Durchführung der Kapitalerhöhung erst nach Handelsregistereintragung der unter Punkt 5 beschlossenen Kapitalherabsetzung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen und Festlegung der Aufsichtsratsvergütung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aufsichtsratsvergütung neu festzulegen und die Satzung in § 11 und 14 zu ergänzen:

a) § 11 Abs. 1 der Satzung wird um einen Satz ergänzt:

„Bei Stimmengleichheit entscheidet der Aufsichtsratsvorsitzende.“

b) § 14 der Satzung wird um einen Absatz 7 ergänzt:

„(7) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“

c) Die Vergütung des Aufsichtsrats wird gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung ab dem Geschäftsjahr 2023 auf insgesamt EUR 5.000 pro Jahr für sämtliche Aufsichtsratsmitglieder zusammen festgelegt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Aufteilung auf die einzelnen Mitglieder festzulegen.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Udo Schmickler, Niklas Kornder und Dr. Philipp Sewerin haben jeweils ihren Rücktritt als Mitglied des Aufsichtsrats erklärt. Der Aufsichtsrat schlägt vor,

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96, 101 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Aktionäre können vor oder in der Hauptversammlung weitere Wahlvorschläge unterbreiten.