AMERIA AG
Heidelberg
EINLADUNG ZUR
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
DER AMERIA AKTIENGESELLSCHAFT
AM 25. AUGUST 2023
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
der Vorstand der AMERIA AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 730800, lädt Sie als Aktionär(in) zur
ordentlichen Hauptversammlung der AMERIA AG
am 25. August 2023, 14:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen der bildbrauerei GmbH,
Kurfürsten-Anlage 52 in 69115 Heidelberg,
ein. Im Folgenden finden Sie die Tagesordnung inklusive der Beschlussvorschläge der Verwaltung, über die in der Hauptversammlung abgestimmt wird, und Informationen zur Anmeldung und Stimmrechtsvertretung.
I. Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
Es ist die folgende Tagesordnung vorgesehen:
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für die AMERIA AG zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 an die Hauptversammlung |
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der AMERIA AG zum 31. Dezember 2022 |
| • |
den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung |
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den Vorschlag des Vorstands für die Ergebnisverwendung |
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind bereits von der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der AMERIA AG zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift überlassen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 am 23. Juni 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
| TOP 2: |
Ergebnisverwendung |
Die AMERIA AG verbuchte im Geschäftsjahr 2022 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 5.256.740,36.
Der Jahresabschluss 2022 mit Bericht (Anlage 3) enthält den Vorschlag des Vorstands an die Hauptversammlung, den Jahresfehlbetrag der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 5.256.740,36 auf neue Rechnung vorzutragen.
Für den Vortrag eines Jahresfehlbetrags ist kein Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 174 AktG vorgesehen.
| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der AMERIA AG für das Geschäftsjahr 2022 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands der AMERIA AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der AMERIA AG für das Geschäftsjahr 2022 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der AMERIA AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Wahl des (freiwilligen) Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 |
Die Gesellschaft ist nach § 316 Abs. 1 HGB i.V.m. § 267 HGB nicht prüfpflichtig. Sie wird freiwillig geprüft.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, zum freiwilligen Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
| TOP 6: |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
Die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind mit der Umwandlung der Gesellschaft von einer GmbH in eine Aktiengesellschaft im Jahr 2018 in den Aufsichtsrat gewählt worden. Die Amtszeit der Aufsichtsräte endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt wird nicht mitgerechnet. Damit endet die Mitgliedschaft der aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der heutigen Hauptversammlung.
Um keine Vakanz entstehen zu lassen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die aktuellen drei Mitglieder des Aufsichtsrats – der Aufsichtsrat hat gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zu bestehen – für eine weitere Amtszeit gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung von vier Jahren zu wählen. Dabei endet die Amtszeit der Aufsichtsräte mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die nachfolgend unter a) bis c) genannten Kandidaten werden jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt (also für rund vier Jahre), in den Aufsichtsrat gewählt:
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| TOP 7: |
Beschlussfassung zur Vergütung des Aufsichtsrats |
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung der Gesellschaft mit Beschluss vom 18. Januar 2019 geregelt. Hiernach besteht gegenwärtig folgende Vergütungsregelung:
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Die Tätigkeit des Aufsichtsrats hat sich durch die Corona-Pandemie deutlich verändert. Es hat zahlreiche und häufige Videokonferenzen statt Präsenzsitzungen gegeben. Die Vergütungsregelung aus 2019 wird diesem Umstand nicht gerecht, weil sie vom Regelfall der Präsenzsitzung ausgeht. Die Arbeit des Aufsichtsrats hat sich hierdurch auch intensiviert. Diese Situation besteht auch nach der Beendigung der Pandemielage weiter.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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II. Weitere Angaben und wichtige Hinweise zur Hauptversammlung
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (alle Aktionäre) und zur Ausübung des Stimmrechts (Stammaktionäre und diejenigen Vorzugsaktionäre, deren Stimmrechte wie nachfolgend beschrieben wiederaufleben) sind gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der AMERIA AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur ordentlichen Hauptversammlung angemeldet haben. Ihre Anmeldung muss bis zu Beginn des dritten Tages vor der ordentlichen Hauptversammlung, also bis spätestens 21. August 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der Anschrift:
zugegangen sein. Für die Anmeldung sollte das Formular „A“ verwendet werden. Die Anmeldung kann aber auch anderweitig formlos erfolgen. Jede Stammaktie gewährt in dieser ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Zudem haben die Inhaber der nachstehend näher beschriebenen (stimmrechtslosen) Vorzugsaktien aufgrund der ausgebliebenen Zahlungen des ihnen zustehenden Vorzugs sowie nicht getätigter Nachzahlungen gem. § 140 Abs. 2 S. 1 AktG das gleiche Stimmrecht wie die Stammaktionäre; mithin gewährt jede dieser Vorzugsaktien eine Stimme. Sie sind aus diesen Vorzugsaktien bei allen Abstimmungen über alle Beschlussgegenstände stimmberechtigt. Betroffen hiervon sind alle Vorzugsaktien, die
In diesem Zusammenhang machen wir die Aktionäre, die im Rahmen der Finanzierungskampagne III im Jahr 2018/19, der Finanzierungskampagne IV im Jahr 2020 der Finanzierungskampagne V im Jahr 2021 und der Finanzierungskampagne VI im Jahr 2023 auf Grund der Vermittlung durch die Companisto Wertpapier GmbH Aktionäre der AMERIA AG geworden sind und welche Partei der (rein schuldrechtlichen) Stimmbindungs- und Poolvereinbarung vom 21./24. Dezember 2018 sind, bzw. ihre Rechtsnachfolger auf Ziff. 4 dieser u.a. mit der Companisto Trust Service GmbH (Poolführer) abgeschlossenen Stimmbindungs- und Poolvereinbarung aufmerksam. Danach ist vorgesehen, dass der Poolführer, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 180883, für Sie an der ordentlichen Hauptversammlung teilnimmt und Ihre Stimmrechte als Stimmrechtsvertreter entsprechend der vorab im Rahmen der Poolversammlung getroffenen Mehrheitsentscheidung (unter Beachtung der in der Stimmbindungs- und Poolvereinbarung jeweils erforderlichen Mehrheit) ausüben wird. |
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| 2. |
Umschreibestopp Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 S. 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der ordentlichen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der ordentlichen Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 21. August 2023 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der ordentlichen Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 21. August 2023. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien über die bestehende Vinkulierung hinaus. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 21. August 2023 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien auf der hier gegenständlichen ordentlichen Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem am 21. August 2023 im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher im Hinblick auf die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig bis spätestens 21. August 2023 zu stellen. |
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| 3. |
Übertragung des Berichts des Vorstands der Gesellschaft Auch in diesem Jahr wird der Bericht des einzigen Vorstandsmitglieds, Herr Albrecht Metter, auch von solchen interessierten Aktionären verfolgt werden können, die selbst nicht an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich in dieser vertreten lassen. Sie wird für alle Aktionäre der AMERIA AG im Internet über eine Videokonferenzplattform mit beschränktem Zugriff zugänglich sein. Die Zugangsdaten erhalten Sie auf Anfrage über die E-Mail-Adresse:
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| 4. |
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht, nach entsprechender Vollmachtserteilung, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen (Angaben nach § 125 AktG). Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Stellvertreter (offen im Namen des Aktionärs) erforderlich. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. Gemäß § 10 Abs. 4 der aktuellen Satzung der AMERIA AG bedürfen die Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Formular, das für die Erteilung der Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären separat zur Verfügung gestellt (Formular „C“). Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Stimmberechtigte Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen. Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht in der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder E-Mail an folgende Adresse:
Dasselbe gilt für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. |
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| 5. |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversamm-lung vertreten zu lassen. Die Vollmachten können in Textform (z.B. schriftlich, per E-Mail oder sonst in Textform) erteilt werden (siehe Adressdaten unten). Im Falle der Übermittlung per E-Mail muss das entsprechend ausgefüllte Vollmachts- und Weisungsformular (Formular „B“) in elektronischer Form als Anlage (vorzugsweise als „PDF“- oder „TIF“-Datei) übermittelt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung (der stimmberechtigten Aktionäre) zur Verfügung, darüber hinaus jedoch nicht für die Ausübung sonstiger Rechte. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des stimmberechtigten Aktionärs auszuüben. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurden, enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung unter Verwendung und Übermittlung des von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtformulars (Formular „B“) an die Gesellschaft erteilt werden. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollten aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 21. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich. Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen. |
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| 6. |
Gegenanträge von Aktionären, Wahlvorschläge (§§ 126, 127 AktG) Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie im Falle von Wahlen Wahlvorschläge zu übersenden (§§ 126, 127 AktG). Gegenanträge brauchen nicht begründet zu werden. Für die Übermittlung von Gegenanträgen verwenden Sie bitte:
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Wir freuen uns über Ihre Beteiligung an unserer ordentlichen Hauptversammlung.
Heidelberg, 17. Juli 2023
AMERIA AG
Der Vorstand