ERWE Immobilien AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1X3WX6
WKN A1X3WX

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2023

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur

außerordentlichen Hauptversammlung
der ERWE Immobilien AG

am 25. August 2023 um 10:00 Uhr

ein.

Die Hauptversammlung wird als Präsenzveranstaltung im

„Herriot’s“, Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main,

stattfinden.

Tagesordnung

I. TAGESORDNUNG

Die Gesellschaft befindet sich zur Zeit in einer Restrukturierungsphase, die vor allem die von der Gesellschaft am 10. Dezember 2019 begebenen EUR 40.000.000,00 7,5 % Inhaberschuldverschreibung (ISIN: DE000A255D05 / WKN: 255D0) (die „Schuldverschreibung“) betrifft. In einer Abstimmung ohne Versammlung vom 29. Juni 2023 bis zum 2. Juli 2023 beschlossen die Anleihegläubiger eine Stundung der am 10. Juni 2023 fälligen Zinszahlung sowie den Verzicht auf Kündigungsrechte und die Wahl eines gemeinsamen Vertreters ausgestattet mit umfassenden Rechten, sich mit der Gesellschaft auf Änderungen der Anleihebedingungen zu einigen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat sich mit dem gewählten gemeinsamen Vertreter der Anleihegläubiger der Schuldverschreibung auf einen Schuldenschnitt geeinigt. Statt des ursprünglich von der Gesellschaft angebotenen Umtauschs der Schuldverschreibungen in 6 Mio. neue Aktien der Gesellschaft nach einer Kapitalherabsetzung im Verhältnis 20:1 wird der Nennbetrag der Schuldverschreibung auf EUR 7 Mio. herabgesetzt. Die Anleihegläubiger verzichten somit zu Sanierungszwecken auf die Rückzahlung von EUR 33 Mio. Für die letzte Zinsperiode ab dem 10. Juni 2023 erfolgt keine Verzinsung mehr. Die Schuldverschreibung wird zudem qualifiziert nachrangig gestellt. Die gestundete zum 10. Juni 2023 fällige Zinszahlung in Höhe von rund EUR 1,5 Mio. wird unverzüglich nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Barkapitalerhöhung nachgezahlt wird. Die Rückzahlung der auf EUR 7 Mio. reduzierten Schuldverschreibung erfolgt am 31. Dezember 2023. Ein Investor aus dem Kreis der Großaktionärin garantiert die fristgerechte Rückzahlung der Anleihe und die Nachzahlung der Zinsen gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft. Die Verpflichtungen des gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger zur Anpassung der Anleihebedingungen wie auch der Gesellschaft zur Rückzahlung der Anleihe und des Investors zur Sicherstellung der Rückzahlung der Anleihe treten nur ein, wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft rechtswirksam über die Kapitalherabsetzung und die geplante Barkapitalerhöhung über bis zu EUR 12 Mio. beschließt und diese Beschlüsse vollzugsfähig sind.

Parallel zu der Einigung mit dem gemeinsamen Vertreter hat sich die Gesellschaft auch mit vier einzeln handelnden Investoren aus dem Kreis der Großaktionärin auf Zeichnungsgarantien in Form von sog. Backstop-Verpflichtungen geeinigt. Jeder der vier Investoren verpflichtet sich unwiderruflich gegenüber der Gesellschaft, sobald ihm bis zu 3.000.000 neue Aktien aus der geplanten Barkapitalerhöhung um bis zu EUR 12.000.000 angeboten werden, diese zum Ausgabepreis von EUR 1,00 je neuer Aktie zu zeichnen. Die Gesellschaft verpflichtet sich im Gegenzug, dem jeweiligen Investor bis zu 3 Mio. neue Aktien aus der geplanten Barkapitalerhöhung zur Übernahme anzudienen, bezüglich derer die Bezugsberechtigten ihr Bezugsrecht bis zum Ende der Bezugsfrist nicht ausgeübt haben. Die Verpflichtungen der Investoren zur Erfüllung ihrer Eigenkapitalzusagen steht unter aufschiebenden Bedingung, dass u.a. die Hauptversammlung der Gesellschaft rechtswirksam über die geplante Kapitalherabsetzung im Verhältnis 20:1 und die geplante Barkapitalerhöhung über bis zu EUR 12 Mio. beschließt und diese Beschlüsse vollzugsfähig sind und keine Insolvenzantragsgründe in Bezug auf die Gesellschaft und ihre wesentlichen Tochtergesellschaften vorliegen.

Die vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien dient dazu, den Börsenkurs wieder auf ein stabiles Niveau oberhalb von EUR 1,00 zu bringen, um eine vernünftige Basis für die Barkapitalerhöhung zu schaffen. Mit der Barkapitalerhöhung, die durch Investoren aus dem Kreis der Großaktionärin garantiert ist, wird die Durchfinanzierung der Gesellschaft für die kommenden Monate sichergestellt.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege der Einziehung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 24.562.922,00, eingeteilt in 24.562.922 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 wird um EUR 2,00 auf EUR 24.562.920 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von insgesamt 2 (zwei) Inhaberaktien, die der Gesellschaft von der Aktionärin Elbstein AG, Hamburg, Deutschland, unentgeltlich zur Verfügung gestellt worden sind zum Zweck der Beseitigung dieser Mitgliedschaftsrechte. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 wird in die Kapitalrücklage eingestellt.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft (insbesondere § 4 Absatz 1 dem Umfang der Kapitalherabsetzung entsprechend anzupassen.

Beschlussfassung über die ordentliche Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	Das Grundkapital der Gesellschaft, das nach der unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen Kapitalherabsetzung durch Einziehung noch EUR 24.562.920,00 beträgt und in 24.562.920 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt sein wird, wird im Verhältnis von 20:1 (in Worten: zwanzig zu eins) um EUR 23.334.774,00 auf EUR 1.228.146,00 herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG (i) zur Einstellung in die Kapitalrücklagen sowie (ii) zur Absicherung eines nachhaltig über dem Mindestausgabebetrag für neue Aktien liegenden Börsenkurses und entsprechender Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei etwaigen künftigen Kapitalmaßnahmen. Die Herabsetzung des Grundkapitals wird in der Weise durchgeführt, dass die nach der unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossenen Einziehung existierenden 24.562.920 Stückaktien im Verhältnis 20:1 (in Worten: zwanzig alte Aktien zu einer konvertierten Aktien) zusammengelegt werden.
b)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des Grundkapitals und ihrer Durchführung festzusetzen.
c)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft (insbesondere § 4 Absatz 1) dem Umfang der Kapitalherabsetzung entsprechend anzupassen.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 12.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bareinlage unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)	Das gemäß den Beschlüssen zu den TOPs 1 und 2 dieser Hauptversammlung herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlage um bis zu EUR 12.000.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von bis zu 12.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien werden zu einem Betrag von EUR 1,00 je Aktie („Ausgabebetrag„) ausgegeben, mithin zu einem Gesamtausgabebetrag von bis zu EUR 12.000.000,00. Die neuen Aktien erhalten die gleiche Gewinnberechtigung wie die anderen Aktien, der Gesellschaft die im Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien bereits existieren.
b)	Es wird nach Eintragung der Kapitalherabsetzungsbeschlüsse gemäß den Tagesordnungspunkten 1 und 2 den bestehenden Aktionären („Bezugsberechtigte Aktionäre„) in der Weise ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien gewährt (mittelbares Bezugsrecht), dass zunächst zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien ein noch vom Vorstand zu bestimmendes Kreditinstitut, Wertpapierinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen („Bezugsstelle„) zugelassen wird. Das Bezugsverhältnis beträgt nach Wirksamwerden der unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 vorgesehenen Kapitalherabsetzungen 1:10 (d.h. ein Bezugsrecht berechtigt zum Bezug von 10 neuen Aktien). Im Hinblick auf 28.146 Aktien wird die Aktionärin Elbstein AG auf Ihr Bezugsrecht verzichten, um ein glattes Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die Zulassung zur Zeichnung und Übernahme erfolgt mit der Verpflichtung, die neuen Aktien den Bezugsberechtigten Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum festgesetzten Bezugspreis zum Bezug anzubieten („Bezugsangebot„) und den Erlös – unter Abzug einer angemessenen Provision, von Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen.
c)	Die Bezugsfrist des Bezugsangebots beträgt mindestens zwei Wochen. Die neuen Aktien werden in dem Umfang gezeichnet und die Barkapitalerhöhung wird in dem Umfang durchgeführt, in dem die Bezugsberechtigten Aktionäre während der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß lit d) festgelegten Bezugsfrist ihr (mittelbares) Bezugsrecht ausgeübt haben bzw., falls nicht sämtliche neuen Aktien aus dem Bezugsangebot durch die Bezugsberechtigten Aktionäre bezogen wurden, die verbleibenden neuen Aktien an bestimmte Investoren, die sich jeweils in einer Vereinbarung über eine Kapitalbeteiligung bei Vorliegen bestimmter Bedingungen (zusammen die „Eigenkapitalzusagen“) vom 17. Juli 2023 gegenüber der Gesellschaft verpflichtet haben, nicht bezogene Aktien zum Ausgabepreis von EUR 1,00 zu zeichnen und zu übernehmen, im Wege der unmittelbaren Zeichnung ausgegeben werden.
d)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Bezugspreis und die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien sowie die Bezugsfrist (im Rahmen der Vorgaben in lit. c)) festzulegen.
e)	Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft (insbesondere § 4 Abs. 1) dem Umfang der Barkapitalerhöhung entsprechend anzupassen.
f)	Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß § 188 AktG und die Änderungen der Satzung gemäß lit. e) nur nach Eintragung der Durchführung der gemäß den Tagesordnungspunkten 1 und 2 beschlossenen Kapitalherabsetzungen und den entsprechenden Änderungen von § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden ermächtigt, die Durchführung der Kapitalerhöhung auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister anzumelden.

Der Beschluss der Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung oder, sofern Klagen gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses erhoben werden oder sofern es zu anderen gegen die Durchführung dieser Kapitalerhöhung gerichteten rechtlichen Maßnahmen kommt, innerhalb von sechs Monaten, (i) nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig oder durch Vergleich beendet wurden bzw. (ii) nach einem etwaigen Freigabebeschluss nach § 246a AktG, zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet wurde.

Hinweise zur Durchführung der Hauptversammlung

Adressen für die Anmeldung, die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes und eventuelle Anträge und Gegenanträge

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an:

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Folgende Adresse steht für Anträge und Gegenanträge von Aktionären zur Verfügung:

ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt am Main

Weitere Angaben zur Durchführung der Hauptversammlung

Nach §§ 121 Abs. 3, 123 Abs. 2 S. 2, 126 Abs. 1 S. 1 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der o.g. Adressen verpflichtet. Ferner ist die Person des Einberufenden zu nennen.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (freiwillige Angabe)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß g 67c Abs. 3 AktG belegen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 4. August 2023 (0:00 Uhr MESZ, sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung bis spätestens zum Ablauf des 18. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der oben genannten Adresse zugehen.

Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, sowie den weiteren Hinweisen auf der Internetseite der Gesellschaft entnehmen.

Stimmrechtsvertretung (freiwillige Angabe)

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte auf der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß §135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 24. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: vollmachten@better-orange.de

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird sowie auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zum Download bereit steht.

Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weitere Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 24. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:

ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: vollmachten@better-orange.de

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter noch bis zum Ende der Generaldebatte auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmachten und Weisungen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte (freiwillige Angabe)

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 24.562.922 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 24.562.922. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die ERWE Immobilien AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse

http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/

Frankfurt am Main, im Juli 2023

ERWE Immobilien AG

Der Vorstand

Post Views: 184

Comments are closed.

NEWSFOX

NEWSFOX

ERWE Immobilien AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung (am 25. August 2023 um 10:00 Uhr)