Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Superior Industries Europe AG, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Superior Industries Europe AG für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Superior Industries Europe AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Superior Industries Europe AG für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Superior Industries Europe AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Superior Industries Europe AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 9 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Aufsichtsratsmitglieder können einmal oder mehrmals wiederbestellt werden. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss gemäß § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Die Amtszeit des amtierenden Mitglieds des Aufsichtsrats und derzeitigen Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Kevin Burke, läuft mit Beendigung der heutigen Hauptversammlung ab.

Zudem hat das in der Hauptversammlung 2022 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Michael Hatzfeld sein Amt niedergelegt und ist damit vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Da hierdurch die gesetzlich vorgeschriebene Mindestanzahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern unterschritten wurde, hat das Amtsgericht Ludwigshafen am Rhein auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft durch Beschluss vom 11. April 2023 den Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 104 Abs. 1 AktG ergänzt und Frau Julia Moulliet, Farmington Hills/​Michigan (USA), befristet bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2023, zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.

Vor dem Hintergrund des Ablaufens der Amtszeit von Herrn Kevin Burke und des Auslaufens der Befristung der Amtszeit von Frau Julia Moulliet schlägt der amtierende Aufsichtsrat heute die unter Ziff. 1) und Ziff. 2) genannten Kandidaten zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vor.

Beschlussfassung über die vorsorgliche Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals („Genehmigtes Kapital 2023“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung in § 4 Absatz 3

Die Ermächtigung für das nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende genehmigte Kapital 2016 ist am 18. Mai 2021 ausgelaufen. Das genehmigte Kapital 2016 soll vorsorglich aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 6.200.000,00 – das entspricht 50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von EUR 12.400.000,00 – geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Änderung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und eine entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 9 Abs. 1

Um den Aufsichtsrat der Gesellschaft schlank und handlungsfähig zu halten, soll die Satzung der Gesellschaft dahingehend geändert werden, dass zukünftig drei (statt wie bisher: vier) Mitglieder ausreichend sind, was der derzeit gesetzlich vorgesehenen Mindestanzahl entspricht (vgl. § 95 Abs. 1 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 15 Abs. 1 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen (§ 118a Abs. 1 AktG)

Um dem Vorstand der Gesellschaft zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll die Satzung der Gesellschaft um eine Ermächtigung des Vorstands gemäß dem neu eingeführten § 118a Abs. 1 AktG ergänzt werden. Hiernach kann der Vorstand vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird ergänzt und lautet neu wie folgt:

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 16 der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Die Aufsichtsratsmitglieder sollen grundsätzlich persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Da die Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung in der Regel keine aktive Rolle spielen (mit Ausnahme des Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn dieser als Versammlungsleiter agiert) und ein Austausch zwischen Mitgliedern des Aufsichtsrats und Aktionären im Rahmen einer physischen Hauptversammlung in aller Regel nicht stattfindet beziehungsweise auch bei virtueller Teilnahme möglich ist, sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass eine persönliche Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder am Ort der Hauptversammlung jedenfalls dann entbehrlich ist, wenn die Aufsichtsratsmitglieder aus wichtigem Grund an der Teilnahme vor Ort gehindert sind (z.B. bei einem Wohn- oder Dienstsitz im Ausland, einer unangemessen langen Reisedauer zum Ort der Hauptversammlung oder gesundheitlichen Risiken) oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. Voraussetzung ist in beiden Fällen, dass die Aufsichtsratsmitglieder sich vorher hierzu mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden abstimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

Beschlussfassungen über Streichung bzw. Aktualisierung des Begriffs „UNIWHEELS“ in der Satzung der Gesellschaft in § 4 Abs. 2 und § 12 Abs. 5 der Satzung

Da in der Satzung der Gesellschaft noch von „UNIWHEELS AG“ die Rede ist, obwohl die Gesellschaft inzwischen unter „Superior Industries Europe AG“ firmiert, soll die Satzung entsprechend aktualisiert und angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor, wie folgt zu beschließen:

2. § 12 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassungen über formale Anpassungen und Formatierungskorrekturen in § 9 (Zusammensetzung Aufsichtsrat) und § 20 Abs. 2 der Satzung (Jahresabschlussprüfung)

§ 9 Abs. 4 der Satzung verweist auf die Absätze 2 und 3 in § 9 der Satzung der Gesellschaft, obwohl § 9 Abs. 2 der Satzung vor einiger Zeit schon aus der Satzung gestrichen wurde und seitdem freibleibend ist. Um die Satzung an dieser Stelle glattzuziehen und die Lücken im Text zu entfernen, soll der bisher freigebliebene § 9 Abs. 2 der Satzung gestrichen und die aktuellen § 9 Absätze 3 bis 7 der Satzung zu § 9 Absätze 2 bis 6 der Satzung umnummeriert werden. Der Verweis im aktuellen § 9 Abs. 4 der Satzung auf die Absätze 2 und 3 der Satzung soll ferner korrigiert werden, sodass er auf § 9 Abs. 1 und Abs. 2 lautet.

Ein Teil des § 20 Abs. 2 der Satzung wurde vor einiger Zeit ebenfalls gestrichen; diese Streichung ist wie bei § 9 Abs. 2 durch ein entsprechendes Streichungssymbol gekennzeichnet, das aus optischen Gründen aus der Satzung entfernt werden soll.

Um § 9 der Satzung glattzuziehen und die Streichungssymbole in § 9 Abs. 2 und § 20 Abs. 2 der Satzung zu entfernen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde die technische Durchführung der Kapitalerhöhung insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-/​Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Superior-Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

Zur Erleichterung der Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen oder Genussrechten sehen die Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit, diesen Verwässerungsschutz zu gewähren, ist, den Inhabern von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten bei einer Ausgabe von Aktien, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- und Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten zur Umsetzung des nötigen Verwässerungsschutzes ist für die Gesellschaft unter Umständen günstiger als die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises, da so der Zufluss an Kapital, der mit der Emission der den Wandlungs- oder Optionsrechten zugrunde liegenden Finanzinstrumente beabsichtigt ist, nicht geschmälert wird.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien zu Vorzugskonditionen an Personen auszugeben, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu Konzerngesellschaften stehen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist. Nicht umfasst sind von diesem Personenkreis der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie der Vorstand, der Aufsichtsrat, die Geschäftsführungen und sonstigen Organwalter von Konzernunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist. Dabei ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt höchstens 5 Prozent des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, die Leistungen ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die der Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, mit der Ausgabe von Aktien zu honorieren und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter so am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Das ist auch im Interesse der Aktionäre. Wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, kann die Gesellschaft mittels des genehmigten Kapitals gezielt Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ausgeben.