niiio finance group AG
Görlitz
ISIN DE000A2G8332 / WKN A2G833 bzw.
ISIN DE000A32VPS4 / WKN A32VPS
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der niiio finance group AG ein, die am
Dienstag, den 29. August 2023, um 10:00 Uhr MESZ
im Rathaus der Stadt Görlitz, Untermarkt 6-8, 02826 Görlitz, Raum „Großer Saal“, stattfinden wird.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der niiio finance group AG, des gebilligten freiwilligen Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand freiwillig aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß der §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Mit Beendigung dieser Hauptversammlung wird die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsräte Dr. Martin Setzer, Malte Spieß und Jörg Brand enden. Die Herren Dr. Setzer und Brand möchten sich für eine weitere Amtszeit zur Wahl stellen. Zudem sollen die Herren Michael Pannwitz und Philipp Freiherr von Girsewald neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgenommen werden. Herr Pannwitz soll Nachfolger von Herrn Spieß werden, der sich nicht erneut zur Wahl stellen wird. Freiherr von Girsewald soll Herrn Gebhardt ersetzen, der sein Amt zum Ende der Hauptversammlung niederlegen wird. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor,
erneut in den Aufsichtsrat der niiio finance group AG zu wählen. Weiterhin schlägt der Aufsichtsrat vor,
neu in den Aufsichtsrat der niiio finance group AG zu wählen. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen zwischen der niiio finance group AG als Organträgerin sowie der PATRONAS Financial Systems GmbH bzw. der FIXhub GmbH als Organgesellschaft Die niiio finance group AG ist unmittelbare Alleingesellschafterin der PATRONAS Financial Systems GmbH mit Sitz in Freiburg im Breisgau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 7212, sowie der FIXhub GmbH mit Sitz in Freiburg im Breisgau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 727581. Um die Jahresüberschüsse der PATRONAS Financial Systems GmbH innerhalb des Konzerns der niiio finance group AG steuerlich besser nutzen zu können, haben die niiio finance group AG als Organträgerin und die PATRONAS Financial Systems GmbH als Organgesellschaft am 14. Juli 2023 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Weiter haben aus den gleichen Gründen die niiio finance group AG als Organträgerin und die FIXhub GmbH als Organgesellschaft am 14. Juli 2023 ebenfalls einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die beiden Gewinnabführungsverträge, die die niiio finance group AG als Organträgerin mit der PATRONAS Financial Systems GmbH bzw. mit der FIXhub GmbH, jeweils als Organgesellschaft, abgeschlossen hat, sind – bis auf die Bezeichnung und Beschreibung der Vertragsparteien – wortlautidentisch. Die beiden genannten Gewinnabführungsverträge haben folgenden wesentlichen Inhalt:
Da die niiio finance group AG jeweils Alleingesellschafterin der jeweiligen Organgesellschaft ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Einer Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) sowie der Erstattung eines Prüfungsberichts durch einen Vertragsprüfer bedurfte es entsprechend § 293b Abs. 1 AktG jeweils nicht, da die niiio finance group AG unmittelbare Alleingesellschafterin der Organgesellschaften ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Es ist beabsichtigt, die Zustimmung zu den Gewinnabführungsverträgen gemäß Tagesordnungspunkt 5 (a) und (b) im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der zwei Gewinnabführungsverträge erstatten
Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen beide Berichte in den Geschäftsräumen der niiio finance group AG (Elisabethstraße 42-43, 02826 Görlitz) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft
(Rubrik Hauptversammlung) abrufbar. |
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| 7. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden kann (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen zwei Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Es erscheint jedoch als sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 13 Absatz 1 der Satzung wird durch einen Unterabsatz 2 ergänzt, die Absätze (2) und (3) bleiben unberührt. § 13 Absatz 1 der Satzung lautet künftig wie folgt: „§ 13 Ort, Einberufung, Fristen und Termine
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| 8. |
Beschlussfassung über eine Ergänzung der Vorstandsermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 Auf Grundlage eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 7. Juli 2022 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 5 und nach teilweiser Ausnutzung des dadurch geschaffenen genehmigten Kapitals ist der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, bis zum 6. Juli 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch eine ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um derzeit insgesamt bis zu EUR 16.097.973,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Das bestehende Genehmigte Kapital 2022 soll zukünftig auch dazu genutzt werden dürfen, um Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen Aktien der Gesellschaft gegen Einlage ihrer Forderungen gegen die Gesellschaft (insb. Boni) gewähren zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
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HINWEISE DER GESELLSCHAFT
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.
Von den insgesamt ausgegebenen Stück 32.661.011 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 32.661.011 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS UND ANDERER RECHTE IN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Frage- und Stimmrechts, sind nur Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft spätestens am 22. August 2023, 24:00 Uhr MESZ (maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), unter folgender Adresse angemeldet haben:
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niiio finance group AG |
Alle bis zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (also bis zum 8. August 2023, 0:00 Uhr MESZ) im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst einem Anmeldeformular. Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür nach Möglichkeit dieses Anmeldeformular verwenden.
Für Aktionäre, die später als am 8. August 2023, 0:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragen werden, ist der Versand einer persönlichen Einladung nicht mehr gewährleistet. Sie haben die Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und in Textform in deutscher oder englischer Sprache an die vorgenannte Adresse zu richten. Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs (m/w) zweifelsfrei erkennen lassen. Sie sollte daher dessen vollständigen Namen, seine Anschrift und die Aktionärsnummer enthalten.
Nach rechtzeitiger Anmeldung werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Für das Teilnahme- und Stimmrecht maßgeblicher Stand des Aktienregisters
Gegenüber der Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär, der im Aktienregister eingetragen ist.
Sämtliche Aktionäre und Erwerber von Aktien werden deshalb gebeten, über ihre jeweilige Depotbank zeitnah ihre Eintragung im Aktienregister zu veranlassen und anhand der erhaltenen Einladung zur Hauptversammlung die Vollständigkeit der Eintragung zu überprüfen.
Für das Aktionärsrecht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom 23. August 2023, 0:00 Uhr MESZ, (Technical Record Date) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 22. August 2023, 24:00 Uhr MESZ.
Aktionäre können auch während des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Teilnahme- und Stimmrechte für in diesem Zeitraum erworbene (oder sonstige nicht rechtzeitig umgeschriebene) Aktien kann der Erwerber in der Hauptversammlung aber nur ausüben, wenn er sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und die Eintragung im Aktienregister nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachterteilung eines der von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtformulare verwenden, die sie mit der Einladung, nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte sowie während der Hauptversammlung am Versammlungsort erhalten bzw. auf der Internetseite
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) herunterladen können. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 8 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, so ist die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen können ausschließlich die von der Gesellschaft bereitgestellten Vollmachtformulare verwendet werden, die sie mit der Einladung, nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte sowie während der Hauptversammlung am Versammlungsort erhalten bzw. auf der Internetseite
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) herunterladen können. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können per Brief, Telefax oder E-Mail übermittelt werden.
Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen – sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird, erteilt werden – zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 26. August 2023, 24:00 Uhr MESZ, postalisch, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
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niiio finance group AG |
RECHTE DER AKTIONÄRE
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und der Zugang bei der Gesellschaft muss spätestens am 4. August 2023 (24:00 Uhr MESZ) erfolgen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
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Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) den Aktionären zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 14. August 2023, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Etwaige Anträge von Aktionären (nebst Begründung) gemäß § 126 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG und sonstige Anfragen sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
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niiio finance group AG |
Zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang auf der Internetseite
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich
Hauptversammlungsunterlagen
Vom Tag der Veröffentlichung dieser Einberufungsbekanntmachung an liegen neben dieser Einberufungsbekanntmachung die nachfolgend genannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der niiio finance group AG (Elisabethstraße 42-43, 02826 Görlitz) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
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vom Aufsichtsrat gebilligter Jahresabschluss der niiio finance group AG zum 31.12.2022, der unter anderem auch den Lagebericht der niiio finance group AG für das Geschäftsjahr 2022 als Anlage enthält; |
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vom Aufsichtsrat gebilligter freiwilliger Konzernabschluss der niiio finance group AG als Mutterunternehmen zum 31.12.2022, der unter anderem auch den Konzernlagebericht der niiio finance group AG für das Geschäftsjahr 2022 als Anlage enthält; |
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022; |
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Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Januar 2023 im Zusammenhang mit Honorarforderungen von Beratern; |
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Gemeinsamer Bericht des Vorstands der niiio finance group AG und der Geschäftsführung der PATRONAS Financial Systems GmbH gemäß § 293a AktG zu Tagesordnungspunkt 5(a) über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen niiio finance group AG und PATRONAS Financial Systems GmbH; |
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Gemeinsamer Bericht des Vorstands der niiio finance group AG und der Geschäftsführung der FIXhub GmbH gemäß § 293a AktG zu Tagesordnungspunkt 5(b) über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags zwischen niiio finance group AG und FIXhub GmbH; |
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Gewinnabführungsvertrag zwischen der niiio finance group AG und der PATRONAS Financial Systems GmbH vom 14. Juli 2023; |
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Gewinnabführungsvertrag zwischen der niiio finance group AG und der FIXhub GmbH vom 14. Juli 2023; |
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Zusätzlich zum Jahresabschluss 2022 nebst Lagebericht auch die festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der niiio finance group AG für die Geschäftsjahre 2021 und 2020; |
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Die festgestellten Jahresabschlüsse der PATRONAS Financial Systems GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020; |
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Die festgestellten Jahresabschlüsse der FIXhub GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020; und |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ergänzung des Ausschlusses des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG. |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Informationen zum Datenschutz
Die niiio finance group AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die niiio finance group AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die niiio finance group AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
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niiio finance group AG |
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der niiio finance group AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Wir können unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln. Im Zusammenhang mit Ihren etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden persönliche Daten über Sie veröffentlicht. Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über Sie erfassten Daten erlangen.
Die oben genannten Daten werden in der Regel 2 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu um-fangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@niiio.finance.
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Die Datenschutzbeauftragte der niiio finance group AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
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Jörg Leuchtner |
Görlitz, im Juli 2023
niiio finance group AG
Der Vorstand
Anlagen der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 29. August 2023
Lebenslauf Michael Pannwitz
Wohnort: Braunschweig
Ausgeübter Beruf: Bankfachwirt und Leiter Vermögende Kunden der Volksbank eG Braunschweig Wolfsburg
| Tätigkeit | |
| 11/2016 – heute | Volksbank BRAWO eG |
| • Bereichsleiter Vermögende Kunden | |
| • Leiter Hausmeinungsausschuss | |
| • Produktverantwortung Wertpapiere | |
| • Projektleitung „Bankeigene Fondsvermögensverwaltung“ | |
| 02/2018 – heute | Prokurist Volksbank BRAWO eG |
| Beruflicher Werdegang: | |
| 05/2012 – 10/2016 | Deutsche Bank PGK AG, Hildesheim |
| • Filialdirektor | |
| Geschäftsbereiche Privatkunden, Private Banking und Firmenkunden | |
| 05/2012 – 06/2013 | • zusätzlich Leiter Private Banking, Hameln |
| 02/1992 – 04/2012 | Deutsche Bank PGK AG – diverse Standorte |
| • Filialleiter, Assistent der Geschäftsleitung, Kundenberater | |
| Berufsausbildung | |
| 08/1989 – 01/1992 | Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Deutschen Bank AG in Braunschweig |
| Fortbildung | |
| 10/1994 – 12/1996 | Studium zum Bankfachwirt (IHK Braunschweig) |
| Schulausbildung (Auszug) | |
| 1985 – 1989 | Realschule Lengede Erweiterter Sekundarabschluss I |
| Ehrenamt | |
| Gesellschaft | Vorstand „Grove-Moldovan Art Foundation“ |
Lebenslauf Philipp Freiherr von Girsewald
Wohnort: New York City
Ausgeübter Beruf: Diplom-Volkswirt und Leiter Financial Services der NAX Group
| Tätigkeit | |||||||
| 09/2022 – heute | NAX Group | ||||||
| • Leiter Financial Services | |||||||
| Beruflicher Werdegang: | |||||||
| 2018 – 09/2022 | Deposit Solutions LLC & SaveBetter LLC, USA | ||||||
| • CEO | |||||||
| Geschäftsbereiche Strategie, Personal, Vertrieb, Recht und Technik | |||||||
| 1998 – 2018 | Deutsche Bank AG – diverse Standorte | ||||||
| • Managing Director | |||||||
| • Partner der Digital Bank Initiative (2016-2018) | |||||||
| • Leitung des globalen Corporate M&A Teams (2009 bis 2016) sowie Leitung des Regulierungsstrategie Teams (2013 bis 2015) | |||||||
| • Stellvertretende Leitung der Unternehmensentwicklung und Corporate Investments Abteilung (2005-2009) | |||||||
| • Mitglied des Leitungsgremiums der Deutsche Bank Americas (2009-2016) | |||||||
| Ausgewählte Gremienmitgliedschaften: | |||||||
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| Berufsausbildung | |||||||
| 1993 – 1997 | Studium der Volkswirtschaftslehre an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität in Bonn | ||||||
SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ÜBER DIE TEILWEISE AUSNUTZUNG DES GENEHMIGTEN KAPITALS 2022 GEGEN SACHEINLAGE UNTER AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS DER AKTIONÄRE IM JANUAR 2023 IM ZUSAMMENHANG MIT HONORARFORDERUNGEN VON BERATERN
Der Vorstand erstattet einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07.07.2022 ist der Vorstand unter Neufassung des § 3 Abs. 2 der Satzung ermächtigt worden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 06.07.2027 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 16.246.743 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 16.246.743,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022“).
Der Vorstand wurde gemäß § 203 Abs. 2 AktG darüber hinaus dazu ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise auszuschließen. Unter anderem wurde der Vorstand gemäß § 3 Abs. 2 Unterabs. 2 lit. (iii) der Satzung dazu ermächtigt, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Bezug von Dienstleistungen externer Berater sowie der nicht mit ihrer Organtätigkeit für die Gesellschaft verbundenen Dienstleistungen von Aufsichtsräten oder Beiräten, auszuschließen. Die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2022 in das Handelsregister des Amtsgerichts Dresden ist am 11.09.2022 erfolgt.
Im Rahmen der Ermächtigung des § 3 Abs. 2 Unterabs. 2 lit. (iii) der Satzung hat der Vorstand der Gesellschaft am 30.11.2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 01.12.2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 durch Ausgabe von 148.770 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 („Neue Aktien“) von EUR 32.493.486,00 um EUR 148.770,00 auf EUR 32.642.256,00 zu erhöhen und das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien betrug EUR 1,00 je Stückaktie, mithin belief sich der Gesamtausgabebetrag der Neuen Aktien auf EUR 148.770,00. Die Neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2022 gewinnberechtigt.
Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurden die fyncon GmbH, Berater in Bezug auf Investor Relations (62.470 Neue Aktien), Herr Dr. Olaf Scheer, Sales Berater und Beiratsmitglied (23.800 Neue Aktien), Herr Martin Setzer, Berater in Sachen Sales und strategische Beratung sowie Aufsichtsratsmitglied (32.500 neue Aktien) und Herr Steffen Seeger, strategischer Berater und Aufsichtsratsmitglied (30.000 neue Aktien) (zusammen die „Berater“) mit der Maßgabe zugelassen, ihre Einlage auf die Neuen Aktien als Sacheinlage zu erbringen und zwar im Wege der Einbringung ihrer jeweiligen Forderungen aus Beratungstätigkeiten („Sacheinlage“ und die abgetretenen Forderungen die „Beraterforderungen“).
Die Berater haben sodann, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft, die Sacheinlage im Rahmen der Zeichnung der jeweiligen neuen Aktien erbracht. Der Prüfungsbericht des vom Amtsgericht Dresden bestellten externen Sacheinlageprüfers kam zu dem Ergebnis, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag der dafür zu gewährenden Aktien übersteigt. Die Kapitalerhöhung ist mit Eintragung ihrer Durchführung im Handelsregister am 18.01.2023 wirksam geworden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts lag im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und war darüber hinaus auch erforderlich und verhältnismäßig.
| (A) |
Die Gesellschaft hat laufenden Bedarf an externer Beratung, um die gesteckten Ziele, insbesondere in Bezug auf die Erschließung neuer Geschäftsbereiche und die Erweiterung der Zielgruppen, zu erreichen. In einem Marktumfeld, in dem zahlreiche Wettbewerber miteinander konkurrieren und das einer fortwährenden Konsolidierung unterliegt, ist ein stetiges eigenes Wachstum unerlässlich. Deshalb nimmt die Gesellschaft insbesondere Beratungsdienstleistungen in den Bereichen Sales und strategische Beratung in Anspruch. Das Know-How aber auch die Kontakte, die die Berater der Gesellschaft liefern können, stellt einen klaren Wettbewerbsvorteil dar. |
| (B) |
Gleichwertige Alternativen zu der Inanspruchnahme von Beratungsdienstleistungen boten sich nicht an. Insbesondere waren die Berater bereit, ihre Beraterforderungen statt in Geld in neuen Aktien bezahlt zu kommen, was die Liquidität der Gesellschaft schont. Durch das Freiwerden liquider Mittel wird die Wettbewerbsfähigkeit der niiio-Gruppe kurz- und mittelfristig gestärkt. Aus diesem Grund war es für die Gesellschaft auch nicht zweckmäßig, die Berater in Barmitteln zu zahlen. Eine Barkapitalerhöhung in Höhe von EUR 148.770,00 wäre im Übrigen nicht wirtschaftlich gewesen, weil die organisatorischen Kosten einen großen Teil der dadurch gewonnenen liquiden Mittel aufgebraucht hätte. |
| (C) |
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre war verhältnismäßig, weil die Ausgabe von 148.770 neuen Aktien nicht zu einer wertmäßigen Verwässerung der Anteile der bestehenden Aktionäre geführt hat und weil das aus der Abtretung resultierende Freiwerden liquider Mittel mehr Vorteile als Nachteile für die Aktionäre bringt. Für die Gesellschaft und ihre Aktionäre stellt die Abtretung der Beraterforderungen keinen Nachteil dar, da der Wert der Beraterforderungen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der ausgegebenen Aktien steht. Die Beratung der Gesellschaft in den Bereichen Sales und strategische Beratung ist ein notwendiger Baustein um das avisierte Wachstum der Gesellschaft zu erreichen und kommt im Ergebnis allen Anteilseignern zugute. |
Bei der Festsetzung der für die Abtretung der Beraterforderungen auszugebenden Aktien an der Gesellschaft hat der Vorstand sich (i) an dem durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs der letzten 3 Monate und (ii) an dem aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientiert.
Gestützt auf diese Überlegungen und auf Grundlage des geringsten möglichen Ausgabebetrags je Aktie von EUR 1,00 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, 148.770 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu einem Kurs von EUR 1,00 als Gegenleistung für die Abtretung der Beraterforderungen auszugeben.
Der Vorstand ist auf Basis des weiterbestehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 07.07.2022 noch bis zum 06.07.2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um das verbleibende Genehmigte Kapital 2022, also um bis zu EUR 16.097.973,00 durch Ausgabe von bis zu 16.097.973 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8 ÜBER DIE ERGÄNZUNG DES AUSSCHLUSSES DES BEZUGSRECHTS IM RAHMEN DES GENEHMIGTEN KAPITALS 2022 GEMÄß § 203 ABS. 2 SATZ 2 AKTG I.V.M. § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 8 einen schriftlichen Bericht über die Gründe, aus denen er bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 in bestimmten Fällen zusätzlich ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
https://niiio.finance/investor-relations/
(Rubrik Hauptversammlung) zugänglich. Er liegt darüber hinaus während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus.
Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, wird er die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Allerdings ist der Vorstand nach der vorgeschlagenen Ermächtigung zusätzlich zu der bereits durch Hauptversammlungsbeschluss vom 07.07.2022 erteilten Ermächtigung berechtigt, in den nachfolgend erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Bezugsrechtsausschluss bei einer Sachkapitalerhöhung gegen Einlage von Arbeitnehmerforderungen
Das Bezugsrecht kann auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien als Gegenleistung für die Einlage von bestehenden Forderungen von Arbeitnehmern der Gesellschaft oder der mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen aus dem jeweiligen Arbeitsverhältnis ausgegeben werden.
Die Ermächtigung, den Mitarbeitern der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen zu gewähren, soll die Mitarbeiter enger an den niiio-Konzern binden und den Gesellschaften weitere Möglichkeiten bieten, um Mitarbeiter zu entlohnen. Auf diese Weise kann eine höhere Mitarbeiterzufriedenheit und eine höhere Identifikation der Mitarbeiter mit den Zielen des niiio-Konzerns geschaffen werden. Zudem schont die Verwendung von Aktien als Gehaltsbestandteil die Liquidität der Gesellschaft. In jüngerer Vergangenheit verzeichnet die Gesellschaft ein erhöhtes Interesse ihrer Mitarbeiter an einer teilweisen Bezahlung in Aktien der Gesellschaft, z.B. in Form von Boni.
Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Bindung des Vorstands bei der Ausnutzung der Ermächtigung geschützt, entsprechend § 255 Abs. 2 AktG die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Sacheinlage steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der zu erwerbenden Sacheinlage prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird deren Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.