Streb Getränke Aktiengesellschaft

Gaggenau

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG- Verschmelzung mit der SGC Verpachtungs- und Verwaltungs GmbH und der X TRA Dienstleistungs GmbH

Die SGC Verpachtungs- und Verwaltungs GmbH mit dem Sitz in Gaggenau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 521679 und die X TRA Dienstleistungs GmbH mit dem Sitz in Gaggenau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 521771 (zusammen „Übertragende Gesellschaften“), als übertragende Gesellschaften sollen auf die Streb Getränke Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Gaggenau, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 521629 („Übernehmende Gesellschaft“), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

Die Verschmelzungen sollen zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der Übertragenden Gesellschaften auf die Übernehmende Gesellschaft nach § 2 Nr. 1 UmwG erfolgen. Die Verschmelzungen erfolgen im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 01.01.2023 („Verschmelzungsstichtag“). Den Verschmelzungen liegen jeweils die Bilanzen der Übertragenden Gesellschaften zum 31.12.2022 als Schlussbilanz zugrunde. Die Verschmelzungsverträge zwischen der Übernehmenden Gesellschaft und jeweils den Übertragenden Gesellschaften wurde am 17.07.2023 notariell beurkundet (die „Verschmelzungsverträge“). Die Verschmelzungsverträge wurden zum Handelsregister der Übernehmenden Gesellschaft eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind in den Verschmelzungsverträgen zwischen der Übernehmenden Gesellschaft und den Übertragenden Gesellschaften geregelt.

Da sich sämtliche Anteile an den Übertragenden Gesellschaften – und damit mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Übertragenden Gesellschaften – in der Hand der Streb Getränke Aktiengesellschaft befinden, ist jeweils gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der Streb Getränke Aktiengesellschaft nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der Streb Getränke Aktiengesellschaft allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu den Verschmelzungen beschlossen wird. Das Verlangen kann formlos und ohne Begründung gegenüber dem Vorstand innerhalb von einer Frist von einem Monat ab dem Tag der Bekanntmachung erfolgen.

Auch eine Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Übertragenden Gesellschaften ist gemäß § 62 Abs. 4 UmwG jeweils nicht notwendig, da sich das gesamte Stammkapital der Übertragenden Gesellschaften in der Hand der übernehmenden Streb Getränke Aktiengesellschaft befindet.

Darüber hinaus ist ein Verschmelzungsbericht gemäß § 8 Abs. 3 S. 3 Nr. 1 a) UmwG nicht erforderlich, da sich jeweils sämtliche Anteile der Übertragenden Gesellschaftenn in der Hand der Übernehmenden Gesellschaft befinden. Gleiches gilt gemäß §§ 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 i.V. m. § 8 Abs. 3 S. 3 Nr. 1 a) UmwG für die Prüfung der Verschmelzungsverträge und für die Erstellung eines Berichts über die Verschmelzungsprüfung.

Ab dem Tag dieser Bekanntmachung werden für die Dauer eines Monats die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Kanalstr. 4 in 76571 Gaggenau) zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt:

Gemäß § 63 Abs. 3 UmwG sind auf Verlangen eines jeden Aktionärs unverzüglich und kostenlos Abschriften der Verschmelzungsverträge und der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger für die letzten drei Geschäftsjahre zu erteilen. Die Unterlagen können dem Aktionär mit dessen Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden.