Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Avemio AG am

ein.

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) i.V.m. Absatz 21.3 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.

Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung für angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte erfolgt über ein internet-basiertes passwortgeschütztes HV-Aktionärsportal. Dieses kann über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erreicht werden.

Bitte beachten Sie die Hinweise zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionäre im Anschluss an die Tagesordnung

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten zur Anmeldung, zur elektronischen Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Rechte der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sind im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ am Ende dieser Einladung erläutert.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Frankfurter Büro der Avemio AG, Schaumainkai 91, 60596 Frankfurt am Main. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Sitz der Gesellschaft ist nach Absatz 1.2 der Satzung Düsseldorf. Vor dem Hintergrund der geänderten Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, der Zusammenfassung mit der Teltec Gruppe und der verfolgten Wachstumsstrategie soll der Sitz der Gesellschaft nach Frankfurt am Main verlegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 30. Dezember 2022 die Schaffung eines bedingten Kapitals und die entsprechende Änderung der Satzung der Gesellschaft beschlossen. Der Beschluss über die Schaffung des bedingten Kapitals war nach Ansicht des Registergerichts wegen eines Verstoßes gegen die gesetzliche Höchstgrenze unwirksam, da die gleichzeitig beschlossene Sachkapitalerhöhung hierbei nach Ansicht des Gerichts nicht zu berücksichtigen ist.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufzulegen und künftig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Finanzausstattung unter Nutzung aller sinnvoller Finanzierungsinstrumente bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines Bedingten Kapitals in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumens von 50 % bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Es wird eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 1.716.075,00 Euro eingeteilt in bis zu 1.716.075 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (Bedingtes Kapital 2022) beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/​Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/​Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/​Optionsausübung erfüllen.

Das Bedingte Kapital 2022 kann gemäß § 192 II Nr. 3 i.V.m. III Satz 1 2. Alternative AktG beschränkt auf einen Höchstbetrag von EUR 343.215,00 Euro – auch für entsprechende Rechte aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen verwendet werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital anzupassen.

Eine Satzungsänderung im Zusammenhang mit der Schaffung des bedingten Kapitals ist nicht erforderlich, da die von der Hauptversammlung am 30. Dezember 2022 beschlossene Neufassung der Satzung in Abschnitt 8 bereits ein entsprechendes bedingtes Kapital beinhaltet.

Der Vorstand hat zu diesem Punkt 6 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufzulegen und folgenden Beschluss zu fassen:

Vorstand und Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum 31. Dezember 2027 („Laufzeit“) die zur Durchführung des nachfolgend beschriebenen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms I /​ 2023 erforderlichen, bis zu 343.215 Aktienoptionen nach Maßgabe dieses Mitarbeiterbeteiligungsprogramms v an die Bezugsberechtigten zu gewähren, wobei jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Stammaktie der Gesellschaft gewährt. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Mitarbeiter von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur Gesellschaft abhängig verbundene Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind (nachfolgend auch: “Konzerngesellschaften“).

Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung der Optionsrechte berechtigt sind.

Ein Bezugs- oder Optionsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Zuteilung von Aktienoptionen im Rahmen dieses Mitarbeiterbeteiligungsprogramms I /​ 2023 gilt Folgendes:

Das unter TOP 6 dieser Tagesordnung zu schaffende Bedingte Kapital nach Abschnitt 8 Bedingtes Kapital der Satzung ist so definiert, um auch ausgeübte Optionen unter dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zu bedienen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft an die sich aus der Ausübung von Optionsrechten ergebenden Änderungen anzupassen.

Der Vorstand hat zu diesem Punkt 7 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Schaffung des Mitarbeiterbeteiligungsproprogramms und für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage beigefügt ist.

Durch den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Teltec AG mit Sitz in Wiesbaden, geschäftsansässig, Peter-Sander-Str. 41c, 55252 Mainz-Kastel (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden HRB 27296), einer 100-igen Tochtergesellschaft ist es der Avemio AG infolge der ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.

Der Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlungen der Avemio AG und der Teltec AG wirksam.

Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die abführungsverpflichtete Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die gewinnberechtigte Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss nach Abzug von Ausschüttungen auf bestehende stille Beteiligungen und eventueller künftig abzuschließender weiterer vergleichbarer stiller Beteiligungen, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Zuführungen zu den Rücklagen und erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen entnommene Beträge.

Die Abführung eines etwa zu Beginn dieses Vertrages vorhandenen Gewinnvortrages oder von Erträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die bereits vor Unterzeichnung dieses Vertrages gebildet worden sind, oder von satzungsmäßigen Rücklagen, auch soweit sie während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages werden ausgeschlossen. Dies gilt auch für etwa während der Dauer dieses Vertrages gebildete Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Im Ergebnis wird die abführungsverpflichtete Gesellschaft durch diese Regelung so gestellt, dass bei ihr kein eigenes Betriebsergebnis entsteht.

Die gewinnberechtigte Gesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst bei der abführungsverpflichteten Gesellschaft entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen der vertragsschließenden Gesellschaften. Dieser Vertrag gilt im Verhältnis zwischen den Parteien rückwirkend ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres, innerhalb dessen der Vertrag in das Handelsregister der abführungsverpflichteten Gesellschaft eingetragen wird. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit, mindestens aber auf fünf volle Zeitjahre ab Eintragung, geschlossen. Wird er nicht ein Jahr vor Ablauf der Vertragsdauer in Schriftform gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

Beide Parteien sind nach Maßgabe des § 297 AktG zur außerordentlichen Kündigung ex nunc aus wichtigem Grunde ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist berechtigt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Avemio nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Teltec beteiligt ist, die Avemio die Anteile an der Teltec veräußert oder einbringt oder die Avemio oder die Teltec verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

„Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Avemio AG einerseits und der Teltec AG andererseits wird zugestimmt.“

Der Vorstand hat zu diesem Punkt 8 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, welcher ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung mit dem Ergebnisabführungsvertrag auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht ist. Darüber hinaus können die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Avemio AG, Königsallee 19, 40212 Düsseldorf, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenfrei zugesandt.

Durch den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der MoovIT GmbH (Sitz Köln, geschäftsansässig Schanzenstr. 29, 51063 Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln HRB 74531) ist es der Avemio AG infolge der ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.

Der Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MoovIT GmbH und der Hauptversammlung der Avemio AG wirksam.

Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die abführungsverpflichtete Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die gewinnberechtigte Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss nach Abzug von Ausschüttungen und eventueller künftig abzuschließender stiller Beteiligungen, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Zuführungen zu den Rücklagen und erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen entnommene Beträge.

Die Abführung eines etwa zu Beginn dieses Vertrages vorhandenen Gewinnvortrages oder von Erträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die bereits vor Unterzeichnung dieses Vertrages gebildet worden sind, oder von satzungsmäßigen Rücklagen, auch soweit sie während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages werden ausgeschlossen. Dies gilt auch für etwa während der Dauer dieses Vertrages gebildete Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Im Ergebnis wird die abführungsverpflichtete Gesellschaft durch diese Regelung so gestellt, dass bei ihr kein eigenes Betriebsergebnis entsteht.

Die gewinnberechtigte Gesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst bei der abführungsverpflichteten Gesellschaft entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Gesellschaften. Dieser Vertrag gilt im Verhältnis zwischen den Parteien rückwirkend ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres, innerhalb dessen der Vertrag in das Handelsregister der abführungsverpflichteten Gesellschaft eingetragen wird. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit, mindestens aber auf fünf volle Zeitjahre ab Eintragung, geschlossen. Wird er nicht ein Jahr vor Ablauf der Vertragsdauer in Schriftform gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

Beide Parteien sind nach Maßgabe des § 297 AktG zur außerordentlichen Kündigung ex nunc aus wichtigem Grunde ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist berechtigt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Avemio nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Teltec beteiligt ist, die Avemio die Anteile an der Teltec veräußert oder einbringt oder die Avemio oder die Teltec verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

„Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Avemio AG einerseits und der MoovIT GmbH andererseits wird zugestimmt.“

Der Vorstand hat zu diesem Punkt 9 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, welcher ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung mit dem Ergebnisabführungsvertrag auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht ist. Darüber hinaus können die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Avemio AG, Königsallee 19, 40212 Düsseldorf, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenfrei zugesandt.

Durch den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der MoovIT-Software Products GmbH (Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 108867) ist es der Avemio AG infolge der ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.

Der Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MoovIT Software Products GmbH und der Hauptversammlung der Avemio AG wirksam.

Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die abführungsverpflichtete Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die gewinnberechtigte Gesellschaft abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss nach Abzug von Ausschüttungen und eventueller künftig abzuschließender stiller Beteiligungen, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Zuführungen zu den Rücklagen und erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen entnommene Beträge.

Die Abführung eines etwa zu Beginn dieses Vertrages vorhandenen Gewinnvortrages oder von Erträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die bereits vor Unterzeichnung dieses Vertrages gebildet worden sind, oder von satzungsmäßigen Rücklagen, auch soweit sie während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages werden ausgeschlossen. Dies gilt auch für etwa während der Dauer dieses Vertrages gebildete Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Im Ergebnis wird die abführungsverpflichtete Gesellschaft durch diese Regelung so gestellt, dass bei ihr kein eigenes Betriebsergebnis entsteht.

Die gewinnberechtigte Gesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 Abs. 1 und 3 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst bei der abführungsverpflichteten Gesellschaft entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und der Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Gesellschaften. Dieser Vertrag gilt im Verhältnis zwischen den Parteien rückwirkend ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres, innerhalb dessen der Vertrag in das Handelsregister der abführungsverpflichteten Gesellschaft eingetragen wird. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit, mindestens aber auf fünf volle Zeitjahre ab Eintragung, geschlossen. Wird er nicht ein Jahr vor Ablauf der Vertragsdauer in Schriftform gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

Beide Parteien sind nach Maßgabe des § 297 AktG zur außerordentlichen Kündigung ex nunc aus wichtigem Grunde ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist berechtigt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Avemio nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Teltec beteiligt ist, die Avemio die Anteile an der Teltec veräußert oder einbringt oder die Avemio oder die Teltec verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

„Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Avemio AG einerseits und der MoovIT GmbH andererseits wird zugestimmt.“

Der Vorstand hat zu diesem Punkt 10 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, welcher ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung mit dem Ergebnisabführungsvertrag auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht ist. Darüber hinaus können die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Avemio AG, Königsallee 19, 40212 Düsseldorf, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zugänglich gemacht werden.

Der Vorstand erstattet hiermit die folgenden Berichte an die Hauptversammlung, die wie folgt bekannt gemacht werden. Die Berichte sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

zugänglich. Darüber hinaus können die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Avemio AG, Königsallee 19, 40212 Düsseldorf, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf An-frage auch unverzüglich und kostenfrei zugesandt.

Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund für die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts.

Der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 6 sieht die Schaffung eines bedingten Kapitals vor. Dies steht im Zusammenhang mit der Schaffung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms nach Tagesordnungspunkt 7 und der Ausgabe anderer Finanzierungsinstrumente wie Options- und Wandelverschreibungen. Im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms wird naturgemäß das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Wegen der Einzelheiten wird auf den nachstehenden Bericht des Vorstands hierzu verwiesen.

Soweit bei der Ausgabe anderer Finanzierungsinstrumente das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, kann dies erfolgen, um der Verwaltung die Möglichkeit zu geben, im Bedarfsfall rasch und flexibel Finanzierungsinstrumente in dem vorgesehenen Volumen nutzen zu können. Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist einzuhalten. Das Volumen des Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte bzw. -pflichten oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (der „Höchstbetrag“) nicht überschreiten.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand – wie auch der Aufsichtsrat der Gesellschaft – den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen in der Ausgabe von Aktienoptionen für Mitglieder des Vorstands, andere Führungskräfte und andere Mitarbeiter als variablen Bestandteil ihrer Vergütung einen wesentlichen Faktor im Wettbewerb um hochqualifizierte und hochmotivierte Mitarbeiter. Mit einer Vergütungskomponente, die an der Wertentwicklung des Unternehmens orientiert ist, werden zusätzliche Anreize für das Management und die Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer internationalen Konzernunternehmen geschaffen, die Unternehmensstrategie auch im Interesse der Aktionäre verstärkt auf eine langfristige Wertsteigerung des Unternehmens auszurichten.

Im Rahmen dieses zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms I /​ 2023 können maximal 343.215 Aktienoptionen ausgegeben und gewährt werden. Die Aktienoptionen räumen jeweils ein Recht auf den Bezug einer Stammaktie der Gesellschaft ein. Bei vollständiger Ausnutzung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms und Ausübung aller in dessen Rahmen gewährten Aktienoptionen können somit Aktien erworben werden, auf die insgesamt ein Anteil von weniger als 9 Prozent am derzeitigen Grundkapital entfiele. Die genauen Zahlen /​ Beträge werden noch bis zur Hauptversammlung festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten dies für ein maßvolles Volumen, das die positiven Effekte der Anreizwirkung mit der negativen Folge einer Verwässerung der übrigen Anteile zu einem angemessenen Ausgleich bringt. Im Übrigen orientiert sich das Gesamtvolumen des Aktienoptionsplans an der Vergütungsstruktur der bezugsberechtigten Personen, der erforderlichen und mit dem Aktienoptionsplan zu fördernden Motivationswirkung und den international üblichen Vergütungsmodellen, zu denen die Gesellschaft und ihre Konzernunternehmen wettbewerbsfähig bleiben müssen.

Die bei Ausübung der Optionsrechte zu liefernden Aktien werden aus dem bestehenden bedingten Kapital begeben werden, soweit die Gesellschaft nicht über eigene Aktien verfügt. Die Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan sind höchstpersönliche Rechte. Sie können nicht abgetreten werden, so dass sie nicht selbständig handelbar sind. Über Umfang und Art und Weise der Optionsrechtsgewährung an die einzelnen bezugsberechtigten Personen entscheiden die jeweils zuständigen Unternehmensorgane Vorstand bzw. Aufsichtsrat jeweils bei Ausgabe der Optionsrechte. Hierdurch ist sichergestellt, dass für jeden Einzelfall eine zeitnahe und sachgerechte Entscheidung getroffen werden kann. Die Zuständigkeiten bei der Gesellschaft und ihren Konzernunternehmen zur Festlegung der Vergütung der Führungskräfte sind hierbei zu wahren. Hinsichtlich des Vorstands der Gesellschaft entscheidet daher der Aufsichtsrat über die zu gewährenden Optionsrechte. Im Übrigen ist die Entscheidung über die Optionsrechtsgewährung vom Vorstand der Gesellschaft, gegebenenfalls im Einvernehmen mit den weiteren, für die Festlegung der Vergütung der Bezugsberechtigten zuständigen Organe der Konzerngesellschaften zu treffen

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von Absatz 21.3 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2023 gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten. Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung beruht auf neuen gesetzlichen Vorgaben, so dass es im Vergleich zur Hauptversammlung im Jahr 2022 zu Änderung beim Ablauf der Hauptversammlung und der Ausgestaltung der Aktionärsrechte kommt.

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre entsprechend Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton nach Eingabe der zugesandten individuellen Zugangsdaten über das internet-basierte passwortgeschützte HV-Aktionärsportal („HV-Aktionärsportal“) im Internet unter

verfolgen sowie ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die individuellen Zugangsdaten zu dem HV-Aktionärsportal werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes versandt. Einzelheiten hierzu finden sich im nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte“.

Über das HV-Aktionärsportal können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen und in diesem Zusammenhang Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung einreichen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Einzelheiten hierzu finden sich in den nachfolgenden Abschnitten.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Büro der Avemio AG, Schaumainkai 91, 60596 Frankfurt am Main.

Die folgende Adresse (HV-Kontaktadresse) steht für Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Verfügung:

HV-Aktionärsportal; elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft hat für Zwecke der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung von teilnahmegebundenen Aktionärsrechten unter der Internetadresse

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Online-Portal (HV-Aktionärsportal) eingerichtet, über das sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten (Zuschaltung), auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben können.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von teilnahmegebundenen Aktionärsrechten in der Hauptversammlung ist nur im Wege der Zuschaltung möglich. Die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist nur über das HV-Aktionärsportal möglich.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte benötigen für die Nutzung des HV-Aktionärsportals ihre individuellen Log-In-Daten. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die angemeldeten Aktionäre sogenannte Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das HV-Aktionärsportal abgedruckt sind.

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. zur Zuschaltung) und Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich unter Beifügung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Dienstag, 22. August 2023 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post oder E-Mail in deutscher oder englischer Sprache über folgende Kontaktmöglichkeiten vorgenommen werden:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch das depotführende Institut in Textform zu erstellen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf Dienstag, 8. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die angemeldeten Aktionäre sogenannte Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das HV-Aktionärsportal abgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-Aktionärsportal erfolgt über die folgende Internetseite:

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl). Die elektronische Briefwahl steht auch Bevollmächtigten (einschließlich bevollmächtigten Intermediären und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen und Personen) offen. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über das HV-Aktionärsportal im Internet unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das HV-Aktionärsportal ist ab Dienstag, dem 8. August 2023 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2023 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt kann im HV-Aktionärsportal eine über das HV-Aktionärsportal vorgenommene Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl auch geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter den vorgenannten Voraussetzungen (siehe unter „III. 3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) zur Hauptversammlung anmelden und den Anteilsbesitz nachweisen.

Soweit die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt werden, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten. Sofern zu einem Beschlussgegenstand eine Einzelabstimmung durchgeführt wird, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt eine Weisung zu diesem Beschlussgegenstand insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter weder vor noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) und kann unter Verwendung des Formulars zur Erteilung einer Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, das nach erfolgter form- und fristgerechter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes den Aktionären übersendet wird, oder über das HV-Aktionärsportal im Internet unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren vorgenommen werden.

Die formulargestützte Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Weisungen müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 28. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Eine Übermittlung per Telefax ist nicht möglich.

Die Erteilung einer Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nebst Weisungen über das HV-Aktionärsportal ist ab Dienstag, den 8. August 2023 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2023 durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt ist im HV-Aktionärsportal auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das HV-Aktionärsportal erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe unter „III. 3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte“), können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 28. August 2023 (Montag), 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Eine Übermittlung per Telefax ist nicht möglich.

Die Erteilung einer Vollmacht über das HV-Aktionärsportal im Internet unter

ist ab Dienstag, den 8. August 2023, und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2023 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt möglich. Während der virtuellen Hauptversammlung am 29. August 2023 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über das HV-Aktionärsportal erteilten Vollmacht über das HV-Aktionärsportal möglich.

Die Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das HV-Aktionärsportal elektronisch zu-schalten und dort die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen und die Aktionärs-rechte ausüben. Die Nutzung des HV-Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten wie auch die elektronische Zuschaltung zu der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über das HV-Aktionärsportal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am

unter der vorgenannten HV-Kontaktadresse zugehen.

Später eingehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 122 Abs. 2, 121 Abs. 7 und 70 AktG.

Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, spätestens bis Montag, 14. August 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorgenannten HV-Kontaktadresse zugehen.

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. der etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Eine Veröffentlichung kann außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des bzw. der vorgeschlagenen Kandidaten oder Kandidatin bzw. im Fall des Vorschlags einer juristischen Person als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre das Stimmrecht auf den oben beschriebenen Wegen ausüben.

Gegenanträge und Wahlvorschläge und sonstige Anträge können darüber hinaus – auch ohne vorherige Stellung oder Zugänglichmachung – während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das HV-Aktionärsportal, d.h. im Rahmen des Rederechts, gestellt werden (siehe dazu auch den Abschnitt „Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG“).

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen, welche unter anderem bestimmen, unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen abgesehen werden kann, finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Derartige Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform ausschließlich über das HV-Aktionärsportal einzureichen und müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, 23. August 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Anderweitig adressierte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Die Länge der Stellungnahme soll maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) betragen.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen spätestens bis Donnerstag, 24. August 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über das HV-Aktionärsportal für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht. Stellungnahmen müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn ein Fall des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG entsprechend vorliegt oder die Stellungnahme 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen von Stellungnahmen erklärte Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge sowie Widersprüche werden daher in der Hauptversammlung nicht bzw. nur dann berücksichtigt, wenn sie nach den in dieser Einladung jeweils geregelten Vorgaben gestellt bzw. erklärt werden.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge können ab Beginn der Hauptversammlung ausschließlich über das HV-Aktionärsportal angemeldet werden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und der Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht zu Beginn oder im Verlauf der Hauptversammlung angemessen beschränken.

Das Rederecht kann ausschließlich per Videokommunikation ausgeübt werden. Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die von dem Rederecht Gebrauch machen möchten, benötigen daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen. Es ist im Grundsatz beabsichtigt, den Aktionär bzw. Bevollmächtigten nach Anmeldung des Redebeitrags in einen virtuellen Warteraum zu geleiten, in dem die Hauptversammlung weiterverfolgt werden kann und ein Funktionstest durchgeführt wird. Von dort aus wird der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte live zur Hauptversammlung zugeschaltet, um nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter seinen Redebeitrag zu leisten. Die Gesellschaft behält sich vor, Redebeiträge zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung (Satzung abrufbar unter www.avemio.com/​hauptversammlung).

Es ist vorgesehen, die Aktionäre bzw. Bevollmächtigten, die einen Redebeitrag angemeldet haben, grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladung.

Grundsätzlich kann jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand In der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG) und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 25 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ferner ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Für die Ausübung des Fragerechts in der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft gilt Folgendes: Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können bis spätestens drei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 25. August 2023 24:00 Uhr („Frageneinreichungsfrist“) Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einreichen. Nicht fristgerecht eingereichte Fragen müssen nicht berücksichtigt werden. Der Umfang der eingereichten Fragen ist auf ein angemessenes Maß zu beschränken.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Fragen vor der Versammlung allen Aktionären über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen und bis spätestens einen Tag, d.h. bis zum 27. August 2023 vor der Versammlung beantworten. Sind die Antworten einen Tag vor Beginn und in der Versammlung durchgängig zugänglich, darf der Vorstand in der Versammlung die Auskunft zu diesen Fragen verweigern.

Jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär wird in der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation in angemessenen Umfang ein Nachfragerecht zu allen vor und in der Versammlung gegebenen Antworten des Vorstands eingeräumt. Zudem wird jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär in der Versammlung im Wege der elektronischen Kommunikation das Recht eingeräumt, in angemessenem Umfang Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach Ablauf der Frageneinreichungsfrist ergeben haben. Ein weitergehendes Fragerecht besteht nicht.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen finden sich in §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG und § 21 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft (Satzung abrufbar unter www.avemio.com/​hauptversammlung).

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Der Versammlungsleiter beabsichtigt, das Fragerecht in der Versammlung auf Videokommunikation zu beschränken. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zum Datenschutz am Ende dieser Einladung.

Den Aktionären wird der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt bis spätestens sieben Tage, d.h. bis zum 21. August 2023 vor der Versammlung auf der Webseite der Gesellschaft

zugänglich gemacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Entsprechende Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das HV-Aktionärsportal erklärt werden. Ordnungsgemäß erklärte Widersprüche werden unter Nennung des Namens des Aktionärs oder Bevollmächtigten in die notarielle Niederschrift zur Hauptversammlung aufgenommen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Aktionärsportal.

Die diesen Aktionärsrechten zugrunde liegenden Regelungen finden sich in § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG und § 245 AktG.

Weitere Informationen zum Zugang zum HV-Aktionärsportal und zur Stimmabgabe finden sich auf der Zugangskarte. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung einschließlich der Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG und 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. 245 AktG, die zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge, Wahlvorschläge oder Ergänzungsverlangen von Aktionären, die aktuelle Satzung sowie weitere Informationen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung – auch während der Hauptversammlung – über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Über die Internetseite ist auch das HV-Aktionärsportal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. die Zuschaltung zur Hauptversammlung sowie die Ausübung des Stimmrechts und weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte ermöglicht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das HV-Aktionärsportal der Gesellschaft unter

live im Internet zu verfolgen. Aktionäre oder Bevollmächtigte, die hiervon Gebrauch machen möchten, benötigen hierfür die ihnen mit der Zugangskarte übersandten Zugangsdaten bzw. im Fall von Bevollmächtigten die Zugangsdaten des jeweiligen Bevollmächtigenden.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 3.432.150,00 Euro. Es ist eingeteilt in 3.432.150 Stückaktien.

Mit Beschluss vom 30. Juni 2023 hat der Vorstand eine Kapitalerhöhung um 400.000,00 Euro auf 3.832.150,00 Euro beschlossen. Der entsprechende Zeichnungsschein liegt vor. Die Kapitalerhöhung wurde zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Wann eine Eintragung erfolgen wird, ist derzeit ungewiss.

Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit derzeit 3.432.150, nach Eintragung 3.832.150.

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das HV-Aktionärsportal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/​oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Aktionärsportals, IP-Adresse und verwendeter Browser). Dies geschieht insbesondere, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die

Avemio AG
Königsallee 19
40212 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@avemio.com

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleistern bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Avemio AG
Königsallee 19
40212 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@avemio.com

Für die Nutzung des HV-Aktionärsportals, die Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung von teilnahmebezogenen Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Aktionäre und Bevollmächtigte, die von ihrem Rederecht Gebrauch machen möchten, benötigen darüber hinaus ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine hinreichend stabile Internetverbindung.

Für den Zugang zum passwortgeschützten HV-Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen die Aktionäre ihre individuellen Zugangsdaten (Log-In-Daten), die sie nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes mit den Zugangskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Log-In-Daten (Zugangskartennummer und PIN) für das HV-Aktionärsportal abgedruckt sind, erhalten.

Weitere Einzelheiten zum HV-Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre im Internet unter

Bei technischen Fragen zum HV-Aktionärsportal oder zur virtuellen Hauptversammlung können Sie sich an unseren Hauptversammlungsservice wenden, der telefonisch unter +49 (0) 711 234318-10 (Montag bis Freitag von 9:00 bis 18:00 Uhr MESZ) oder per E-Mail unter

erreichbar ist.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 10 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschlüsse bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d.h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die nachstehende Adresse: