elexxion AG
Singen Hohentwiel
– ISIN DE000A0KFKH0 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der elexxion AG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, den 30. August um 12:00 Uhr (Einlass ab 11:30 Uhr)
im RIZ – Radolfzeller Innovations- und Technologiezentrum,
Fritz-Reichle-Ring 6a, 78315 Radolfzell,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der elexxion AG eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der elexxion AG zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Der aufgelaufene Bilanzverlust zum 31.12.2022 beträgt EUR 20.138.179,23, so dass das Grundkapital aufgebraucht ist und ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von EUR 3.920.728,23 vorhanden ist. |
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| 2. |
Bericht des Vorstands über eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital vom 11.01.2023 (§ 7 Abs. 1 Satzung der elexxion AG vom 14.12.2022) um EUR 800.000,00 unter Bezugsrechtsausschluss Vorstand und Aufsichtsrat haben mit Beschluss vom 11.01.2023 eine Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital (§ 7 Abs. 1 der Satzung der elexxion AG vom 14.12.2022) durch Ausgabe von 800.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu je EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage beschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien wurde unter Ausschluss der übrigen Aktionäre ausschließlich die Shanghai Tian Ying Medical Instrument Co., Ltd. zugelassen, die den Sanierungskurs der elexxion AG im Wesentlichen trägt und auch weitere Darlehen der Gesellschaft gewährt. Die Kapitalerhöhung ist zum Zeitpunkt der vorliegenden Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung noch nicht durchgeführt. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen jeweils vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern als Vertreter der Aktionäre zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 des Aktiengesetzes nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Amtszeit der Aufsichtsräte, Herrn Dipl. Betriebswirt (FH) Rafael Muñoz Navarro, Herrn Dr. Oswald Gasser, Chemiker und Unternehmensberater, und Herrn Dipl.-Wirtschaftsingenieur Günter Paczkowski, läuft mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet, ab. Der Aufsichtsrat schlägt nachfolgende Personen zur Wahl als Aufsichtsrat vor:
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Ergänzende Angaben zur Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat: Die vorgeschlagenen Kandidaten sind weder Mitglied in einem gesetzlichen zu bildendem Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium. Auf freiwilliger Basis wird erklärt: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der Kandidaten in offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Teilnahme an der Hauptversammlung
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt spätestens bis Mittwoch, 23.08.2023, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher Sprache bei der Gesellschaft unter der Anschrift c/o Bankhaus Gebr. Martin AG zur Hauptversammlung angemeldet haben. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist in Textform gemäß § 126 b BGB und in deutscher Sprache ein durch das depotführende Institut erstellter Nachweis vorzulegen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Mittwoch, 09.08.2023, 0:00 Uhr („Nachweisstichtag“) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der Anschrift c/o Bankhaus Gebr. Martin AG mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, das heißt spätestens bis Mittwoch, 23.08.2023, zugehen. Gemäß § 123 Abs. 4 S. 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, der den Nachweis des Anteilbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft wird daher den Aktionären, die den Nachweis nicht fristgerecht erbracht haben, die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern. Die Aktien werden nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt, sondern bleiben voll handelbar. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind umgekehrt nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Klarstellend ist darauf hinzuweisen, dass der Nachweisstichtag keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung hat. |
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Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank, eine Vereinigung von Aktionären oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Falle ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind schriftlich (§ 126 BGB), in Textform (§ 126b BGB), per Telefax oder E-Mail vorzunehmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen: elexxion AG Die vorstehende Regelung über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und ihren Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärs-vereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
Aktienbestand Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 hat die elexxion AG insgesamt 9.896.123 Stammaktien, die alle stimmberechtigt sind, ausgegeben.
Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 494.807 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an folgende Adresse: elexxion AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, das heißt spätestens bis Samstag, den 12.08.2023, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Gegenanträge und Wahlvorschläge Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge von Aktionären gem. § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an: elexxion AG Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, das heißt bis spätestens Dienstag, den 15.08.2023, 24:00 Uhr, eingegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder außerhalb dieser Frist eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht der Aktionäre Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf. Einsichtnahme in Unterlagen Ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der elexxion AG, Otto-Hahn-Straße 7, 78224 Singen, zur Einsicht der Aktionäre aus und können im Internet unter
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eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine Kopie dieser Unterlagen:
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Freiwilligkeitsvorbehalt Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 AktG, da die Aktien ausschließlich im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für im Sinne des Aktiengesetzes börsennotierte Gesellschaften zwingend sind, so erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig und ohne Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Angesichts der Größe der Gesellschaft und ihren finanziellen Möglichkeiten behält es sich die Gesellschaft vor, in ihrem Ermessen die gesetzlichen Bestimmungen freiwillig anzuwenden, deren Einhaltung nach dem Aktiengesetz zwingend nur für börsennotierte Gesellschaften vorgeschrieben ist.
Informationen zum Datenschutz der Aktionäre Zur Vorbereitung und Durchführung unserer Hauptversammlung werden Ihre personenbezogenen Daten verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (zB Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Die Gesellschaft sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu. |
Singen am Hohentwiel im Juli 2023
elexxion AG
Der Vorstand