Phi-Stone AG

Kiel

Aktienrückkaufangebot nach dem
Aktienrückkaufprogramm 2023

an die Aktionäre der

Phi-Stone AG
Kaiserstraße 2, 24143 Kiel

zum Erwerb von

mindestens 500 und bis zu 7.666
(Ziel-Anzahl: 7.666 Aktien)
auf den Namen lautenden Stückaktien der Phi-Stone AG

gegen Zahlung einer Geldleistung in einer

Kaufpreisspanne (Preisrahmen) von 49,00 € bis 53,00 €
je auf den Namen lautender Stückaktie der Phi-Stone AG

Angebotsfrist: 25.07.2023 bis einschließlich 11.08.2023

 

Das in diesem Angebotsdokument (die „Angebotsbedingungen“) beschriebene Rückkaufprogramm an die Aktionäre zum Rückkauf von Aktien der Phi-Stone AG mit Sitz in Kiel (Anschrift: Kaiserstraße 2, 24143 Kiel, Deutschland) (die Phi-Stone AG wird nachfolgend auch „Phi-Stone“ oder „Gesellschaft“ genannt), ist eine Einladung an die Aktionäre der Phi-Stone AG zur Abgabe von Angeboten zum Rückkauf von Phi-Stone-Aktien, welche die Phi-Stone AG nach Maßgabe dieser Angebotsbedingungen annehmen kann. Die Gesellschaft strebt den Erwerb der Anzahl von mindestens 500 und bis zu 7.666 Phi-Stone Aktien an („Ziel-Anzahl“).

Der Rückkauf erfolgt auf Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12.08.2022, durch welchen die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dazu ermächtigt worden ist, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung betrug 76.665,00 €, so dass maximal 7.666 Aktien erworben werden können.

Dieses Angebotsdokument wird am 25.07.2023 im elektronischen Bundesanzeiger (http:/​/​www.bundesanzeiger.de) bekannt gemacht. Außerdem erfolgt eine Versendung per E-Mail an alle Aktionäre.

 

 

Die Phi-Stone AG lädt hiermit alle Phi-Stone-Aktionäre ein, die von ihnen gehaltenen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 € und einschließlich aller zugehörigen Nebenrechte, insbesondere dem Recht auf mögliche Dividenden, jedoch unter Ausnahme eventueller selbstständiger Nachzahlungsansprüche früherer Vorzugsaktionäre, innerhalb einer Kaufpreisspanne (Preisrahmen) von

nach Maßgabe dieser Angebotsbedingungen der Gesellschaft zum Kauf und zum Erwerb anzubieten.

Die Einladung bezieht sich auf insgesamt mindestens 500 und bis zu 7.666 Phi-Stone-Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt mindestens 500,00 € und bis zu 7.666,00 €. Damit bezieht sich die Einladung auf bis zu 9,9993 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Rückerwerb der Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG (Datum der Hauptversammlung: 12.08.2022). Zum aktuellen Stand mit einem aktuellen Grundkapital von 131.438,00 €, bezieht sich das Angebot auf bis zu 5,8324 % dieses Grundkapitals. Die Gesellschaft beabsichtigt den Erwerb der Ziel-Anzahl von 7.666 Phi-Stone Aktien.

 

 

Die Aktionäre der Phi-Stone AG können der Gesellschaft innerhalb der

 

Angebote zum Kauf und zum Erwerb aller oder eines Teils ihrer Phi-Stone-Aktien unter Bestimmung eines Kaufpreises innerhalb der Kaufpreisspanne unterbreiten. Mit dem Angebot sind anzugeben:

 

Die Angebote sind

 

 

einzureichen.

Unvollständige Angebote oder Angebote, welche nach Ablauf der Angebotsfrist eingehen, können nicht berücksichtigt werden.

Für die Abgabe von Angeboten kann ein von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Vordruck verwendet werden. Der Vordruck wird an alle Aktionäre per E-Mail versandt und kann bei Bedarf unter der o. g. E-Mail-Adresse oder bei Rechtsanwalt Birger Sönnichsen, Kanzlei Take Maracke & Partner (b.soennichsen@take-maracke.de) auch noch einmal angefordert werden.

 

Die Gesellschaft wird, beginnend mit dem aus der Sicht der Gesellschaft günstigsten Kaufangebot, die Angebote der Aktionäre annehmen, bis die Ziel-Anzahl von 7.666 Phi-Stone Aktien erreicht ist. Die teilweise Annahme von Angeboten ist möglich.

Der endgültige Kaufpreis wird für alle zu erwerbenden Aktien dem höchsten Preis entsprechen, der vor dem Hintergrund der erhaltenen Angebote entrichtet werden muss, um die Ziel-Anzahl von 7.666 Phi-Stone Aktien oder, wenn die erhaltenen Angebote hierzu nicht ausreichen, eine möglichst hohe Anzahl an Phi-Stone Aktien zu erwerben (dieser Kaufpreis wird im Folgenden als „endgültiger Kaufpreis“ bezeichnet).

 

Wenn das Aktienrückkaufprogramm dergestalt überzeichnet ist, dass zum endgültigen Kaufpreis oder zu einem niedrigeren Preis mehr als die Ziel-Anzahl von 7.666 Phi-Stone Aktien angeboten werden, so werden diese Angebote verhältnismäßig berücksichtigt. Die verhältnismäßige Berücksichtigung der Angebote richtet sich nach der Anzahl der angebotenen Aktien. Würde dies rechnerisch zum Erwerb von Teil-Aktien führen, so erfolgen Rundungen dabei stets zu Gunsten desjenigen Aktionärs, welcher die niedrigere Anzahl angeboten hat. Bei gleicher Anzahl angebotener Aktien entscheidet das Los. Angebote, welche oberhalb des endgültigen Kaufpreises liegen, werden dabei nicht berücksichtigt.

 

Soweit die Angebote der Aktionäre nach den vorstehenden Bedingungen zum Zuge kommen, nimmt die Gesellschaft diese Angebote gegenüber den anbietenden Aktionären in Textform an. Mit der Annahme dieser Angebote kommt zwischen dem jeweils anbietenden Phi-Stone-Aktionär und der Gesellschaft nach Maßgabe dieser Angebotsbedingungen ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zu erwerbenden Phi-Stone-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtlicher potenziellen Dividendenansprüchen), allerdings unter Ausnahme eventueller selbstständiger Nachzahlungsansprüche früherer Vorzugsaktionäre, zustande.

 

Diejenigen Aktionäre, welche ein Angebot zum Verkauf ihrer Aktien an die Gesellschaft innerhalb der Angebotsfrist einreichen, bieten mit ihrem Angebot die Übertragung und Abtretung der angebotenen Anzahl an Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundener Mitgliedschafts- und Nebenrechte (insbesondere sämtlicher potentieller Dividendenansprüche), jedoch mit Ausnahme selbstständiger Nachzahlungsansprüche früherer Vorzugsaktionäre, an die Gesellschaft an, und zwar jeweils aufschiebend bedingt durch die Annahme ihrer Angebote durch die Gesellschaft nach Maßgabe dieser Angebotsbedingungen und aufschiebend bedingt durch den Eingang des endgültigen Kaufpreises auf dem im Rahmen des Angebots angegebenen Konto. Die Annahme der Übertragung und Abtretung erfolgt durch die Annahme des Angebots durch die Gesellschaft nach Maßgabe dieser Angebotsbedingungen.

 

Alle mit dem Angebot der Aktionäre auf den Verkauf ihrer Aktien an die Gesellschaft verbundenen Kosten sind von den Aktionären selbst zu tragen.

Die Kosten des Aktienrückkaufangebots sowie dessen Durchführung und Abwicklung, soweit sie bei der Gesellschaft entstehen, trägt die Gesellschaft.

 

 

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12.08.2022 hat den Vorstand der Gesellschaft unter TOP 6 der Tagesordnung zum Rückkauf von Phi-Stone-Aktien wie folgt ermächtigt:

a) Die Phi-Stone AG (im Folgenden „Gesellschaft“) wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden oder für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 11.08.2027.

c) Der Erwerb erfolgt mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots. Hierzu kann ein Angebot der Gesellschaft veröffentlicht oder die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten aufgefordert werden. In beiden Fällen dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Betrag nicht unterschreiten, welcher 70 % des zeitlich letzten vor dem Erwerb erzielten Ausgabepreises für neue Aktien der Gesellschaft entspricht, und den Betrag nicht überschreiten, welcher 85 % des zeitlich letzten vor dem Erwerb erzielten Ausgabepreises für neue Aktien der Gesellschaft entspricht. Das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten können weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist vorsehen. Wenn das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots – bei gleichen Bedingungen – überzeichnet wird, muss die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung oder gemäß § 71d S. 5 AktG erworben werden bzw. wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu den Folgenden:

aa) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

bb) Sie können gegen Barzahlung an Dritte oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

e) Die Ermächtigungen unter d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ausgenutzt werden.

Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gem. lit. d) bb) veräußert werden, darf den Ausgabepreis der letzten vor der Veräußerung ausgegebenen neuen Aktien der Gesellschaft nicht unterschreiten.

 

Auf Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, mindestens 500 und bis zu 7.666 Phi-Stone-Aktien im Wege eines Rückkaufangebots an alle Aktionäre nach Maßgabe dieser Angebotsbedingungen zurückzukaufen.
Bisher hält die Phi-Stone AG keine eigenen Aktien.

 

Aus Phi-Stone-Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, werden der Phi-Stone AG keine Rechte zustehen, insbesondere wird der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- oder Dividendenrecht erwachsen. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Phi-Stone-Aktionäre, die an diesem Rückkaufprogramm nicht teilnehmen, wird daher verhältnismäßig zunehmen: Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes Phi-Stone-Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verwendung eines Bilanzgewinns zur etwaigen Zahlung einer Dividende würden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt.

 

Der Gesellschaft stehen die notwendigen Mittel zur vollständigen Erfüllung des Rückkaufprogramms zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den endgültigen Kaufpreis zur Verfügung.

Für die Verwendung der zurückgekauften Phi-Stone-Aktien kommen alle nach der Ermächtigung aus dem Hauptversammlungsbeschluss vom 12.08.2022 zulässigen Zwecke in Betracht. Die Phi-Stone-Aktien können auch eingezogen werden.

 

Der Verkauf von Phi-Stone-Aktien an die Gesellschaft nach Maßgabe dieser Angebotsbedingungen führt zu einer Veräußerung von Phi-Stone-Aktien durch die verkaufenden Aktionäre an die Phi-Stone AG. Die Phi-Stone AG empfiehlt den Aktionären, vor Angebotsabgabe eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen einzuholen.

 

Ergänzungen oder Änderungen dieser Angebotsbedingungen werden in gleicher Weise wie die Angebotsbedingungen veröffentlicht.

 

Diese Angebotsbedingungen sowie die durch die Angebote der Aktionäre und die Annahme durch die Gesellschaft zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ist ein Phi-Stone-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, so wird als ausschließlicher Gerichtsstand Kiel, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Rückkaufprogramms und aus den auf Grundlage des Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträgen ergeben, vereinbart. Soweit zulässig, gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben, oder Personen, die nach Abschluss der auf Grundlage dieser Angebotsbedingungen zustande kommenden Aktienkauf- und Übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt ist.