Edenspiekermann Holding AG

Berlin

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

 

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Edenspiekermann Holding AG mit Sitz in Berlin (die „Gesellschaft“) ein, die am

Donnerstag, den 31. August 2023, um 17.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Potsdamer Straße 83, 10785 Berlin)

 

stattfindet (die „Hauptversammlung“).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung auf Grundlage des § 118a Absatz 1 AktG iVm § 26n EGAktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Im Rahmen einer virtuellen Hauptversammlung ist die physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ausgeschlossen, vgl. § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG. Die Aktionäre erhalten die Möglichkeit, ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation auszuüben. Die Übertragung in Bild und Ton, die elektronische Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfolgt via Google Meet. Nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung stellt die Gesellschaft den Aktionären Einwahl- und Zugangsdaten zur Verfügung. Ordnungsgemäß zu der Versammlung angemeldete Aktionäre haben das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation unter Verwendung der E-Mail-Adresse

c.hanke@edenspiekermann.com

 

einzureichen. Der Umfang der Stellungnahmen in Textform ist auf 5.000 Zeichen begrenzt. Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung einzureichen. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor Redebeiträgen zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Verwaltungssitz der Gesellschaft in Berlin.

 

 

I. TAGESORDNUNG

 

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt daher keinen Beschluss zu fassen.

Kopien des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sind dieser Einberufung zu Informationszwecken beigefügt.

 

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 627.265,57 EUR wie folgt zu verwenden:

 

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

 

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

 

TOP 5
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds wegen Ausscheiden

Am 17.07.2023 hat Herr Prof. Dr. Hans-Eric Rasmussen-Bonne sein Amt als Aufsichtsrat der Edenspiekermann Holding AG mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung zum 31.08.2023 niedergelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Pia Betton, wohnhaft in Berlin, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Hans-Eric Rasmussen-Bonne zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen.

 

TOP 6
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 13 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Überschrift von § 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Ort, Format und Einberufung der Hauptversammlung“

§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 2 ergänzt:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

Durch die Ergänzung des neuen Absatzes 2 verschieben sich die bisherigen Absätze 2 und 3 zu 3 und 4.

 

TOP 7
Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 14 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Überschrift von § 14 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Teilnahme an der Hauptversammlung; Ausübung des Stimmrechts“

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

„(3) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung für das betreffende Aufsichtsratsmitglied mit einer unangemessen langen Reisedauer, sonstigen Reiseerschwernissen oder gesundheitlichen Risiken verbunden wäre.“

 

TOP 8
Sonstiges

 

 

II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

 

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 68.179 Stück. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 68.179 Stimmen beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

 

2. Teilnahmemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Den für die elektronische Teilnahme ohne Anwesenheit vor Ort notwendige Link für die Videokonferenz über GoogleMeet versendet die Gesellschaft separat per E-Mail an die einzelnen Aktionäre.

 

 

III. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DER AKTIONÄRSRECHTE

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienbuch (Aktienregister) der Gesellschaft eingetragen sind und sich nicht später als am siebten Tage vor der Hauptversammlung (d.h. bis zum Ablauf des 24. August 2022) bei der Gesellschaft zur Teilnahme angemeldet haben. Die Anmeldung erfolgt per E-Mail an k.schnurrbusch@edenspiekermann.com. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer sich form- und fristgerecht angemeldet hat.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Vollmacht ist in Textform unter der Geschäftsanschrift der Gesellschaft zu erteilen. Die Bevollmächtigten haben sich rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Die Vorschrift des § 135 des Aktiengesetzes bleibt unberührt.