Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring
WKN: KD8888
ISIN: DE000KD88880
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung 2023 der Kabel Deutschland Holding AG
am Freitag, den 8. September 2023 um 10:00 Uhr (MESZ). Die Hauptversammlung wird als Präsenzhauptversammlung stattfinden. Ort der Hauptversammlung ist das Hotel Hilton, Georg-Glock-Straße 20, 40474 Düsseldorf, Raum „Hegel“.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 31. März 2023 endende Geschäftsjahr |
||||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31. März 2023 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Kabel Deutschland Holding AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in dem zum 31. März 2023 endenden Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Kabel Deutschland Holding AG für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses (sofern ein solcher erstellt werden sollte) für das zum 31. März 2024 endende Geschäftsjahr zu bestellen. |
||||||||||||||||||||
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 wird die Amtszeit des von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Erik Brenneis enden. Daher sind Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung, § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herr Erik Brenneis, Vodafone Global Enterprise Director, wohnhaft in München, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. |
||||||||||||||||||||
| 6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kabel Deutschland Holding AG auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz Nach § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz („UmwG“) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz („AktG“) kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft auf eine übernehmende Aktiengesellschaft ein Verfahren zum Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) nach den §§ 327a ff. AktG durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär) und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen eine angemessene Barabfindung beschließt (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out). Das Grundkapital der Kabel Deutschland Holding AG mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184452, beträgt EUR 88.522.939,00 und ist eingeteilt in 88.522.939 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 70886, hält derzeit unmittelbar 83.217.088 der insgesamt 88.522.939 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Kabel Deutschland Holding AG, was einem Anteil von rund 94,01 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Die Kabel Deutschland Holding AG hält keine eigenen Aktien. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG ist damit Hauptaktionär der Kabel Deutschland Holding AG im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG beabsichtigt, einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out durchzuführen. Zu diesem Zweck hat sie den Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG mit Schreiben vom 29. März 2023 über ihre Absicht in Kenntnis gesetzt, eine Verschmelzung der Kabel Deutschland Holding AG als übertragende Gesellschaft auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG als übernehmende Gesellschaft durchzuführen und das Verlangen im Sinne von § 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Die Kabel Deutschland Holding AG hat den Erhalt dieses Schreibens am 29. März 2023 auf ihrer Internetseite unter
veröffentlicht. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre im Sinne des § 327b AktG auf Grundlage einer von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der Kabel Deutschland Holding AG auf EUR 93,00 je Aktie der Kabel Deutschland Holding AG festgelegt. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Vodafone Vierte Verwaltungs AG ihr Verlangen vom 29. März 2023 mit Schreiben vom 24. Juli 2023 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat dem Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG am 24. Juli 2023 außerdem eine Erklärung der BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland, Frankfurt am Main („BNP Paribas“), eines im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugten Kreditinstituts, zur Verfügung gestellt. Mit dieser übernimmt die BNP Paribas die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, den Minderheitsaktionären der Kabel Deutschland Holding AG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der Kabel Deutschland Holding AG zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung erstreckt sich auch auf etwaige zusätzlich zu der festgelegten Barabfindung zu zahlende Zinsen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat der Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG einen schriftlichen Bericht nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht München I mit Beschluss vom 5. April 2023 gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat einen Prüfbericht über die Angemessenheit der Barabfindung angefertigt und darin die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt. Die Kabel Deutschland Holding AG und die Vodafone Vierte Verwaltungs AG haben am 24. Juli 2023 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Kabel Deutschland Holding AG ihr Vermögen als Ganzes im Wege der Universalsukzession unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 60 ff. UmwG auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Kabel Deutschland Holding AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kabel Deutschland Holding AG auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der Kabel Deutschland Holding AG eingetragen wird. Vorstand und Aufsichtsrat der Kabel Deutschland Holding AG schlagen vor, gemäß dem konkretisierten Verlangen der Vodafone Vierte Verwaltungs AG folgenden Beschluss zu fassen:
Die Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen. Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Kabel Deutschland Holding AG unter
zugänglich:
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft).
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat in Textform zu erfolgen und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d.h. auf den 18. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung des Aktionärs und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst zu einem späteren Zeitpunkt Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am 1. September 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
|
Kabel Deutschland Holding AG |
Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt.
Wir bitten die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen. Die erforderliche Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Wir bitten die Aktionäre, sich in Zweifelsfällen bei ihrem depotführenden Institut zu erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung.
Stimmrechtsausübung durch Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service der Gesellschaft bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Vor der Hauptversammlung steht den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären dafür das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite
https://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung.html
heruntergeladen werden. Wird das Vollmachts- oder Weisungsformular verwendet, ist dieses ausschließlich an nachfolgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis zum 7. September 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
|
Kabel Deutschland Holding AG |
Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der Hauptversammlung vor Ort zu bevollmächtigen.
In jedem Fall müssen den Stimmrechtsvertretern Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugesandt wird, enthalten.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten. Auch in diesen Fällen muss sich der Aktionär, wie zuvor beschrieben, fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits auch durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (s.o.).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 14 Abs. 4 Satz 2 der Satzung unserer Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die oben zuvor beschriebenen Besonderheiten (s.o.).
Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung.html
finden. Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auch schon vor der Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse
|
Kabel Deutschland Holding AG |
erfolgen.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft (z.B. Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan). Dieser kann der Gesellschaft ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmachtsurkunde oder einen anderweitigen textförmigen Nachweis der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.
Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich insoweit. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 7. September 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugesandt wird, enthalten.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile am Grundkapital allein oder zusammen mindestens 5% des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG).
Ein Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mit allen gesetzlich erforderlichen Angaben und Nachweisen mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 14. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
|
Kabel Deutschland Holding AG |
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten und § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntmachungen und Zuleitungen von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
|
Kabel Deutschland Holding AG |
Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 24. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter vorstehender Adresse oder E-Mail-Adresse zugegangen sind werden unverzüglich über die Internetseite
https://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung.html
einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Pflicht zur Zugänglichmachung von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen besteht nicht bei Vorliegen eines der in § 126 Abs. 2 AktG genannten Tatbestände. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 enthält.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Diese Einberufung der Hauptversammlung sowie die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung.html
zur Verfügung.
Hinweise zum Datenschutz
Hinweise zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung.html
Unterföhring, im Juli 2023
Kabel Deutschland Holding AG
Der Vorstand