Avemio AG
Düsseldorf
WKN: A2LQ1P / ISIN: DE000A2LQ1P6
WKN: A2GSYL / ISIN: DE000A2GSYL0
Ergänzungsverlangen
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
zur ordentlichen Hauptversammlung
am 29. August 2023 um 16:00 Uhr MESZ
Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 21. Juli 2023 wurde die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Avemio AG (die „Gesellschaft“) für Dienstag, den 29. August 2023, 16:00 Uhr, (die “Hauptversammlung der Gesellschaft“) einberufen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Frankfurter Büro der Avemio AG, Schaumainkai 91, 60596 Frankfurt am Main.
Innerhalb der gesetzlichen Frist ist der Avemio AG ein Gegenantrag und zwei Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung einer Aktionärin zugegangen.
Mit Schreiben vom 3. August 2023 hat die Aktionärin BuCon GmbH unter Nachweis des erforderlichen Aktienbesitzes einen Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt 6 gestellt und gemäß § 122 Abs. 2 AktG die Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft um die beiden nachfolgenden Tagesordnungspunkte beantragt. Der Gegenantrag und die beiden beigefügten Beschlussvorschläge betreffen jeweils und ausschließlich die Frage des Beginns der Gewinnberechtigung neuer Aktien, die bei Ausnutzung eines genehmigten Kapitals oder eines bedingten Kapitals ausgegeben werden.
Die Tagesordnung der am 29. August 2023 stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft wird daher hinsichtlich des Beschlussvorschlags in Tagesordnungspunkt 6 geändert und in zwei neuen Tagesordnungspunkten 11 und 12 ergänzt und hiermit wie folgt bekanntgemacht:
Tagesordnungspunkt 6 – Schaffung eines bedingten Kapitals
Auf den Gegenantrag zu Tagesordnungspunkt ziehen Vorstand und Aufsichtsrat ihren Beschlussvorschlag zu TOP 6 zurück.
Tagesordnungspunkt 11 – Schaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderung Abschnitt 8 – Bedingtes Kapital
| a) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2022 |
Entsprechend dem Gegenantrag soll die Hauptversammlung unter TOP 11 a) den nachfolgenden Beschlussvorschlag beschließen:
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„Es wird eine bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 1.716.075,00 Euro eingeteilt in bis zu 1.716.075 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (Bedingtes Kapital 2022) beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -darlehen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. |
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Das Bedingte Kapital 2022 kann gemäß § 192 II Nr. 3 i.V.m. III Satz 1 2. Alternative AktG beschränkt auf einen Höchstbetrag von EUR 343.215,00 Euro – auch für entsprechende Rechte aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen verwendet werden. |
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Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital anzupassen.“ |
| b) |
Satzungsänderung |
Auf das Tagesordnungsergänzungsverlangen I soll die Hauptversammlung unter einem neu geschaffenen TOP 11 b) eine Änderung von Absatz 8.3 der bestehenden Satzung beschließen und diesem so die folgende Fassung geben:
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„8.3 Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehend bezeichneten Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital anzupassen.“ |
Entsprechend dem Tagesordnungsergänzungsverlangen II wird die Tagesordnung der am 29. August 2023 stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft um den folgenden neuen Tagesordnungspunkt 12 ergänzt und hiermit wie folgt bekanntgemacht:
Tagesordnungspunkt 12 – Satzungsänderung Abschnitt 7 – Genehmigtes Kapital
Auf das Tagesordnungsergänzungsverlangen II soll die Hauptversammlung eine Streichung von Absatz 7.3 der Satzung und eine Änderung der Absätze 7.4 (nur neue Nummerierung: 7.3) und 7.5 (neu: 7.4.) der Satzung beschließen, die insoweit dann wie folgt lautet
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Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats:
Vorstand und Aufsichtsrat lassen den Tagesordnungspunkt 6 fallen und übernehmen die vorgeschlagenen Beschlussvorschläge für die Tagesordnungspunkte 11 und 12.
Die derzeit bestehende Regelung zum Genehmigten Kapital hat zur Folge, dass bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital in dem Zeitraum von Januar bis HV eines jeden Jahres man eine abweichende Gewinnanteilsberechtigung, mithin wie derzeit eine zweite (illiquide) Wertpapierkennnummer für die neuen Aktien hätte. Dies ist nicht sinnvoll.
Entsprechendes gilt für das bedingte Kapital.
Düsseldorf, im August 2023
Avemio AG
Der Vorstand