Immungenetics AG
Rostock
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Montag, 11. September 2023, um 14:00 Uhr im Notariat Dr. Albert Block, Am Kreuzgraben 1b, 18146 Rostock.
Tagesordnung
TOP 1
Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses der Immungenetics AG (im Folgenden auch „Gesellschaft“) zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz („AktG“) festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den beiden Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022, Herrn Jonas Moritz Fischer und Herrn Max Christian Brattig, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022, Herrn Dr. Tilman Fischer, Herrn Edward Capel-Cure und Herrn Michael Messemer, wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
TOP 4
Beschlussfassung über die Wahlen zum Aufsichtsrat
Sir John Michael Middlecott Banham, Herr Guido Hillebrands und Herr Prof. Dr. Peter Heydebreck waren in der Hauptversammlung vom 17. Juli 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit – also das Geschäftsjahr 2022 – beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt worden.
Sir John Banham hatte sein Aufsichtsratsamt bei der Immungenetics AG zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juli 2019 niedergelegt. In der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juli 2019 wurde Herrn Dr. Tilman Fischer als Nachfolger von Sir John Banham in den Aufsichtsrat gewählt.
Herr Guido Hillebrands und Herr Prof. Dr. Peter Heydebreck hatten ihre Aufsichtsratsämter bei der Immungenetics AG zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2020 niedergelegt. In der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Dezember 2020 wurden Herrn Michael Messemer als Nachfolger von Herr Guido Hillebrands und Herr Edward Capel-Cure als Nachfolger von Herrn Prof. Dr. Peter Heydebreck in den Aufsichtsrat gewählt.
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt jeweils gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung nur für den Rest der Amtszeit des betreffenden ausgeschiedenen Mitglieds. Mithin sind Herr Dr. Tilman Fischer, Herr Edward Capel-Cure und Herr Michael Messemer jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, – also bis zur Beendigung der durch diese Einladung einberufenen Hauptversammlung – gewählt worden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrates für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit – also das Geschäftsjahr 2027 – beschließt, zu wählen:
| 1. |
Herrn Dr. Tilman Fischer, |
| 2. |
Herrn Michael Messemer |
| 3. |
Herrn Edward Capel-Cure |
TOP 5
Beschlussfassung über die ordentliche Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen für die Zwecke der Einbringung von mehreren der Gesellschaft gewährten Darlehen in die Gesellschaft durch den Aktionär The Johnson Revocable Trust Dated 6/25/2003 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der übrigen Aktionäre und über die entsprechende Änderung von § 4 Abs. (1) und (2) der Satzung
Im Zusammenhang mit der Einbringung der fünf sämtlichen der Gesellschaft von dem Aktionär The Johnson Revocable Trust Dated 6/25/2003 gewährten Darlehen (gemäß Darlehensverträgen vom 3. Juni 2021, vom 28. September/4. Oktober 2021, vom 21./24 November 2021, vom 6./13. Januar 2022 und vom 16. Mai 2023) in Aktien der Gesellschaft soll eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Bareinlage über EUR 14.218,00 zur Gewährung von 14.218 neuen Aktien mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2023 durchgeführt werden. Hierbei soll das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre ausgeschlossen werden.
Die Darlehen valutieren derzeit in voller Höhe von zusammen EUR 800.000,00. Die auf die Darlehen insgesamt angefallenen und noch offenen Zinsen betragen EUR 68.433,00. The Johnson Revocable Trust Dated 6/25/2003 soll im Zuge der Kapitalerhöhung verpflichtet werden, den Nominalbetrag der Kapitalerhöhung in bar zu leisten und zudem die Rückzahlungsansprüche und die Ansprüche auf offene Zinsen aus den Darlehen als schuldrechtliche Zuzahlung (schuldrechtliches Agio) in die Gesellschaft in deren sonstige Rücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) einzulegen. Daraus ergibt sich eine im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung insgesamt wirtschaftlich zu erbringende Einlage (einschließlich des schuldrechtlichen Agios) von EUR 882.651,00 (je Stammaktie gerundet: EUR 62,08).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| 1. |
Das Grundkapital der Gesellschaft, derzeit eingeteilt in 156.015 Stückaktien, wird von EUR 156.015,00 um EUR 14.218,00 auf EUR 170.233,00 durch Ausgabe von 14.218 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlagen erhöht. |
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| 2. |
Der Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00 je Aktie. Der Gesamtausgabebetrag beträgt mithin EUR 14.218,00. |
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| 3. |
Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt. |
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| 4. |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Ausnahme desjenigen des Aktionärs The Johnson Revocable Trust Dated 6/25/2003 wird ausgeschlossen. |
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| 5. |
Die neuen Aktien können bis zum 1. November 2023 gezeichnet werden. Zeichnungsberechtigt ist ausschließlich The Johnson Revocable Trust Dated 6/25/2003, 2000 University Avenue, Suite 601, East Palo Alto, CA 94303, USA. |
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| 6. |
Für den den Ausgabebetrag der neuen Aktie in Höhe von EUR 14.218,00 (EUR 1,00 pro Aktie) übersteigenden Wert der neuen Aktien, mithin für den Betrag von EUR 868.433,00 (gerundet EUR 61,08 pro Aktie) schuldet der Zeichnungsberechtigte als schuldrechtliches Agio die Einlage seiner gegen die Gesellschaft bestehenden Ansprüche auf Rückzahlung und Zinsen aus den fünf sämtlichen der Gesellschaft von The Johnson Revocable Trust Dated 6/25/2003 gewährten Darlehen (gemäß den Darlehensverträgen vom 3. Juni 2021, vom 28. September/4. Oktober 2021, vom 21./24 November 2021, vom 6./13. Januar 2022 und vom 16. Mai 2023) in Höhe von insgesamt EUR 868.433,00 (EUR 800.000,00 Summe der Darlehensvaluten und EUR 68.433,00 Summe der Darlehenszinsen). Die Einlagen sind bei der Gesellschaft gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage einzustellen. Dieses schuldrechtliche Agio ist bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister durch Abtretung der entsprechenden Ansprüche an die Gesellschaft zu leisten. |
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| 7. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe, festzusetzen. |
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| 8. |
Abs. (1) von § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Abs. (2) von § 4 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der zu TOP 5 zu beschließenden Kapitalerhöhung ist nachstehend abgedruckt:
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der zu TOP 5 zu beschließenden Kapitalerhöhung
Zu TOP 5 der auf den 11. September 2023 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 156.015,00 um EUR 14.218,00 auf EUR 170.233,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als dass einzig der Aktionär The Johnson Revocable Trust Dated 6/25/2003 zur Zeichnung der 14.218 neuen Aktien zugelassen wird.
Anlass für die Kapitalerhöhung zu TOP 5 ist die beabsichtigte Einbringung der fünf sämtlichen der Gesellschaft von The Johnson Revocable Trust Dated 6/25/2003 gewährten Darlehen in Höhe von zusammen EUR 800.000,00 sowie der darauf angefallenen und offenen Zinsansprüche in Höhe von zusammen EUR 68.433 in die Gesellschaft. The Johnson Revocable Trust Dated 6/25/2003 wird nach Zeichnung der neuen Aktien den Ausgabebetrag der Kapitalerhöhung in bar leisten und wird zudem verpflichtet, die Darlehensrückzahlungsansprüche sowie die Ansprüche auf Zinsen als schuldrechtliche Zuzahlung (schuldrechtliches Agio) in die Gesellschaft in deren sonstige Rücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) einzulegen. Daraus ergibt sich eine im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung insgesamt wirtschaftlich zu erbringende Einlage (einschließlich des schuldrechtlichen Agios) von EUR 882.651,00 (je Aktie gerundet EUR 62.08).
The Johnson Revocable Trust Dated 6/25/2003 ist zu Einbringung der Darlehensrückzahlungsansprüche sowie der Ansprüche auf Zinsen nur gegen Gewährung von neuen Aktien bereit. Um The Johnson Revocable Trust Dated 6/25/2003 allein zu der somit notwendigen Kapitalerhöhung zuzulassen, ist insoweit der Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre notwendig. Für die übrigen Aktionäre wird es nicht zu einer wertmäßigen Verwässerung kommen, da die zur Ermittlung des Betrags der im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung insgesamt wirtschaftlich zu erbringenden Einlage (einschließlich des schuldrechtlichen Agios) maßgebliche Bewertung der Gesellschaft angemessen ist.
Die Einbringung der Darlehen und der Zinsansprüche liegt – nicht zuletzt aufgrund der durch die Einbringung bei der Gesellschaft bewirkten finanziellen Entlastung – im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, sodass mithin auch der sich daraus notwendig ergebende Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Auslage von Unterlagen
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung (vom Aufsichtsrat festgestellter Jahresabschluss der Immungenetics AG zum 31. Dezember 2022, Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022) sowie der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der zu TOP 5 zu beschließenden Kapitalerhöhung sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.immungeneticsag.com
abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 156.015,00 und ist eingeteilt in 156.015 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, daher sind 156.015 Aktien stimmberechtigt.
Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Eine Vollmacht kann schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erteilt und gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen besteht kein derartiges Formerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Hamburg, im August 2023
Immungenetics AG
Der Vorstand