Aareal Bank AG
Wiesbaden
WKN.: 540 811
ISIN: DE 0005408116
Mitteilung gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten
und anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht
und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. August 2028 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ohne Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben. Die Genussscheine müssen so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 9. August 2028 anstelle von Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzierungsinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die vorstehend beschriebenen Anforderungen an Genussscheine erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussscheine einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung oder aus sonstigen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf; diese Finanzierungsinstrumente werden nachfolgend als „hybride Schuldverschreibungen“ bezeichnet.
Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt € 1.000.000.000,00 nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von € 1.000.000.000,00 sind die Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen zu. Die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
| (i) |
für Spitzenbeträge; oder |
| (ii) |
wenn die Genussrechte bzw. hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind und ihr Ausgabebetrag den zum Zeitpunkt der Emission vorherrschenden Marktbedingungen für vergleichbare Emissionen im Wesentlichen entspricht. Genussrechte bzw. hybride Schuldverschreibungen sind obligationsähnlich ausgestaltet, wenn sie (i) keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, und (iii) sich die Höhe ihrer Verzinsung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft richtet; oder |
| (iii) |
wenn die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind (wie unter Punkt (ii) definiert) und gegen Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden. Ein Bezugsrechtsauschluss ist hierbei nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Beschlusses über ihre Ausgabe steht. |
Der vollständige Text des von der Hauptversammlung angenommenen Vorschlags zur Beschlussfassung ist dem Tagesordnungspunkt 10 der Einladung zur Hauptversammlung zu entnehmen, die am 29. Juni 2023 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 10. August 2023 wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden hinterlegt.
Wiesbaden, im August 2023
Aareal Bank AG
Der Vorstand