Generali Deutschland AG

München

Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 17.08.2023 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG über die Nachbesserung der Abfindung nebst Zinsen gemäß rechtskräftigem Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 31.05.2021, 404 HKO 175/​03, bestätigt durch Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg vom 25.05.2023, 13 W 24/​22, betreffend den Squeeze Out der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, („Volksfürsorge“) (Rechtsnachfolgerin: Generali Deutschland AG, München)

– ISIN DE0008404500 /​ WKN 840450 –

Am 20. Juni 2002 beschloss die Hauptversammlung der Volksfürsorge den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 554,00 EUR je Stückaktie. Dieser Beschluss wurde mit seiner Eintragung in das Handelsregister am 29. August 2003 wirksam und am 5. September 2003 bekannt gemacht.

Einige außenstehende Aktionäre der Volksfürsorge haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Barabfindung („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht Hamburg eingeleitet. Mit Beschluss vom 31.05.2021, bestätigt durch Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg vom 25.05.2023, hat das Landgericht Hamburg Folgendes beschlossen:

Technische Umsetzung der Nachbesserung

Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem Squeeze Out stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Volksfürsorge bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet. Dabei fungiert die

Quirin Privatbank AG, Berlin,

als Zentrale Abwicklungsstelle.

Für alle Bestände, die seinerzeit in Girosammelverwahrung bei der Clearstream Banking AG gehalten wurden, erfolgt seitens Clearstream Banking voraussichtlich zum 07.09.2023 eine automatische Gutschrift an die Depotbanken zur Weiterleitung an die berechtigten Aktionäre.

Für alle effektiven Einreichungen sind die Depotbanken aufgefordert, die Bestandsdaten der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Volksfürsorge anhand der archivierten Abrechnungsunterlagen zu rekonstruieren und unverzüglich die Nachbesserungsansprüche bei der Zentralen Abwicklungsstelle zu melden. Hierbei dürfen nur solche Beträge angefordert werden, für die eine Berechtigung der Depotkunden geprüft wurde und für die eine Auskehrung an die endbegünstigten ehemaligen Aktionäre gewährleistet ist.

Die Auszahlung erfolgt in den ersten 6 Monaten monatlich. Die Anforderung hierfür muss spätestens bis Ultimo bei der Zentralen Abwicklungsstelle eingegangen sein. Die erste Auszahlung erfolgt am oder um den zehnten Bankarbeitstag im September 2023 für alle Anforderungen, die bis zum 31.08.2023 bei der Zentralen Abwicklungsstelle eingereicht und plausibilisiert wurden. Im Nachgang erfolgt die Auszahlung der Nachbesserung zzgl. Zinsen monatlich jeweils am oder um den zehnten Bankarbeitstag im Folgemonat der Einreichung. 6 Monate nach Beginn der Einreichungsfrist erfolgt die Abrechnung nur noch quartalsweise, immer am oder um den zehnten Bankarbeitstag nach Ablauf des Quartals. Der Anspruch auf Auszahlung der erhöhten Barabfindung zzgl. Zinsen verjährt mit Ablauf des 31.12.2026.

Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Volksfürsorge-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung der Abfindung einschließlich der Zinsen nichts zu veranlassen. Sollte bis zum 30.09.2023 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit die ehemaligen Volksfürsorge-Minderheitsaktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Nachbesserungsberechtigte ehemalige Volksfürsorge-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.

Nicht nachbesserungsberechtigt sind die Aktionäre, die ihre Nachbesserungsrechte an einen Dritten abgetreten haben und bereits die vereinbarte Nachbesserungsleistung erhalten haben.

Erhöhung der Barabfindung:

Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Volksfürsorge erhalten eine Erhöhung von EUR 145,06 je Volksfürsorge-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 554,00 je Volksfürsorge-Aktie im Rahmen des Squeeze out.

Zinsen:

Der Barabfindungserhöhungsbetrag in Höhe von EUR 145,06 ist für den Zeitraum vom 5. September 2003 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen Volksfürsorge-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Sonstiges:

Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die Volksfürsorge-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Volksfürsorge-Aktionär selbst zu tragen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Volksfürsorge-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.