Deutsche Rohstoff AG
Mannheim
Einladung
an die Inhaber der
von der Deutsche Rohstoff AG begebenen „5,25 % Schuldverschreibungen
2019/2024“
mit der ISIN DE000A2YN3Q8 / WKN A2YN3Q
fällig am 06. Dezember 2024
zum Umtausch ihrer Inhaber-Teilschulverschreibungen in
neue 7,5 % Schuldverschreibungen 2023/2028 der Deutsche Rohstoff AG mit
der
ISIN DE000A3510K1 / WKN A3510K
fällig am 27. September 2028
Die Deutsche Rohstoff AG (nachfolgend auch die „Emittentin“) hat am 06. Dezember 2019 bis zu EUR 100.000.000,00 5,25 % Schuldverschreibungen 2019/2024, eingeteilt in auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen 2019/2024 mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Inhaber-Teilschuldverschreibung (nachfolgend „Schuldverschreibungen 2019/2024“ und jeweils eine „Schuldverschreibung 2019/2024“) mit der ISIN DE000A2YN3Q8 / WKN A2YN3Q, mit einer Laufzeit bis zum 06. Dezember 2024 begeben. In Höhe eines Gesamtnennbetrags von EUR 100.000.000,00 stehen gegenwärtig noch Schuldverschreibungen 2019/2024 zur Rückzahlung aus.
Der Vorstand der Emittentin hat beschlossen, die Anleihegläubiger (nachfolgend „Anleihegläubiger“) dazu einzuladen, ihre Schuldverschreibungen 2019/2024 in neue 7,5 % Schuldverschreibungen 2023/2028 der Emittentin mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung mit der ISIN DE000A3510K1 / WKN A3510K (nachfolgend „Neue Schuldverschreibungen“ und jeweils eine „NeueSchuldverschreibung“), die von der Emittentin ab dem 04. September 2023 in der Bundesrepublik Deutschland, Luxemburg und Österreich öffentlich und im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten werden (nachfolgend „Angebot“), umzutauschen. Für die Neuen Schuldverschreibungen gelten die Anleihebedingungen für die 7,5 % Schuldverschreibungen 2023/2028 der Emittentin (abrufbar unter www.rohstoff.de/anleihe). Die Emittentin behält sich vorbehaltlich der gesetzlichen (insbesondere prospektrechtlichen) Anforderungen vor, auch während der Umtauschfrist eine Aufstockung der Neuen Schuldverschreibungen gemäß § 10 Abs. 1 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2023/2028 vorzunehmen.
Der Umtausch erfolgt zu den nachstehenden Bedingungen (nachfolgend „Umtauschbedingungen“).
§ 1
Einladung zum Umtausch
Die Emittentin lädt nach Maßgabe dieser Umtauschbedingungen die Anleihegläubiger ein (nachfolgend „Einladung“), Angebote zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen 2019/2024 in Neue Schuldverschreibungen abzugeben (nachfolgend „Umtausch“ und das Angebot zum Umtausch der „Umtauschauftrag“). Die Einladung erstreckt sich nach Maßgabe der vorliegenden Einladung auf alle Schuldverschreibungen 2019/2024, die noch nicht von der Emittentin gehalten werden.
§ 2
Umtauschverhältnis
| (1) |
Der Umtausch erfolgt zum Nennbetrag zuzüglich eines Barausgleichbetrages, wie in Abs. (3) definiert. |
||||
| (2) |
Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1 (eins zu eins). Dies bedeutet, dass jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt hat, im Falle der Annahme seines Umtauschauftrags durch die Emittentin
erhält. |
||||
| (3) |
Der jeweilige „Barausgleichsbetrag“ setzt sich zusammen aus
„Stückzinsen“ bedeutet die anteilsmäßig angefallenen Zinsen vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich) der Schuldverschreibungen 2019/2024, wie in § 3 Abs. 2 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2019/2024 festgelegt, bis zum Begebungstag der Neuen Schuldverschreibungen, voraussichtlich dem 27. September 2023 (nachfolgend „Begebungstag“) (ausschließlich). Gemäß § 3 Abs. 3 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2019/2024 erfolgt die Berechnung der Zinsen für Teile von Zeiträumen, sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, auf der Grundlage der tatsächlich verstrichenen Tage, act/act. |
||||
| (4) |
Die Anleihegläubiger haben die Möglichkeit, zusätzlich zu der Abgabe eines Umtauschauftrags im Rahmen des öffentlichen Angebots ein Angebot zur Zeichnung weiterer Neuer Schuldverschreibungen der Emittentin gegen Zahlung des Nennbetrags abzugeben (die „Mehrerwerbsoption“). Zeichnungsangebote im Rahmen der Mehrerwerbsoption können ab dem Nennbetrag einer Neuen Schuldverschreibung von EUR 1.000,00 abgegeben werden, wobei das Volumen des jeweiligen Zeichnungsangebotes stets durch den Nennbetrag von EUR 1.000,00 teilbar sein muss. Inhaber der Schuldverschreibungen 2019/2024, die von ihren Mehrerwerbsoptionen Gebrauch machen wollen, können innerhalb der Umtauschfrist in Textform unter Verwendung des über ihre Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars oder in sonstiger Textform über ihre Depotbank ein verbindliches Angebot zum Erwerb weiterer Schuldverschreibungen 2023/2028 im Rahmen des öffentlichen Angebots abgeben. Der Mehrbezugswunsch aufgrund der Ausübung der Mehrerwerbsoption kann nur berücksichtigt werden, wenn der diesbezügliche Mehrbezugsantrag samt Zahlung des gesamten Erwerbspreises für die Schuldverschreibungen, für die die Mehrerwerbsoption ausgeübt worden ist, spätestens bis zum Ablauf der Umtauschfrist bei der jeweiligen Depotbank der Inhaber der Schuldverschreibungen 2019/2024 eingegangen ist. |
§ 3
Umfang des Umtausches
| (1) |
Es gibt keine festgelegten Tranchen und keinen Mindest- oder Höchstbetrag der Neuen Schuldverschreibungen, die für den Umtausch vorgesehen sind. Der Betrag der Neuen Schuldverschreibungen, die für den Umtausch eingesetzt werden, und die Annahme von Umtauschaufträgen durch die Emittentin stehen im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin. |
| (2) |
Eine für den Umtausch notwendige Mindestanzahl oder ein Mindestnennbetrag von Schuldverschreibungen 2019/2024 pro Anleihegläubiger besteht nicht. |
§ 4
Umtauschfrist
| (1) |
Die Umtauschfrist für die Schuldverschreibungen 2019/2024 beginnt am 31. August 2023 und endet am 21. September 2023 um 24:00 Uhr MESZ (nachfolgend „Umtauschfrist“). |
| (2) |
Die Emittentin ist jederzeit und nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, ohne Angabe von Gründen die Umtauschfrist zu verlängern oder zu verkürzen, vorbehaltlich der gesetzlichen (insbesondere prospektrechtlichen) Anforderungen eine Aufstockung der Neuen Schuldverschreibungen gemäß § 10 Abs. 1 der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen 2023/2028 vorzunehmen, den Umtausch vorzeitig zu beenden oder die Einladung zurückzunehmen. Die Emittentin wird dies auf ihrer Internetseite sowie im Bundesanzeiger veröffentlichen. Im Falle einer Überzeichnung kann die Umtauschfrist vor dem in Abs. (1) bestimmten Termin beendet werden, und zwar ab dem Ablauf des Börsentags, ab dem die Überzeichnung eingetreten ist. Eine „Überzeichnung“ liegt vor, wenn im Rahmen des Angebots der Gesamtbetrag (i) der im Wege des öffentlichen Angebots eingestellten und bis zum jeweiligen Börsentag (einschließlich) zuzurechnenden Zeichnungsangebote hinsichtlich der Neuen Schuldverschreibungen und (ii) der bei den Finanzintermediären im Rahmen des Öffentlichen Angebotes bis zum jeweiligen Zeitpunkt zugegangenen Zeichnungsangebote, und (iii) der im Wege der Privatplatzierung bei ICF BANK AG Wertpapierhandelsbank eingegangenen Zeichnungsangebote sowie (iv) der für die Bedienung der im Rahmen der Einladung erteilten Umtauschaufträge erforderlichen Neuen Schuldverschreibungen den Gesamtnennbetrag der angebotenen Schuldverschreibungen übersteigt. „Finanzintermediäre“ sind die ICF Bank AG Wertpapierhandelsbank und die von der ICF Bank AG Wertpapierhandelsbank für die Emittentin für Zwecke des öffentlichen Angebotes der Neuen Schuldverschreibungen eingeschalteten Institute. |
| (3) |
Die Emittentin ist darüber hinaus nach ihrem alleinigen und freien Ermessen berechtigt, auch nach Ablauf der Umtauschfrist zugegangene Umtauschaufträge anzunehmen. |
§ 5
Abwicklungsstelle
| (1) |
Abwicklungsstelle für den Umtausch ist die Bankhaus Gebr. Martin AG, Geschäftsanschrift: Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Deutschland (nachfolgend „Abwicklungsstelle“). |
| (2) |
Die Abwicklungsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet. |
§ 6
Umtauschaufträge
| (1) |
Anleihegläubiger, die Schuldverschreibungen 2019/2024 umtauschen wollen, müssen bei ihrer Depotbank einen Umtauschauftrag einreichen. Es ist der Depotbank des jeweiligen Anleihegläubigers anheimgestellt, wie sie den Umtauschauftrag an die Abwicklungsstelle weiterleitet. Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Erteilung eines Umtauschauftrags durch die Anleihegläubiger über ihre jeweilige Depotbank aufgrund einer Vorgabe der jeweiligen Depotbank bereits vor dem Ende der Umtauschfrist enden kann. Weder die Emittentin noch die Abwicklungsstelle übernehmen eine Gewährleistung oder Haftung dafür, dass innerhalb der Umtauschfrist erteilte Umtauschaufträge auch tatsächlich vor dem Ende der Umtauschfrist bei der Abwicklungsstelle eingehen. |
||||||||
| (2) |
Umtauschaufträge haben folgendes zu beinhalten:
|
||||||||
| (3) |
Umtauschaufträge können nur unwiderruflich abgegeben werden. Die Umtauschaufträge sind nur wirksam, wenn die Schuldverschreibungen 2019/2024, für die ein Umtauschauftrag abgeben wird, in die ISIN DE000A351XH4 / WKN A351XH (Zum Umtausch angemeldete Schuldverschreibungen) umgebucht worden sind. |
§ 7
Depotsperre
Die Depotsperre hat bis zum Eintritt des frühesten der nachfolgenden Ereignisse wirksam zu sein, sofern die Emittentin keine abweichende Bekanntmachung veröffentlicht:
|
§ 8
Anweisung und Bevollmächtigung
Mit der Abgabe des Umtauschauftrags geben die Anleihegläubiger folgende Erklärungen ab:
Die vorstehenden unter den Buchstaben (a) bis (f) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung unwiderruflich erteilt. |
§ 9
Annahme der Angebote
| (1) |
Es liegt im alleinigen und freien Ermessen der Emittentin, Umtauschaufträge ohne Angabe von Gründen vollständig oder teilweise nicht anzunehmen. Umtauschaufträge, die nicht in Übereinstimmung mit den Umtauschbedingungen erfolgen oder hinsichtlich derer die Abgabe eines solchen Angebots nicht in Übereinstimmung mit den jeweiligen nationalen Gesetzen und anderen Rechtsvorschriften erfolgt, werden von der Emittentin nicht angenommen. |
| (2) |
Die Emittentin behält sich das Recht vor, Umtauschaufträge oder Widerrufsanweisungen trotz Verstößen gegen die Umtauschbedingungen oder Versäumung der Umtauschfrist dennoch anzunehmen, unabhängig davon, ob die Emittentin bei anderen Anleihegläubigern mit ähnlichen Verstößen oder Fristversäumungen in gleicher Weise vorgeht. |
| (3) |
Mit der Annahme eines Umtauschauftrags durch die Emittentin kommt zwischen dem betreffenden Anleihegläubiger und der Emittentin ein Vertrag über den Umtausch der Schuldverschreibungen 2019/2024 gegen die Neuen Schuldverschreibungen sowie Zahlung des Barausgleichsbetrags gemäß den Umtauschbedingungen zustande. |
| (4) |
Die Emittentin beabsichtigt, am oder um den 26. September 2023 auf ihrer Internetseite sowie im Bundesanzeiger bekannt zu geben, in welchem Umfang sie Umtauschaufträge angenommen hat. |
§ 10
Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen; Zahlung der Barausgleichsbeträge
| (1) |
Die Lieferung der Neuen Schuldverschreibungen sowie die Zahlung der jeweiligen Barausgleichsbeträge für die Schuldverschreibungen 2019/2024, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, erfolgt an das Clearing System der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn (nachfolgend „Clearing System“) oder dessen Order zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber Zug-um-Zug gegen Übertragung der Schuldverschreibungen 2019/2024, für die Umtauschaufträge erteilt und von der Emittentin angenommen wurden, an die Emittentin. Das Settlement findet voraussichtlich am 27. September 2023 statt. Die Lieferung der Neuen Schuldverschreibung erfolgt im Namen der Emittentin. |
| (2) |
Die Gutschrift des Barausgleichsbetrags erfolgt über die jeweilige Depotbank der Anleihegläubiger. |
§ 11
Gewährleistung der Anleihegläubiger
Jeder Anleihegläubiger, der einen Umtauschauftrag erteilt, sichert zu, gewährleistet und verpflichtet sich gegenüber der Emittentin und der Abwicklungsstelle mit der Abgabe des Umtauschauftrags zum Ende der Umtauschfrist und zum Begebungstag:
|
§ 12
Bekanntmachungen
Sofern nicht anderweitig erforderlich oder zweckmäßig, erfolgen Bekanntmachungen im Zusammenhang mit der Einladung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Emittentin.
§ 13
Anwendbares Recht
Diese Umtauschbedingungen, die jeweiligen Umtauschaufträge der Anleihegläubiger sowie alle vertraglichen oder außervertraglichen Schuldverhältnisse, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, unterliegen deutschem Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des internationalen Privatrechts.
Die Veröffentlichung der vorliegenden Einladung im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rohstoff.de/anleihe
bezwecken weder die Abgabe eines Angebots noch die Veröffentlichung eines Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts.
§ 14
Gerichtsstand
Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesen Umtauschbedingungen, den jeweiligen Umtauschaufträgen der Anleihegläubiger sowie allen vertraglichen oder außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, ist – soweit gesetzlich zulässig – ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main.
Risikohinweise und Hinweise auf den Wertpapierprospekt
Den Inhabern der Schuldverschreibungen 2019/2024 wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zum Umtausch ihrer Schuldverschreibungen 2019/2024 den Wertpapierprosekt der Deutsche Rohstoff AG vom 28. August 2023 (nachfolgend „Wertpapierprospekt“) und etwaige zukünftige veröffentlichte Nachträge zu dem Wertpapierprospekt aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt 6 des Wertpapierprospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.
Dieser Wertpapierprospekt und etwaige zukünftig veröffentlichte Nachträge zu dem Wertpapierprospekt, auf deren Grundlage dieses Umtauschangebot erfolgt, werden in elektronischer Form auf den Internetseiten der Emittentin (www.rohstoff.de/anleihe) veröffentlicht. Auf Wunsch kann den Anlegern durch die Emittentin (Geschäftsanschrift: Q7, 24, 68161 Mannheim, Bundesrepublik Deutschland) eine gedruckte Fassung des Wertpapierprospekts zur Verfügung gestellt werden.
Mannheim, im August 2023
Deutsche Rohstoff AG
Der Vorstand