Nikon SLM Solutions AG

Lübeck

(vormals: Nikon AM. AG)

Bekanntmachung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Nikon SLM Solutions AG, Lübeck
(vormals: SLM Solutions Group AG)

ISIN DE000A111338
WKN A11 133

Die ordentliche Hauptversammlung der Nikon SLM Solutions AG (zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch firmierend unter SLM Solutions Group AG) mit Sitz in Lübeck, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 13827 HL („SLM“) vom 13. Juli 2023 hat u. a. die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der SLM („Minderheitsaktionäre“) auf die Nikon AM. AG mit Sitz in Lübeck, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Lübeck unter HRB 23829 HL und nunmehr firmierend unter Nikon SLM Solutions AG ( „Hauptaktionärin“) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss ist am 1. September 2023 in das Handelsregister der SLM beim Amtsgericht Lübeck (HRB 13827 HL) mit dem Vermerk eingetragen worden, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der SLM auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG). Die Verschmelzung der SLM als übertragende Gesellschaft mit der Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft ist ebenfalls am 1. September 2023 in das Handelsregister der SLM beim Amtsgericht Lübeck und auch am 1. September 2023 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Lübeck eingetragen worden. Damit sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre der SLM auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Nach dem Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 18,89 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der SLM. Die festgelegte Barabfindung ist gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SLM beim Amtsgericht Lübeck, nicht jedoch vor dem Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht Lübeck, an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der SLM ist am 1. September 2023 durch die Abrufbarkeit im Handelsregister bekannt gemacht worden. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Hauptaktionärin ist ebenfalls am 1. September 2023 durch die Abrufbarkeit im Handelsregister bekannt gemacht worden.

Der vom Landgericht Lübeck mit Beschluss vom 18. April 2023 gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i. V. m. 327c Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer, die PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Duisburg, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung wird von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt a.M., durchgeführt. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der SLM brauchen für die Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Auszahlung des Barabfindungsbetrags an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der SLM über die jeweilige Depotbank. Die Entgegennahme der Barabfindung soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der SLM provisions- und spesenfrei sein.

Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allen aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der SLM gewährt werden.