Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

aap Implantate AG

Berlin

ISIN: DE000A3H2101 /​ WKN: A3H210 (Zugelassene Aktien)
ISIN: DE000A32VN34 /​ WKN: A32VN3 (Nicht-zugelassene Aktien)
ISIN: DE000A32VP65 /​ WKN: A32VP6 (Nicht-zugelassene Aktien)

Bezugsangebot an die Aktionäre der aap Implantate AG zur Zeichnung einer Pflichtwandelschuldverschreibung 2023/​2028

(ISIN: DE000A351ZH9 /​ WKN: A351ZH)

 

 

Den Aktionären der aap Implantate AG, Berlin (die „Gesellschaft“ oder „aap“) wird hiermit das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet:

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 2.625.091,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandelanleihebedingungen zu gewähren (Bedingtes Kapital 2022/​I) (die „Ermächtigung“).

Auf Basis dieser Ermächtigung hat der Vorstand der aap am 8. September 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.703.843,73 eingeteilt in bis zu 2.625.091 auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen (die „Pflichtwandelschuldverschreibung“) im Nennbetrag von jeweils EUR 1,03 (der „Nennbetrag“) zu begeben.

Die Gesellschaft bietet hiermit den Aktionären durch die als Bezugsstelle tätige BankM AG, Frankfurt am Main, bis zu Stück 2.625.091 Pflichtwandelteilschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 2.703.843,73 (ISIN DE000A351ZH9 /​ WKN A351ZH) mit Wandlungsrecht in Inhaber-Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und Dividendenberechtigung erstmals für das Geschäftsjahr, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts von der Hauptversammlung der Gesellschaft noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, zum mittelbaren Bezug und Überbezug an.

Jede Pflichtwandelschuldverschreibung kann bzw. muss in auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von EUR 1,00 am Grundkapital der Gesellschaft (die „Wandelaktien“) gewandelt werden.

Die Pflichtwandelschuldverschreibungen werden den Aktionären der Gesellschaft zur Zeichnung zu einem Ausgabebetrag von 100% des jeweiligen Nennbetrags, entsprechend einem Betrag von EUR 1,03 je Pflichtwandelschuldverschreibung angeboten. Der Bezugspreis wurde durch Beschluss des Vorstands der Gesellschaft vom 8. September 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag festgelegt und beträgt EUR 1,03 („Bezugspreis„).

Die wesentlichen Bedingungen der Pflichtwandelschuldverschreibung sind unten im Abschnitt „Anleihebedingungen“ dargestellt.

Die BankM AG, Frankfurt am Main, („BankM“) hat sich nach Maßgabe eines Mandatsvertrages („Mandatsvertrag„) vom 05. September 2023 verpflichtet, (i) die Pflichtwandelschuldverschreibungen den Aktionären der Gesellschaft, vorbehaltlich der Bestimmungen des Mandatsvertrages und der nachstehend unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Bezugsverhältnis zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (ii) etwaige aufgrund des Bezugsrechts der Aktionäre nicht bezogene Pflichtwandelschuldverschreibungen im Rahmen eines Überbezugs zum Bezugspreis bestehenden Aktionären der Gesellschaft im Inland und europäischen Ausland zum Erwerb anzubieten, (iii) eine dem endgültigen Volumen der Emission entsprechende Anzahl der Pflichtwandelschuldverschreibungen zu zeichnen und zu übernehmen und (iv) die Abrechnung und Lieferung der Pflichtwandelschuldverschreibungen gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht bzw. Überbezugsrecht rechtzeitig ausgeübt und den Bezugspreis rechtzeitig gezahlt haben sowie gegenüber institutionellen Investoren über die Depotbanken vorzunehmen.

Die Aktionäre sind berechtigt, bereits bei Ausübung der Bezugsrechte verbindliche Angebote für den Erwerb weiterer Pflichtwandelschuldverschreibungen zum Bezugspreis abzugeben („Überbezug“).

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Pflichtwandelschuldverschreibungen, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

15. September 2023 bis zum 29. September 2023 (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle BankM AG, Baseler Straße 10, 60329 Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft zum Ablauf des 14. September 2023 („Record Day“). Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A37FTV2 /​ WKN: A37FTV), welche auf die Aktien der Gesellschaft entfallen, werden voraussichtlich am 15. September 2023 (morgens) durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, den jeweiligen Depotbanken eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die jeweiligen Depotkonten der jeweiligen Aktionäre einzubuchen. Vom 13. September 2023 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 3,42:1 kann für 3,42 Aktien 1 Pflichtwandelteilschuldverschreibung zum Bezugspreis bezogen werden. Für sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses von 3,42:1 rechnerisch ergebende Bruchteile von Pflichtwandteilschuldverschreibungen können die Aktionäre keine Schuldverschreibungen beziehen. Es ist nur der Bezug einer ganzen Pflichtwandelteilschuldverschreibung oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle BankM, aufzugeben und den Bezugspreis je Pflichtwandelteilschuldverschreibung ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto bei der für die BankM als Abwicklungsstelle tätigen flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt am Main („Abwicklungsstelle“), zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises auf dem oben angegebenen Konto bei der Abwicklungsstelle flatexDEGIRO Bank AG.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Pflichtwandelschuldverschreibungen gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 29. September 2023, 24:00 Uhr MESZ, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto 1155 der Abwicklungsstelle flatexDEGIRO Bank AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist. Nachfristen werden nicht gewährt.

Verbindliches Angebot zum Bezug weiterer Pflichtwandelschuldverschreibungen durch Überbezug

Den Aktionären wird ferner die Möglichkeit eingeräumt, über den auf ihren Bestand nach Maßgabe des Bezugsverhältnisses von 3,42:1 entfallenden Betrag hinaus eine weitere verbindliche Bezugsorder zum Bezugspreis abzugeben (das „Überbezugsangebot“). Etwaige Überbezugsangebote müssen bei der Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher auch von den Depotbanken zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis 29. September 2023, 24:00 Uhr MESZ angebracht werden. Ein Überbezug kann nur dann berücksichtigt werden, wenn sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Bezugsstelle eingegangen sind.

Zuteilung bei Überbezug

Die Gesamtzahl der Pflichtwandelschuldverschreibungen, die von Aktionären im Rahmen des Überbezugs erworben werden können („Überbezugspflichtwandelschuldverschreibungen„), soll in Abhängigkeit von den im Rahmen der Privatplatzierung von Investoren erhaltenen Kaufangeboten über Pflichtwandelschuldverschreibungen stehen und vom Vorstand festgelegt werden. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots liegen der Gesellschaft aus dem Kreis ihrer Aktionäre und von neuen Investoren Verpflichtungen zum Bezug von Pflichtwandelschuldverschreibungen im Rahmen der Privatplatzierung im Gesamtnennbetrag von insgesamt ca. EUR 2,3 Mio. vor. Dies entspricht rund 83% der Pflichtwandelschuldverschreibung.

Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Pflichtwandelschuldverschreibungen zuzuteilen, werden die Überbezugspflichtwandelschuldverschreibungen unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands den am Überbezug teilnehmenden Aktionären zugeteilt. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Pflichtwandelteilschuldverschreibungskontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag ohne die Zahlung von Zinsen unverzüglich zurückerstattet.

Die Ausübung der Bezugsrechte einschließlich des Überbezugs unterliegt den weiteren in Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung und des Bezugspreises bei der für die Bezugsstelle tätig werdende Abwicklungsstelle flatexDEGIRO Bank AG.

Für den Bezug und Überbezug der Pflichtwandelschuldverschreibungen wird die übliche Bankprovision berechnet. Eine Übernahme von Provisionen durch die Gesellschaft oder BankM erfolgt nicht. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der aap Implantate AG, die bereits vor Beginn der Bezugsfrist Aktionäre waren. Ein Handel der Bezugsrechte (auch im Aktionärskreis) wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte (ohne Berücksichtigung eines etwaigen Überbezugs) werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Platzierung von nicht bezogenen Pflichtwandelschuldverschreibungen

Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Schuldverschreibungen werden durch die aap Implantate AG im Rahmen einer Privatplatzierung institutionellen Anlegern im Inland und europäischen Ausland zum Erwerb angeboten, wobei der Kaufpreis dem Bezugspreis entspricht. Eine Verpflichtung der BankM, Pflichtwandelschuldverschreibungen, die von Aktionären nicht bezogen wurden, zu übernehmen oder diese zu platzieren, besteht nicht.

Ausstattung der Pflichtwandelschuldverschreibungen

Für die Pflichtwandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Bezugsangebots von Aktionären bezogen werden können, sind ausschließlich die Bedingungen der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2023/​2028 der aap Implantate AG maßgebend, die bei der aap Implantate AG, Lorenzweg 5, 12099, erhältlich sind und im Internet unter

eingesehen und heruntergeladen werden können.

Im Wesentlichen werden die Pflichtwandelschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet sein:

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Anpassungsregelungen aufgrund aktienrechtlicher Grund-sätze nicht umsetzbar sein könnten.

Verbriefung, Lieferung und Notierung der Pflichtwandelschuldverschreibungen

Die Pflichtwandelschuldverschreibungen werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Die Gesellschaft plant, vor Emission der Pflichtwandelschuldverschreibungen einen Antrag auf Einbeziehung der Pflichtwandelschuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen.

Wichtige Hinweise:

Die Wandlungsaktien sind zum Zeitpunkt des Emissionstages der Schuldverschreibungen nicht zum Handel an der Börse zugelassen. Die Gesellschaft beabsichtigt, bis spätestens vor Ablauf einer einjährigen Sperrfrist ab Emission der Pflichtwandelschuldverschreibung, auf Grundlage eines Wertpapierprospekts gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 eine vollständige Zulassung aller Aktien zu erreichen, die im Rahmen dieser Schuldverschreibung ausgegeben werden. Es kann jedoch nicht völlig ausgeschlossen werden, dass eine Zulassung der Aktien nicht oder nicht vor Ausübung einer Wandlung erfolgt. In diesem Fall würden nach Wandlung nicht zum Börsenhandel zugelassene Aktien geliefert werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Schuldverschreibungen zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die BankM den Mandatsvertrag kündigt bzw. vom Mandatsvertrag zurücktritt, wozu diese unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen der Geschäfts-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft. Eine etwaige Beendigung gilt dann auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Verkaufsbeschränkungen

Bundesrepublik Deutschland

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 (die „Prospektverordnung“) dar.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US-Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act“) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Risikohinweise:

Risiko des Eintritts von Liquiditätsengpässen trotz Mittelzuflüssen aus Kapitalerhöhung

Für das Geschäftsjahr 2023 und die Folgejahre hat es sich der Vorstand der aap Implantate AG zum Ziel gesetzt, ein profitables Umsatzwachstum zu realisieren, das EBITDA insgesamt zu verbessern und dabei insbesondere das operative Traumageschäft zeitnah profitabel zu machen sowie die innovative und zukunftsweisende Silberbeschichtungstechnologie weiterzuentwickeln und zur Marktzulassung zu bringen. Es besteht das Risiko, dass dies nicht gelingt.

Nach einer umfassenden Restrukturierung der aap Implantate AG bis Ende 2021, deren erfolgreicher Verlauf sich deutlich in verschiedenen Ergebnissen widerspiegelte (u. a. Umsatzwachstum mit deutlicher Verbesserung des EBITDA und operativen Cash-Flows), ging die Gesellschaft ursprünglich von einer Fortsetzung dieses Trends auch für 2022 aus, was sich jedoch nicht bestätigte. Anfang des Jahres 2022 waren die Auswirkungen der COVID-19 Pandemie nochmals sehr stark zu spüren, später durch mangelnde Fachkräfte in den OP-Sälen bei aap‘s Kunden. Dazu kam im Februar 2022 der Ausbruch des Krieges in der Ukraine (siehe nachfolgend „Risiken im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie und dem Ukraine-Krieg“), welcher indirekt vielfältige Auswirkungen auf das Geschäft der Gesellschaft zeigte; massiv steigende Energie- und Material-Kosten, Verschärfung der Lieferkettenengpässe und finanzielle Konsequenzen in einigen Export-Märkten und Zinserhöhungen infolge massiv steigender Inflation. Diese Situationen brachten die seit 2021 erfolgreich laufenden Aufbauarbeiten ins Stocken und führten zu unerwarteten Umsatzeinbußen in einigen wichtigen Märkten. Zwar wuchs in nicht stark betroffenen Märkten das Geschäft mit den Distributoren, was aber die Umsatzeinbußen nicht aufwog.

Gleichwohl besteht die Notwendigkeit der kurzfristigen Umsetzung weiterer Aktivitäten, um den Fortbestand, das geplante Umsatzwachstum und die weitere Durchführung der klinischen Humanstudie für die antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie zu finanzieren. Die im Jahr 2022 getätigten Investitionen in den USA- und Deutschland-Vertrieb musste aap aufrechterhalten, damit diese im Jahr 2023 Resultate zeigen können. Mit Blick auf ihre innovative antibakterielle Silberbeschichtungstechnologie kann die aap Implantate AG das große Potenzial in Zeiten steigender Antibiotikaresistenzen und multiresistenter Keime nur heben, wenn die Technologie zeitnah und konsequent über die laufende Studie auf den Weg zur Marktzulassung gebracht wird. Daneben will die Gesellschaft die Effizienz im Produktionsablauf weiter erhöhen und dadurch die Herstellungskosten weiter reduzieren. Zudem hat sich die aap Implantate AG im gesamten Unternehmen weiterhin eine strenge Kostendisziplin auferlegt.

Zur Sicherung des Fortbestands und der weiteren Entwicklung der aap Implantate AG prüft die Gesellschaft daher fortlaufend verschiedene Finanzierungsmaßnahmen. Diese reichen von eigenkapitalbasierten Transaktionen über den Kapitalmarkt (z. B. Kapitalerhöhung) über Auslizenzierungen der bzw. gezielten Finanzierungen für die beiden Plattformtechnologien antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate bis hin zum kompletten Verkauf dieser Technologien. Zur Sicherstellung hinreichender Liquidität, insbesondere mit Blick auf die Finanzierung der klinischen Humanstudie für die antibakterielle Silberschichtungstechnologie, ist es erforderlich, dass die Gesellschaft Finanzierungsmaßnahmen, die im Geschäftsjahr 2023 initiiert werden müssen, erfolgreich abschließt.

Es besteht jedoch die Möglichkeit, dass sich die dieser Planung zugrunde gelegten Erwartungen und Annahmen bezüglich der Geschäftsentwicklung und der Maßnahmen, die zu Finanzmittelzuflüssen führen sollen, als unzutreffend erweisen. Dies können unter anderem ein deutliches Unterschreiten der geplanten Umsatzentwicklung und somit der erwarteten Zahlungsmittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit, unerwartete Mehraufwendungen im Rahmen der Entwicklung der Silberbeschichtungstechnologie bzw. fehlende Erfolge im Rahmen ihrer Vermarktung, zusätzlich erforderlich werdende Investitionen, Verzögerungen bei Projekten oder Kostensteigerungen ggf. dazu führen, dass aap entsprechende Korrekturen vornehmen muss. So müssten bspw. die Investitionen in Vertriebsstrukturen und -teams, insbesondere in Nordamerika und Deutschland, reduziert bzw. bereits eingestelltes Personal wieder freigesetzt werden. Des Weiteren bestünde die Notwendigkeit, die Durchführung der klinischen Humanstudie zu verlangsamen, in dem zunächst weniger Prüfzentren mit Studienmaterialien ausgestattet und geschult sowie eine geringere Anzahl an Operationen durchgeführt werden. In der Folge würde sich die Gesamtdauer der Studie und somit auch der Zeitraum bis zur möglichen Zulassung eines silberbeschichteten Produkts verlängern. Sollten auch die vorgenannten Maßnahmen nicht ausreichen, um die Finanzierung der aap über das Ende des Geschäftsjahres 2023 hinaus zu sichern, könnte die Gesellschaft auch kurzfristig davon abhängig sein, dass ihr Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital (z. B. Gewährung von Gesellschafterdarlehen oder Kapitalerhöhung) zur Verfügung gestellt werden, da anderenfalls die Entwicklung und der Bestand der aap gefährdet wäre. Sollte der Gesellschaft der beabsichtigte Abschluss der vorgenannten Finanzierungsmaßnahmen bzw. die Erschließung weiterer alternativer Finanzierungsquellen nicht in hinreichendem Maße gelingen, müsste die Gesellschaft erhebliche operative und strategische Korrekturen vornehmen, die zu einer Beeinträchtigung der weiteren Entwicklung der Gesellschaft führen könnten. Im ungünstigsten Fall könnte die Gesellschaft in der Konsequenz ihre Geschäftstätigkeit nicht mehr in erfolgversprechender Weise fortsetzen und der Fortbestand der Gesellschaft wäre gefährdet. Mit der dann zu erwartenden Insolvenz der Gesellschaft würden die Aktionäre einen Totalverlust ihrer Investitionen erleiden.

Fehlende Profitabilität des operativen Geschäfts auch für 2023 erwartet

Auch für das laufende Geschäftsjahr 2023 erwartet die aap Implantate AG noch einen Verlust, der zum überwiegenden Teil aus der Finanzierung der klinischen Humanstudie für die antibakterielle Silberbeschichtung resultiert, die im laufenden Jahr beschleunigt wird. Sämtliche Kosten in Verbindung mit den innovativen Zukunftstechnologien antibakterielle Silberbeschichtung und resorbierbare Magnesiumimplantate laufen über die Erfolgsrechnung und werden nicht aktiviert. In der Folge werden sich die finanziellen Mittel der Gesellschaft entsprechend verringern. Unter der Annahme, dass keine technologiebasierten Transaktionen umgesetzt werden können, erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 ein verbessertes, aber dennoch negatives EBITDA und einen negativen operativen Cash-Flow.

Es kann nicht garantiert werden, dass es der aap Implantate AG in einem überschaubaren Zeitraum gelingen wird, ein positives Ergebnis zu erwirtschaften, so dass die Gesellschaft in diesem Fall auch in der absehbaren Zukunft davon abhängig sein könnte, dass ihr weitere Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt werden. Dabei kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzierungslücke insbesondere mit Blick auf die Silberbeschichtungstechnologie zu einer fehlenden Attraktivität der Gesellschaft führen und somit möglicherweise auch eine nachteilige Auswirkung auf die Aktienkursentwicklung haben könnte.

Risiken im Zusammenhang mit den Nachwirkungen der COVID-19-Pandemie und den wirtschaftlichen Folgen des Ukraine-Kriegs

Die Folgen der COVID-19 Pandemie sowie des Ukraine-Krieges stellten die aap Implantate AG vor große Herausforderungen im Geschäftsjahr 2022 und es ist davon auszugehen, dass diese Auswirkungen das Geschäft von aap auch in 2023 nachteilig beeinflussen können.

Dabei sieht sich die Gesellschaft einer sich weitestgehend entspannten, aber auch weiterhin bestehenden COVID-19 Situation gegenüber, damit im Zusammenhang stehenden Engpässen in Krankenhäusern und ebenso in der zwar steigenden, aber anhaltend zu geringer Mobilität und dem geänderten Mobilitätsverhalten der Bevölkerung, was sich in geringeren Fallzahlen im Vergleich zum Vor-COVID-19 Niveau zeigt.

Darüber hinaus erfolgte am 24. Februar 2022 ein militärischer Angriff der russischen Föderation auf die Ukraine. Die Folge waren zahlreiche militärische Auseinandersetzungen zwischen den beiden Staaten, die sich von der ukrainischen Grenzregion rasch auf weitere Teile des Landes inklusive der Hauptstadt Kiew ausweiteten und immer noch andauern. Als Reaktion auf Russlands militärische Aggression gegen die Ukraine haben insbesondere die Europäische Union und die USA, aber auch viele weitere Länder, zum Teil sehr weitreichende Sanktionen gegen mehrere russische Wirtschaftssektoren und Personen beschlossen. aap ist von dem aktuellen Konflikt und den verhängten Sanktionen indirekt betroffen. So verfügt die Gesellschaft über keine vertraglichen Geschäftsbeziehungen mit Russland und/​oder der Ukraine und erzielt dort dementsprechend auch keine Umsätze. Dennoch belasteten die indirekten Auswirkungen des Ukraine-Krieges auch die aap im Geschäftsjahr 2022, was sich z. B. trotz gut gefüllter Pipeline in zeitlich deutlich verzögerter Abwicklung von Neukundenverträgen oder in stark reduzierter Investitionsbereitschaft von aap‘s bestehenden Vertriebspartnern in den Marktausbau widerspiegelte.

Die Inflation beschleunigte sich massiv und zog erhebliche Zinserhöhungen nach sich. Die Energiekosten verdoppelten sich, in gewissen Spitzenmonaten vervierfachten sie sich sogar. Zusätzlich verschärfte sich die ganze Lieferkettenproblematik und die finanzielle Situation in gewissen Exportmärkten, welche auf den Handel mit Russland angewiesen waren (z. B. Ägypten).

Sollte es in den kommenden Monaten zu

kommen, könnte dies zu Verzögerungen bei der geplanten Umsatzentwicklung und somit auch dem Erreichen eines positiven Ergebnisses führen. Darüber hinaus geraten immer mehr Kunden der Gesellschaft kurzfristig in Zahlungsschwierigkeiten und können offene, bereits bestehende Forderungen nur verzögert begleichen, was die Liquiditätssituation der aap Implantate AG zusätzlich belastet. Insgesamt beobachtet die Gesellschaft in vielen ihrer wichtigen Absatzmärkte momentan ein hohes Maß an Unsicherheit mit Blick auf die aktuellen wirtschaftlichen Entwicklungen, was zu einer spürbaren Investitionszurückhaltung ihrer Kunden führt. Damit könnte die Gesellschaft auch in der absehbaren Zukunft davon abhängig sein, dass ihr weitere Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital zur Verfügung gestellt werden.

Prüfungshinweis im uneingeschränkten Bestätigungsvermerk für den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 – jüngste veröffentlichte Finanzkennzahlen im Halbjahresfinanzbericht 2023 ungeprüft

Der Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, hat im Rahmen der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Jedoch hat er einen Prüfungshinweis erteilt und auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit hingewiesen. Der Hinweis gründet sich insbesondere darauf, dass bei Ausbleiben der von den gesetzlichen Vertretern der Planung zugrunde gelegten Erwartungen und Annahmen geplante und teilweise bereits umgesetzte Investitionen zu reduzieren bzw. zu korrigieren sind und gegebenenfalls auch kurzfristig Finanzmittel in Form von Eigen- oder Fremdkapital benötigt werden würden.

Es ist darauf hinzuweisen, dass zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots der jüngste zusammenhängende Bericht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft der ungeprüfte Halbjahresfinanzbericht 2023 ist, welcher am 14. August 2023 veröffentlicht wurde. Die Informationsmöglichkeiten über die aktuelle Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind daher zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Bezugsangebots eingeschränkt.

Keine Erstellung und Billigung eines Wertpapierprospekts für das Bezugsangebot

Weiterhin ist zu beachten, dass die Gesellschaft keinen Wertpapierprospekt für dieses Bezugsangebot erstellen wird. Damit steht den Aktionären für die Entscheidung über die Ausübung von Bezugsrechten im Rahmen dieses Bezugsangebot kein Wertpapierprospekt als Informationsgrundlage zur Verfügung.

Das Bezugsangebot erfolgt im Hinblick auf § 3 Nr. 1 WpPG prospektfrei. Die aap Implantate AG empfiehlt denjenigen Aktionären und potentiellen Investoren, die den Bezug bzw. Erwerb der Pflichtwandelschuldverschreibung 2023/​2028 erwägen, sich diese Risiken sowie die Finanzberichte und die Pressemitteilungen vor einer Investitionsentscheidung eingehend zu vergegenwärtigen, und verweist hierzu insbesondere auf die auf der Internetseite unter

zu findenden weiterführenden Informationen. Für die Wandelschuldverschreibungen wurde ein Basisinformationsblatt nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Angesichts der derzeit hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre über den derzeitigen Aktienkurs der Gesellschaft vor Ausübung ihres Bezugsrechts hinsichtlich der Pflichtwandelschuldverschreibung 2023/​2028 zum Bezugspreis informieren.