DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR
VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER
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EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

GBS Software AG

Karlsruhe

ISIN DE000A3MQR99 /​ WKN A3MQR9

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der GBS Software AG

 

Den Aktionären der GBS Software AG, Karlsruhe (,,GBS“ oder „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot bekannt gemacht:

Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der GBS Software AG mit Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 729616, in der Fassung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2020 ist der Vorstand der Gesellschaft u.a. mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 28. Dezember 2025 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.500.000 Stück neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie gegen Bar- und/​oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital I 2020/​2025) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bereits zuvor am 26.06.2023 teilweise Gebrauch gemacht und vom Genehmigten Kapital I 2020/​2025 zunächst einen Teilbetrag von EUR 100.000,00 durch Ausgabe von 100.000 Stückaktien zum rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie ausgenutzt (Kapitalerhöhung I vom 26.06.2023), sodass das Genehmigte Kapital I 2020/​2025 noch einen ausnutzbaren Betrag von EUR 2.400.000,00 umfasste, eingeteilt in 2.400.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung I wurde von dem zuständigen Registergericht am 18.07.2023 eingetragen. Die entsprechende Satzungsänderung in § 5 Abs. 1 der Satzung ist ebenfalls am 18.07.2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen worden.

Aufgrund der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 07.07.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom gleichen Tag beschlossen, von der Ermächtigung gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft Gebrauch zu machen und einen weiteren Teilbetrag des genehmigten Kapitals im Umfang von nominal EUR 160.000,00 auszuüben (vgl. ad-hoc Mitteilung vom 10.07.2023) und das Grundkapital, das nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung I nunmehr EUR 1.100.000,00 beträgt, durch die Ausgabe von 160.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien („Neue Aktien aus der Kapitalerhöhung II“) mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie, um EUR 160.000,00 auf nominal EUR 1.260.000,00 zu erhöhen („Kapitalerhöhung II vom 07.07.2023“), sodass das Genehmigte Kapital I 2020/​2025 noch einen ausnutzbaren Betrag von EUR 2.240.000,00 umfasste, eingeteilt in 2.240.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II sind mit Gewinnbezugsberechtigung ab dem 01. Januar 2023 ausgestattet. Der Bezugspreis je Neuer Aktie aus der Kapitalerhöhung II wurde auf EUR 2,50 festgelegt. Die Durchführung dieser Kapitalerhöhung II wurde von dem zuständigen Registergericht am 27.07.2023 eingetragen. Die entsprechende Satzungsänderung in § 5 Abs. 1 der Satzung ist am 27.07.2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen worden.

Aufgrund der vorgenannten Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft ebenfalls am 07.07.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom gleichen Tag beschlossen, von der Ermächtigung gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft Gebrauch zu machen und einen weiteren Teilbetrag des genehmigten Kapitals im Umfang von nominal EUR 200.000,00 auszuüben (vgl. ad-hoc Mitteilung vom 10.07.2023) und das Grundkapital, das nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung I und nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung II sodann EUR 1.260.000,00 beträgt, durch die Einbringung einer Forderung von EUR 585.000,00 in die GBS Software AG durch den Forderungsinhaber im Wege der Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre Zug um Zug gegen Ausgabe von 200.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie, um EUR 200.000,00 auf nominal EUR 1.460.000,00 zu erhöhen („Kapitalerhöhung III vom 07.07.2023“), sodass das Genehmigte Kapital I 2020/​2025 dann noch einen ausnutzbaren Betrag von EUR 2.040.000,00 umfasst, eingeteilt in 2.040.000 Stück neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie. Die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung III sind mit Gewinnbezugsberechtigung ab dem 01. Januar 2023 ausgestattet und wurden zum Ausgabebetrag von EUR 2,925 je Aktie im rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Stückaktie (292,5%) durch den Forderungsinhaber und Sacheinleger eingebracht und gezeichnet. Die Anmeldung der Durchführung der Kapitalerhöhung III über EUR 200.000,00 ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung des vorliegenden Bezugsangebotes noch nicht erfolgt.

Der Vorstand der Gesellschaft ist außerdem berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und deren Durchführung zu bestimmen. Das im Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 1.260.000,00. Nach erfolgter Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung III wird das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.460.000,00 betragen.

 

Mittelbares Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II wird den Aktionären der Gesellschaft dergestalt gewährt, dass die VALORA Effekten Handel AG, geschäftsansässig Am Hardtwald 7, 76275 Ettlingen, zur Zeichnung und Übernahme mit der Maßgabe zugelassen wurde, im Zusammenwirken mit dem Vorstand der Gesellschaft sicher zu stellen, dass allen Aktionären der Gesellschaft diese Aktien zum bevorzugten Bezugsverhältnis von 6:1 zum Bezug zu den gleichen Ausgabebedingungen (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG) angeboten werden, wobei gleichzeitig auch sich etwaig ergebende Aktienspitzen auf den Bezug der nächsten vollen Aktie aufgerundet werden. Zur Erreichung dieses Bezugsverhältnisses werden fehlende Bezugsrechte von dritter Seite zur Verfügung gestellt.

 

Bezugsangebot und Bezugsfrist

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A37FTH1/​ WKN A37FTH) auf die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II werden zum 14.09.2023.(,,Payment Date“) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien bei Ablauf des 13.09.2023 (,,Record Date“).

Dieser Depotbestand bildet – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung am 13.09.2023, abends, ab. Vom 12.09.2023 an (,,ex Tag“) sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts im Zeitraum

vom 14.09.2023 bis zum 28.09.2023 (jeweils einschließlich) (,,Bezugsfrist“)

 

über ihre jeweilige Depotbank bei dem Bankhaus Gebrüder Martin als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugserklärungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist dem Bankhaus Gebrüder Martin aufzugeben und den Bezugspreis ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

 

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärungen sowie des Bezugspreises bei dem Bankhaus Gebrüder Martin. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte (ISIN DE000A37FTH1/​ WKN A37FTH). Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 28.09.2023, 24:00 Uhr, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 des Bankhauses Gebrüder Martin zu übertragen.

Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist.

 

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 6:1 können Aktionäre für sechs (6) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien eine (1) Neue Aktie aus der Kapitalerhöhung II zum Bezugspreis beziehen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der weiteren im Abschnitt „Weitere wichtige Hinweise“ dargestellten Bedingungen.

Soweit das im Rahmen dieser Barkapitalerhöhung festgelegte Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, sind etwaig sich aus der Berechnung des Bezugsrechtes ergebende Aktienspitzen auf den Bezug der nächsten vollen Aktie aufzurunden. Zur Erreichung dieses Bezugsverhältnisses werden fehlende Bezugsrechte von dritter Seite zur Verfügung gestellt.

 

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte an einer Börse ist seitens der Gesellschaft nicht vorgesehen und wird auch weder von der Gesellschaft noch vom Bankhaus Gebrüder Martin organisiert. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte wird ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind gleichwohl nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

 

Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II

Neue Aktien aus der Kapitalerhöhung II, die nicht im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, können ausgewählten Investoren im Wege einer Privatplatzierung (,,Privatplatzierung“) in anderen Jurisdiktionen als den Vereinigten Staaten von Amerika in Übereinstimmung mit den Ausnahmen nach Regulation S des U.S. Securities Act 1933 in der jeweils gültigen Fassung (,,U.S. Securities Act“), Kanada, Australien und Japan mindestens zum Bezugspreis angeboten werden. Die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II wurden und werden nicht nach dem Securities Act registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es bestehen Ausnahmen von den Registrierungsanforderungen des Securities Act.

 

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II wird von den Depotbanken gegenüber den ihr Bezugsrecht ausübenden Aktionären in der Regel die bankübliche Provision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch vom Bankhaus Gebrüder Martin erstattet.

 

Form und Lieferung der Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II

Die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister (allein oder zusammen mit bestehenden Aktien der Gesellschaft) in einer oder mehreren Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Die Zeichner erhalten über ihre Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II eine Gutschrift auf ihren jeweiligen Girosammeldepots.

Die Lieferung der Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II (ISIN DE000A37FTJ7/​ WKN A37FTJ) erfolgt erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II. Die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II sind mit dem Tag der Lieferung per Girosammelgutschrift an den Handelsplätzen, an denen die alten Aktien gehandelt werden, dann ebenfalls handelbar.

 

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Wertpapier-Informationsblatt;
wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (,,Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb von Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Den Bezugsberechtigten wird empfohlen, sich vor der Ausübung ihres Bezugsrechts umfassend über die Gesellschaft und den aktuellen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft zu informieren und die bisher veröffentlichten Finanz- und Unternehmensinformationen sowie die Ad-hoc-Mitteilungen und die Pressemeldungen der Gesellschaft aufmerksam zu lesen, abrufbar unter

https:/​/​gbs-ag.com

 

in der Rubrik „Investor Relations“.

Darüber hinaus wurde ein Wertpapier-Informationsblatt (WIB) veröffentlicht, das unter

https:/​/​gbs-ag.com/​investor-relations/​aktie/​

 

einsehbar ist.

 

Weitere wichtige Hinweise

 

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung II sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.