DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST, BESTIMMT.

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der

WR Wohnraum AG

Kempten (Allgäu)

ISIN DE000A2P8KF6 /​ WKN A2P8KF

Bekanntmachung über ein Bezugsangebot an die Aktionäre der WR Wohnraum AG

 

 

Die ordentliche Hauptversammlung der WR Wohnraum AG vom 18. April 2023 hat beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder in Teilbeträgen um bis zu EUR 600.000,00, gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/​I). Die entsprechende Satzungsänderung ist am 13. Juni 2023 in das Handelsregister des Amtsgerichts Kempten eingetragen worden.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023/​I sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, einschließlich des Ausgabebetrages, festzulegen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 8. September 2023 mit Zustimmung vom 8. September 2023 beschlossen, die Ermächtigung auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 600.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen („Neue Aktien“). Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgt gegen Bareinlage zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie. Der Gesamtausgabebetrag beläuft sich somit auf bis zu EUR 600.000,00.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Entsprechend des Bezugsverhältnisses können für 7 (sieben) auf den Inhaber lautende alte Stückaktien 2 (2) Neue Aktie zum Bezugspreis von EUR 22,00 je Neuer Aktie bezogen werden. Es ist nur der Bezug von jeweils zwei Neuen Aktien oder einem Vielfachen davon möglich. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf Bezugsrechte aus 50.000 Aktien verzichtet.

Das Bezugsangebot wird mit einer Privatplatzierung (letzteres unter Inanspruchnahme von Ausnahmen von der Prospektpflicht) kombiniert.

Die bestehenden Aktionäre sind zudem berechtigt, bereits bei Ausübung ihrer Bezugsrechte verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Bezugspreis abzugeben („Überbezug“).

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

18. September 2023 (0:00 Uhr) bis zum 4. Oktober 2023 (24:00 Uhr) („ Bezugsfrist “)

durch Einreichung des auf der Webseite der Emittentin (https:/​/​www.wohnraum.ag/​) zum Download unter der Rubrik Investor Relations (https:/​/​www.wohnraum.ag/​investor/​) zur Verfügung stehenden Zeichnungsscheins an die Geschäftsadresse der Emittentin, WR Wohnraum AG, Beethovenstrasse 18, 87435 Kempten, auszuüben. Der Zeichnungsschein ist vollständig auszufüllen, ordnungsgemäß zu unterzeichnen und der Emittentin zusammen mit allen in dem Zeichnungsschein beschriebenen Anlagen spätestens bis zum Ende des Angebotszeitraums (entscheidend ist das Datum des Eingangs bei der Emittentin) in zweifacher Ausfertigung im Original zuzusenden. Dem Zeichnungsschein ist ein Nachweis über die Anzahl der von dem Zeichner gehaltenen Aktien beizufügen. Hierfür reicht als Nachweis ein Depotauszug in deutscher oder englischer Sprache aus. Der Nachweis muss sich auf den 18. September 2023 beziehen.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Der Bezugspreis ist bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang des Zeichnungsscheins sowie des Bezugspreises bei der Emittentin.

Die Bezugsrechte werden nicht verbrieft. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

Zuteilung bei Überbezug

Über die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs gezeichneten Neuen Aktien entscheidet die Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen, d.h. es werden die bestehenden Aktionäre unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung berücksichtigt. Einen Anspruch auf Zuteilung von Aktien aus dem Überbezug gibt es nicht. Die Gesellschaft behält sich vor, die nach Ausübung des Bezugsrechts verbleibenden Aktien im Rahmen der Privatplatzierung zuzuteilen.

Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag unverzüglich zurückerstattet.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die voraussichtlich am 25. März 2024 („Emissionsdatum“), bei der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A2P8KF6 /​ WKN: A2P8KF) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung. Mit der Lieferung kann nicht vor Ende März 2024 gerechnet werden.

Gemäß der Regelung in Artikel 3 Absatz 1 der Prospektverordnung wurde für die Durchführung des Bezugsangebots ein Wertpapierprospekt erstellt. Der Wertpapierprospekt ist auf der Website des Emittenten unter

www.wohnraum.ag

unter der Rubrik Investor Relations abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieser Wertpapierprospekt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Kosten

Von der Emittentin werden Zeichnern keine Kosten oder Steuern in Rechnung gestellt.

Wichtige Hinweise

Das Bezugsangebot steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Diese Eintragung wird erst nach Ablauf der Privatplatzierung erfolgen und wird nicht vor Ende März 2024 erwartet. Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapierprospekt vom 12. September 2023 veröffentlicht, der unter www.wohnraum.ag einsehbar ist.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.