ENDOR Aktiengesellschaft – Ordentliche Hauptversammlung (am 25. Oktober 2023 um 10:00 Uhr)

von lgxpost

Artikel

ENDOR Aktiengesellschaft

Landshut

WKN 549166
ISIN DE0005491666

Eindeutige Kennung des Ereignisses: E2N102023oHV

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am 25. Oktober 2023 um 10:00 Uhr (MESZ)

in der Tafernwirtschaft Hotel Schönbrunn,
Schönbrunn 1, D- 84036 Landshut,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichts der ENDOR AG zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über diese Unterlagen einzuberufen hat.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​endor.ag/​investor-relations/​

zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 6.665.258,33 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Mitgliedes des Aufsichtsrats, Herrn Andreas Potthoff, endet mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Oliver F. Gosemann, Geschäftsführer der GOSFAM Investments GmbH, wohnhaft in Forst (Baden),

mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​endor.ag/​investor-relations/​

zur Verfügung.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Satzungsänderung

Im Wettbewerb um herausragende Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen soll die Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer Wettbewerbsfähigkeit angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird folgt abgeändert:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00, anteilig zahlbar nach Ablauf eines Kalendermonats.“

b)

§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Satz 4 erweitert:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Präsenzsitzung und für die Teilnahme an einer virtuellen und/​oder telefonischen Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00 je virtueller und/​oder telefonischer Aufsichtsratssitzung, zahlbar nach Ablauf eines Kalendermonats, in dem das Sitzungsgeld angefallen ist. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache des Sitzungsgeldes.“

Mit Wirksamkeit der Änderung von § 14 Abs. 1 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Das alte Genehmigte Kapital 2020 soll aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2023 soll geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die in § 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Dezember 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 968.599,00 durch Ausgabe von bis zu 968.599 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter den nachfolgenden Ziffern beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals 2023 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Oktober 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 7.748.792,00 durch Ausgabe von bis zu 7.748.792 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen Assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

c)

§ 4 der Satzung wird entsprechend dem vorstehendem Beschluss wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Oktober 2028 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 7.748.792,00 durch Ausgabe von bis zu 7.748.792 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von anderen Assets oder Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft aus-gegebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 jeweils anzupassen.“

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 8

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

https:/​/​endor.ag/​investor-relations/​

zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

9.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen wie folgt:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und eigene Aktien in Pfand zu nehmen. Die Ermächtigung ist auf eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 24. Oktober 2028.

2.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

a)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurse im Handel der Börse München für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

b)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs im Handel der Börse München (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die auf Grund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworben wurden oder werden oder die aufgrund der Realisierung des Pfandrechts übertragen wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse

a)

Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;

b)

an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

c)

zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsleitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen sowie an Mitarbeiter der Gesellschaft und gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen zu verwenden, soweit diese Personen aufgrund von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zu deren Bezug berechtigt sind. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft;

d)

einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.

Vorstehende Ermächtigungen, die die Verwendung der erworbenen oder aufgrund der Realisierung des Pfandrechts übertragenen eigenen Aktien betreffen, können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene oder auf Grund der Realisierung des Pfandrechts übertragene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. a), b) und c) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien oder Aktien, die durch Realisierung des Pfandrechts übernommen wurden, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.

 

 

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

https:/​/​endor.ag/​investor-relations/​

zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Vorstände (Aktienoptionsprogramm 2021) und Aufhebung des bedingten Kapitals 2021 sowie Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Vorstände und Mitarbeiter (Aktienoptionsprogramm 2023) und Schaffung eines bedingten Kapitals 2023 sowie entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2021 wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, bis einschließlich zum 24. August 2026 („Ermächtigungszeitraum“), nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2021/​I, einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 40.000 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft („Bezugsberechtigte“) zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2021). Gleichzeitig wurde ein bedingtes Kapital 2021/​I beschlossen. Aufgrund der ebenfalls in der Hauptversammlung vom 25. August 2021 beschlossenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wurde die Ermächtigung zur Gewährung von bis zu 40.000 Bezugsrechten auf bis zu 320.000 Bezugsrechte erhöht und damit einhergehend das bedingte Kapital 2021/​I ebenfalls auf EUR 320.000,00 erhöht. Aus diesem Aktienoptionsprogramm 2021 sind bislang keine Bezugsrechte begeben worden. Da das Aktienoptionsprogramm nur die Ausgabe von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands vorsieht, soll das Aktienoptionsprogramm 2021 aufgehoben werden und ein neues Aktienoptionsprogramm 2023, das auch die Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer vorsieht, aufgelegt werden.

Um somit Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Arbeitnehmern und die Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen sowie den Vorständen durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung an die Gesellschaft binden zu können, soll unter Tagesordnungspunkt 10 die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft an Mitarbeiter und an Mitarbeiter oder die Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im In- und Ausland sowie an die Vorstände unter einem Aktienoptionsprogramm auszugeben („Aktienoptionsprogramm 2023“).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen wie folgt:

a)

Die unter Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung vom 25. August 2021 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Vorstände (Aktienoptionsprogramm 2021) wird aufgehoben.

b)

Das bedingte Kapital 2021/​I wird aufgehoben.

c)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2023)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis einschließlich zum 24. Oktober 2028 („Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 1.239.806 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und/​oder Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“) zu gewähren. Soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, wird der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis einschließlich zum 24. Oktober 2028 („Ermächtigungszeitraum“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 309.952 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/​oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („Bezugsberechtigte“) zu gewähren.

Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Soweit Aktienoptionen aufgrund der Beendigung des Dienst- oder Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus der Unternehmensgruppe oder aus sonstigen Gründen während des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut an Bezugsberechtigte ausgegeben werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2023/​I oder durch eigene Aktien der Gesellschaft erfolgen. Daneben besteht auch das Recht der Gesellschaft zum Barausgleich. Die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe der Bezugsaktien erfolgt gemäß nachfolgenden Bestimmungen:

(1)

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe 1) sowie die Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im In- und Ausland (Gruppe 2).

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte wird wie folgt auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten aufgeteilt:

Die Bezugsberechtigten der Gruppe 1 erhalten zusammen höchstens 1.239.806 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte;

die Bezugsberechtigten der Gruppe 2 erhalten zusammen höchstens 309.952 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte.

(Gruppe 1 und Gruppe 2 gemeinsam die „Berechtigten“).

(2)

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm bis zu vier Mal innerhalb eines Geschäftsjahres begeben werden und zwar jeweils innerhalb der letzten fünf Börsentage eins Quartals (jeweils der „Ausgabezeitraum“). Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, und im Übrigen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt (die „Planbedingungen“).

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden. Ein Angebot umfasst die Gewährung von mindestens 5 Aktienoptionen oder ein ganzzahlig Vielfaches hiervon.

(3)

Wartezeit

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.

(4)

Erfolgsziele

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie nachfolgend beschrieben erreicht wurden:

Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit gekoppelt. Die Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete einmonatige Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft bei Ablauf der Wartezeit mindestens 100% über dem Ausübungspreis liegt.

(5)

Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

(6)

Ausübungszeiträume und Laufzeit

Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von einem Jahr nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen innerhalb von vier Wochen nach Bekanntgabe der Ergebnisse des Jahres- oder Halbjahresabschlusses oder eines Quartalsberichts eines Geschäftsjahres ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“). Der Ausübungszeitraum kann vom Aufsichtsrat der Gesellschaft angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf des ursprünglichen Ausübungszeitraums nicht möglich ist. Die Laufzeit der Aktienoptionen endet nach Ablauf des jeweiligen (ggf. verlängerten) Ausübungszeitraums. Aktienoptionen, die bis zum Ablauf des jeweiligen Ausübungszeitraums nicht ausgeübt worden sind, verfallen entschädigungslos

(7)

Ausübungspreis

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem volumengewichteten einmonatigen Durchschnittskurs der Aktie am Tag vor dem Ausgabezeitraum. Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(8)

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber oder Namen lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe des nachstehenden zu schaffenden Bedingten Kapital 2023/​I bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(9)

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ganz oder teilweise ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Unternehmensgruppe sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden. Die Entscheidung über Sonderregelungen obliegt, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, dem Aufsichtsrat.

(10)

Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

(11)

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

(12)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/​I sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, den Aufsichtsrat der Gesellschaft, festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2023 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit) in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der Unternehmensgruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

d)

Bedingtes Kapital 2023/​I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.549.758,00 durch Ausgabe von bis zu 1.549.758 neuen, auf den Inhaber oder Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2023 gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft, wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

e)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠5
Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.549.758,00 durch Ausgabe von bis zu 1.549.758 neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Oktober 2023 gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10:

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2023) erstattet, welcher von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

https:/​/​endor.ag/​investor-relations/​

zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

11.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Aufgrund der Corona-Pandemie wurde mit § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569, 570), das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10. September 2021 (BGBl. I S. 4147) geändert worden ist (GesRuaCOVBek), eine Sonderregelung geschaffen, die Aktiengesellschaften und verwandte Rechtsformen in der Bundesrepublik Deutschland erstmals die Möglichkeit gegeben hat, ihre Hauptversammlungen als ausschließlich virtuelle Hauptversammlungen, das heißt, ohne physische Präsenz sämtlicher Aktionäre abzuhalten. Eine spezielle Satzungsregelung war dafür nicht erforderlich. Diese gesetzliche Ausnahmeregelung ist inzwischen ausgelaufen.

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) vom 20. Juli 2022 ist unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt worden, der nun die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form ermöglicht. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Form einer Hauptversammlung auch in Zukunft möglich sein soll. Hierfür soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Wie auch bei einer physischen Hauptversammlung soll der Vorstand die Einzelheiten zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestimmen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Absatz 1 von § 15 der Satzung („Ort und Einberufung“) wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder an einem anderen vom Vorstand zu bestimmenden Ort in Deutschland mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“

12.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, um den Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine Teilnahme an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung von einem anderen Ort als dem Versammlungsort zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 der Satzung („Aufgaben des Aufsichtsrats“) wird um folgenden neuen Absatz 4 erweitert:

„(4)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Teilnahmebedingungen

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

 

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 16 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, d.h. auf den Beginn des 04. Oktober 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis 18. Oktober 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift zugegangen sein:

Endor AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist ein fristgerechter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach dem oben beschriebenen form- und fristgerechten Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zugeschickt wird.

 

Stimmrechtsvertretung

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen zu jedem Punkt der Tagesordnung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Die Bevollmächtigungen des Stimmrechtsvertreters einschließlich der Weisungen sollen spätestens bis zum Ablauf des 24. Oktober 2023 unter der Adresse

Endor AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 655
E-Mail: endor@better-orange.de

eingegangen sein.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach dem oben beschriebenen form- und fristgerechten Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zugeschickt wird.

 

Ergänzungsverlangen von Aktionären

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 30. September 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Endor AG
Vorstand
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​endor.ag/​investor-relations/​

bekannt gemacht.

 

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind bis spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 10. Oktober 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse zu richten:

Endor AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

https:/​/​endor.ag/​investor-relations/​

veröffentlichen.

 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 15.497.584 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 15.497.584 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

 

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/​Unterlagen

Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​endor.ag/​investor-relations/​

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​endor.ag/​investor-relations/​

zugänglich sein.

 

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die ENDOR AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, Geburtsdatum, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktiennummer, Nummer der Eintrittskarte, und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Die ENDOR AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands. Sie erreichen die ENDOR AG unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

ENDOR AG
E.ON-Allee 3
84036 Landshut
E-Mail-Adresse: info@endor.ag

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und/​oder etwaigen Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die ENDOR AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für deren Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Die Dienstleister der ENDOR AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der ENDOR AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ENDOR AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorgenannten Erläuterungen verwiesen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format auf sich oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO zu verlangen. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der ENDOR AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

ENDOR AG
E.ON-Allee 3
84036 Landshut
E-Mail-Adresse: info@endor.ag

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die ENDOR AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Thorsten Ewald
Capcad Systems AG
Carl-Zeiss-Ring 21
85737 Ismaning
Telefon: +49 89 991522-0
E-Mail-Adresse: datenschutz@capcad.de

 

Landshut, im September 2023

Der Vorstand

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