Heliad AG
(vormals FinLab AG)

Frankfurt am Main

ISIN DE0001218063 /​ WKN 121806

Verschmelzungsbedingter Umtausch der Aktien der
Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

Frankfurt am Main

ISIN DE000A0L1NN5 /​ WKN A0L1NN

 

 

Verschmelzung

Die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA (ISIN DE000A0L1NN5 /​ WKN A0L1NN) und die Heliad AG (ISIN DE0001218063/​ WKN 121806) (vormals FinLab AG) haben am 29. Juni 2023 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag gemäß § 4 Absatz 1 Satz 1 UmwG abgeschlossen, mit dem die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die Heliad AG (vormals FinLab AG) überträgt unter Auflösung ohne Abwicklung nach den §§ 2 ff., 50 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gegen Gewährung von Aktien der übernehmenden Gesellschaft (vormals FinLab AG) an die bisherigen Kommanditaktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA (Verschmelzung durch Aufnahme, §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Die ordentliche Hauptversammlung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA vom 16. August 2023 und die ordentliche Hauptversammlung der Heliad AG (damals unter FinLab AG firmierend) vom 17. August 2023 haben jeweils dem Verschmelzungsvertrag zugestimmt. Zur Durchführung der Verschmelzung hat die Heliad AG (vormals FinLab AG) ihr Grundkapital von bislang EUR 5.451.670,00 um EUR 2.958.595,00 auf EUR 8.410.265,00 durch Ausgabe von 2.958.595 Stück neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerisch Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab 1. Januar 2023 erhöht. Die Kapitalerhöhung ist am 20. September 2023 in das Handelsregister Frankfurt am Main eingetragen worden.

Mit der Eintragung der Verschmelzung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA und der FinLab AG am 12. Oktober 2023 in die Handelsregister beider Gesellschaften (Amtsgericht Frankfurt am Main) ist die Verschmelzung wirksam geworden. Die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA als übertragende Gesellschaft ist erloschen und ihre Kommanditaktionäre sind Aktionäre der FinLab AG geworden.

 

Umfirmierung in Heliad AG

Mit Eintragung am 13. Oktober 2023 hat die FinLab AG im Anschluss an die Verschmelzung in Heliad AG umfirmiert.

 

Umtauschverhältnis

Aufgrund des im Verschmelzungsvertrag in § 2 festgelegten Umtauschverhältnisses von 12 : 5 erhalten die ehemaligen Kommanditaktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA

 

Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Das Grundkapital ist in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, girosammelverwahrt werden. Eine Zuzahlung in bar wird den ehemaligen Kommanditaktionären der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA nicht gewährt.

 

Treuhänder

Im Rahmen der Verschmelzung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA auf die Heliad AG (vormals FinLab AG) hat die Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Hamburg, („Berenberg“) als Treuhänder gemäß § 71 Absatz 1 Satz 1 UmwG für den Empfang der zu gewährenden Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) und deren Aushändigung an die ehemaligen Kommanditaktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA bestellt.

 

Börsenhandel

Nach Wirksamwerden der Verschmelzung wurde die Notierung und der Handel der Aktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA im Freiverkehr (Scale) der Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt. Die 2.958.595 neuen Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) werden voraussichtlich ab dem 23. Oktober 2023 zum Handel im Freiverkehr (Basic Board) der Frankfurter Wertpapierbörse unter der bisherigen ISIN DE0001218063/​ WKN 121806 der Heliad AG (vormals FinLab AG) einbezogen.

 

Durchführung des Aktienumtausches

Berenberg als Treuhänder wird den ehemaligen Kommanditaktionären der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA die ihnen jeweils zustehenden neuen Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) im Verhältnis 12 : 5 übertragen. Da sich sämtliche ehemaligen Aktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA in Girosammelverwahrung befinden, ist von den ehemaligen Kommanditaktionären der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA bei der Zuteilung der neuen Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) nichts zu veranlassen. Etwas anderes gilt nur, wenn Teilrechte entstehen.

Den ehemaligen Kommanditaktionären der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA werden über die Clearstream Banking AG an die Depotbanken zur Weiterleitung an ihre jeweiligen Depots aufgrund der Depotbestände dem Zuteilungsverhältnis 12 : 5 entsprechend für ihre Aktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA (ISIN DE000A0L1NN5 /​ WKN A0L1NN) voraussichtlich per Stichtag 20. Oktober 2023 nach Börsenschluss mit Umstellungsvaluta 23. Oktober 2023 Teilrechte – ISIN/​WKN Teilrechte ISIN DE000A37FTU4 /​ WKN A37FTU an der Heliad AG (vormals FinLab AG) ausschließlich auf dem Girosammelwege gutgeschrieben. Ein Teilrecht entspricht 5/​12 eines Vollrechts auf Bezug einer Aktie der neuen Heliad AG (vormals FinLab AG).

Voraussichtlich in der Zeit vom 23. Oktober 2023 bis zum Anfang November 2023 (Umtauschzeitraum) können die Teilrechte und zu Vollrechten zusammengeführte Teilrechte mit der DE000A37FTU4 /​ WKN A37FTU in Vollrechte, d.h. neue Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG) mit der ISIN DE0001218063/​ WKN 121806 übertragen werden. Mit Übertragung der Teilrechte erhalten die ehemaligen Kommanditaktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA Miteigentum an dem bei der Clearstream Banking AG hinterlegten Bestand der 2.958.595 neuen Aktien der Heliad AG (vormals FinLab AG).

Mit Teilrechten können keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden. Daher können die Depotbanken sich bemühen, einen Ausgleich der Teilrechte zwischen den Aktionären zu vermitteln, so dass die Möglichkeit besteht, Teilrechte zu veräußern oder die zur Erreichung eines Vollrechts erforderlichen zusätzlichen Teilrechte zu erwerben. Die ehemaligen Kommanditaktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA können deshalb im Zuge ihres Umtausches ggfs. von ihren Depotbanken aufgefordert werden, sich darüber zu erklären, ob sie Teilrechte veräußern oder erwerben wollen. Nicht aufgegebene Teilrechte werden mit Ablauf des Umtauschzeitraums zwangsreguliert. Nicht zuteilbare Teilrechte werden voraussichtlich dann im Interesse der betroffenen Aktionäre zusammengelegt, die entsprechend entstehenden Aktien zum Börsenkurs der Aktie der Heliad AG (vormals FinLab AG) durch Vermittlung eines Kursmaklers veräußert. Der hieraus resultierende Verkaufserlös wird den Inhabern der betreffenden Teilrechte entsprechend der auf sie entfallenden Teilrechte gutgeschrieben.

Der Umtausch der Aktien und die Verwertung der Teilrechte ist für die ehemaligen Kommanditaktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA kostenfrei.