GORE German Office Real Estate AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A0Z26C8
WKN: A0Z26C

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Donnerstag, den 30. November 2023, um 11:00 Uhr (MEZ)

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung

im Hotel INNSiDE by Meliá Leipzig, Gottschedstraße 1, 04109 Leipzig, ein.

I.
Tagesordnung

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt, den Erwerb sämtlicher 100 Namensaktien im Nennbetrag von CHF 1.000,00 je Namensaktie an der First Move! AG, einer Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Rothenburg, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Luzern unter CHE-116.192.360, Domiziladresse: Stationsstrasse 90, 6023 Rothenburg, Schweiz („First Move“ oder „FM“) von deren alleinigen Aktionären (i) SP 1 Equity GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, Geschäftsanschrift: Mörfelder Landstraße 277, 60598 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 120744, deren Alleingesellschafter Herr Thomas Olek, geboren am 12. Juni 1968, wohnhaft in Frankfurt am Main, ist, und (ii) Herrn Detlef W. Schmidt, geboren am 26. April 1957 in Detmold; wohnhaft: Geissacher 12, 8126 Zumikon, Schweiz (die vorgenannten beiden Aktionäre zusammen die „FM-Aktionäre“).

Die unter diesem Tagesordnungspunkt 1 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 19.000.000,00 auf EUR 22.752.500,00 soll der Finanzierung und Umsetzung dieses Erwerbs dienen, indem die FM-Aktionäre zusammen 100 Namensaktien im Nennbetrag von CHF 1.000,00 je Namensaktie an der First Move in die Gesellschaft im Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe von 19.000.000 neuen Aktien an der Gesellschaft einbringen.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Unter der Bedingung, dass der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Oktober 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 gefasste Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird, wird das dann bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.752.500,00 nach folgender Maßgabe erhöht.

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.752.500,00, eingeteilt in 3.752.500 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie, wird im Wege einer Sachkapitalerhöhung um EUR 19.000.000,00 auf EUR 22.752.500,00 durch Ausgabe von insgesamt 19.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie („Neue Aktien“) gegen Sacheinlagen erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Stückaktie.

Die Neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ist ausgeschlossen. Die Neuen Aktien werden zum Zweck des Erwerbs sämtlicher 100 Namensaktien an der First Move! AG, einer Aktiengesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Rothenburg, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Luzern unter CHE-116.192.360, Domiziladresse: Stationsstrasse 90, 6023 Rothenburg, Schweiz, mit einem Nennbetrag von CHF 1.000,00 je Namensaktie, was einer Beteiligung in Höhe von 100 % am Aktienkapital der First Move! AG in Höhe von insgesamt CHF 100.000,00 entspricht, im Verhältnis von 190.000:1 ausgegeben. Das bedeutet, dass für eine eingebrachte Aktie im Nennbetrag von je CHF 1.000,00 an der First Move! AG 190.000 Neue Aktien ausgegeben werden.

Zur Zeichnung der Neuen Aktien werden die beiden derzeitigen Aktionäre der First Move! AG, nämlich

(i)	die SP 1 Equity GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, Geschäftsanschrift: Mörfelder Landstraße 277, 60598 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 120744, und
(ii)	Herr Detlef W. Schmidt, geboren am 26. April 1957 in Detmold; wohnhaft: Geissacher 12, 8126 Zumikon, Schweiz,

wie folgt zugelassen:

(i)	Die SP 1 Equity GmbH zur Zeichnung von Stück 16.720.000 der Neuen Aktien gegen Einbringung von 88 Namensaktien an der First Move! AG mit einem Nennbetrag von CHF 1.000,00 je Namensaktie, was einer Beteiligung in Höhe von CHF 88.000,00 bzw. 88 % am Aktienkapital der First Move! AG in Höhe von insgesamt CHF 100.000,00 entspricht; sowie
(ii)	Herr Detlef W. Schmidt zur Zeichnung von Stück 2.280.000 der Neuen Aktien gegen Einbringung von 12 Namensaktien an der First Move! AG mit einem Nennbetrag von CHF 1.000,00 je Namensaktie, was einer Beteiligung in Höhe von CHF 12.000,00 bzw. 12 % am Aktienkapital der First Move! AG in Höhe von insgesamt CHF 100.000,00 entspricht.

Der Vorstand wird vorsorglich ermächtigt, zur Zeichnung der Neuen Aktien auch andere Personen zuzulassen, sofern diese zum Zeitpunkt der Einbringung Aktionäre der First Move! AG sein sollten.

Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert der Sacheinlagengegenstände (sämtliche Stück 100 Namensaktien im Nennbetrag von je CHF 1.000,00 an der First Move! AG) soll der Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 4 AktG als sog. schuldrechtliches Agio zugewiesen werden.

Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Sachkapitalerhöhung festzulegen.

§ 3 Absätze 1 und 2 der Satzung werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:

„(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 22.752.500,00 (in Worten: zweiundzwanzig Millionen siebenhundertzweiundfünfzigtausendfünfhundert Euro).

(2)	Es ist eingeteilt in 22.752.500 (in Worten: zweiundzwanzig Millionen siebenhundertzweiundfünfzigtausendfünfhundert) auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie.“

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals im Wege der Sachkapitalerhöhung wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung nicht spätestens am 29. Mai 2024 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) bis h) zu beschließende Sachkapitalerhöhung erst und nur dann zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Oktober 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 gefasste Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft und die entsprechende Satzungsänderung

Die Firma der Gesellschaft soll in „Eco Motion AG“ geändert und die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Die Firma der Gesellschaft wird in „Eco Motion AG“ geändert.
b)	§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„1. Die Firma der Gesellschaft lautet:

Eco Motion AG.“

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Firmenänderung und die unter lit. b) beschlossene Satzungsänderung frühestens zusammen mit der Durchführung der Sachkapitalerhöhung nach Tagesordnungspunkt 1 und mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, zuerst die Durchführung der Sachkapitalerhöhung nach Tagesordnungspunkt 1 in das Handelsregister der Gesellschaft einzutragen. Ferner wird der Vorstand angewiesen, vor Anmeldung der unter lit. a) beschlossenen Firmenänderung und der unter lit. b) beschlossenen Satzungsänderung zur Eintragung in das Handelsregister eine vertiefte Markenrecherche durchzuführen und die Entscheidung über die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister von dem dabei ermittelten Ergebnis abhängig zu machen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und des Genehmigten Kapitals 2023 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/II mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Oktober 2023 unter dem Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 19. Oktober 2028 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.876.250,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 1.876.250 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Ferner wurde die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 beschlossen. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Genehmigte Kapital 2023 noch nicht in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen und noch nicht im Handelsregister eingetragen. Auch die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 ist dementsprechend noch nicht im Handelsregister eingetragen.

Um der Verwaltung vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung weiterhin ein genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstvolumen von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, soll das Genehmigte Kapital 2023 (und vorsorglich auch noch einmal das Genehmigte Kapital 2020), soweit es bis dahin nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, aufgehoben und durch ein neues, für weitere fünf Jahre geltendes Genehmigtes Kapital 2023/II in Höhe von 50 % des nach Eintragung der Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft bestehenden Grundkapitals ersetzt werden. Damit soll die Verwaltung weiterhin in die Lage versetzt werden, das Grundkapital kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und des Genehmigten Kapitals 2023

Das von der Hauptversammlung am 14. Juli 2020 beschlossene Genehmigte Kapital 2020 und seine Regelungen in § 3 Absatz 4 der Satzung sowie das von der Hauptversammlung am 20. Oktober 2023 beschlossene Genehmigte Kapital 2023 und seine Regelungen in § 3 Absatz 4 der Satzung werden, soweit das Genehmigte Kapital 2020 und/oder das Genehmigte Kapital 2023 dann noch bestehen, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft, aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/II – Satzungsänderung

Unter der Maßgabe, dass die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 zur Beschlussfassung anstehenden Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird, wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 11.376.250,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach folgender Maßgabe geschaffen.

§ 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. November 2028 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.376.250,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 11.376.250 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/II).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

(i)	soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
(ii)	soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, auch solcher, die in Schuldverschreibungen verbrieft sind,
(iii)	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen,
(iv)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustünden, oder
(v)	soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 2.275.250,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der „ *Höchstbetrag* “) nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Höchstbetrag ist dasjenige Grundkapital anzurechnen, das auf solche Aktien entfällt, die zur Bedienung von nach dem 30. November 2023 entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder auszugeben sind, oder die nach dem 30. November 2023 entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/II und, falls das Genehmigte Kapital 2023/II bis zum 29. November 2028 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. b) zu beschließende Satzungsänderung erst und nur dann zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 zur Beschlussfassung anstehenden Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Für den Fall, dass das Genehmigte Kapital 2020 und/oder das Genehmigte Kapital 2023 bis dahin durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats (ganz oder teilweise) ausgenutzt worden sein sollten, wird der Vorstand zudem angewiesen, die unter lit. b) zu beschließende Satzungsänderung erst und nur dann zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Durchführung der betreffenden Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und/oder des Genehmigten Kapitals 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.

II.
Weitere Angaben zur Einberufung, Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedarf der Textform (§ 126b BGB), muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 23. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

GORE German Office Real Estate AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung setzt damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Freitag, den 24. November 2023, bis zum Tag der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 30. November 2023, (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Donnerstag, den 23. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen; ausgenommen davon sind Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen Regelungen des § 135 AktG gelten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können nach § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am Sonntag, den 5. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:

GORE German Office Real Estate AG
– Vorstand –
Bockenheimer Landstr. 17-19
60325 Frankfurt am Main

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1 AktG und § 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:

GORE German Office Real Estate AG
z.Hd. Jörg Reinhardt
Bockenheimer Landstr. 17-19
60325 Frankfurt am Main
E-Mail: j.r@gore-ag.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Mittwoch, den 15. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gore-ag.de/

unter der Rubrik „Investor Relations“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

https://www. https://www.gore-ag.de/de/investor-relations/#Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Der Name des Aktionärs und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Prüfer) enthalten.

Auch nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist nach § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Unterlagen

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der folgenden zugänglich zu machenden Unterlagen übersandt, die von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegen:

•	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG und zur Begründung des vorgeschlagenen Ausgabebetrags und
•	Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 3 über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG

Diese Unterlagen sind bis zum Ende der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.gore-ag.de/

unter der Rubrik „Investor Relations“ unter dem Abschnitt „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

https://www. https://www.gore-ag.de/de/investor-relations/#Hauptversammlung

verfügbar. Des Weiteren werden sie in der Hauptversammlung am Donnerstag, den 30. November 2023, ausliegen.

III.
Informationen zum Datenschutz nach Artikel 13, 14 und 21
Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) für Aktionäre

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten sowie deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Deshalb möchten wir Sie mit dieser Datenschutzerklärung über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die GORE German Office Real Estate AG im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung und die Ihnen nach den datenschutzrechtlichen Regelungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“) zustehenden Rechte informieren.

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich und an wen können Sie sich wenden?

Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die GORE German Office Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main, vertreten durch ihr alleiniges Vorstandsmitglied Jörg Reinhardt. Sie erreichen die GORE German Office Real Estate AG und ihren Vorstand unter:

GORE German Office Real Estate AG
Bockenheimer Landstr. 17-19
60325 Frankfurt am Main
Telefon: +49 69 2714 74 038
E-Mail: info@gore-ag.de

Welche personenbezogenen Daten verarbeiten wir und woher erhalten wir diese?

Wenn Sie als Aktionär oder Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung teilnehmen oder wenn wir mit Ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Kontakt aufnehmen, verarbeiten wir als Verantwortliche die folgenden von Ihnen oder Dritten (z.B. Kreditinstituten) erhaltenen personenbezogenen Daten:

•	Persönliche Daten (z.B. Vor- und Nachname, ggf. Titel, ggf. Geburtsname, Geburtsdatum, Geschlecht, Staatsangehörigkeit, Beruf/Branche, Adresse sowie andere Kontaktdaten wie die E-Mail-Adresse),
•	Aktionärsdaten (z.B. Aktionärsnummer, Aktionärskategorie, Anlagedatum),
•	Informationen zu Ihrem Aktienbestand (Registrierungs- und Vorgangsdatum, Aktienanzahl),
•	Verwaltungsdaten (z.B. Eintrittskartennummer, Nennung im Teilnehmerverzeichnis).

Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten beim Besuch unserer Internetseite gilt die dort unter dem Link

https://www.gore-ag.de/de/datenschutz/

	jeweils zum Tag des Abrufs gültige Datenschutzerklärung.
	Schließlich verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen, Widersprüchen und sonstigen Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die in Bezug auf die Hauptversammlung eingereicht werden, sowie zu Ihrem Abstimmverhalten.
	Die Verarbeitung der Daten von (zugelassenen) Gästen zur Hauptversammlung erfolgt entsprechend.

Zu welchen Zwecken und aufgrund welcher Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet?

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Maßgeblich sind hierbei die Regelungen der DS-GVO, des BDSG, des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren einschlägigen Rechtsvorschriften.

Wir verarbeiten die unter Ziffer 2. beschriebenen personenbezogenen Daten, um die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung, Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses) abzuwickeln und den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.

Die GORE German Office Real Estate AG ist nach § 121 AktG zur Durchführung einer Hauptversammlung verpflichtet. Zur Durchführung der Hauptversammlung ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten erforderlich. Ohne entsprechende Angaben sind Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung, eine Teilnahme daran und eine Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist folglich Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der DS-GVO.

Sofern wir Ihre personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie darüber zuvor im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen informieren und, sofern erforderlich, Ihre Einwilligung einholen.

An welche Empfänger werden Ihre Daten von uns ggf. weitergegeben?

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragen wir einen externen Dienstleister zur Organisation der Hauptversammlung, für Druck und Versand der Hauptversammlungsunterlagen sowie für die Durchführung der Hauptversammlung (im Wesentlichen die Überprüfung der Teilnahme, technische Infrastruktur für die Abstimmungen und Dokumentation der Hauptversammlung).

Der beauftragte Dienstleister erhält von uns ausschließlich solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und er verarbeitet die Daten als Auftragsverarbeiter im Sinne des Art. 28 DS-GVO ausschließlich nach unserer Weisung.

Konkret handelt es sich um folgenden Dienstleister:

Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Elsenheimerstr. 61
80687 München
Tel.: +49 89 309030
E-Mail: contact@computershare.de

	Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können Ihre im Teilnehmerverzeichnis enthaltenen Daten einsehen, dies auch noch bis zu zwei Jahre nach der Versammlung.
	Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, erfolgt durch uns eine Bekanntmachung dieser Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften. Auch Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden wir gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen vorliegen. Sofern ein Aktionär ferner von seinem Auskunftsrecht nach § 131 AktG Gebrauch macht und von ihm gestellte Fragen in der Hauptversammlung behandelt werden, erfolgt dies grundsätzlich unter Nennung des Namens des Aktionärs. Der Name kann daher von anderen, die Hauptversammlung verfolgenden Personen zur Kenntnis genommen werden, damit diese sich auch unter Einbeziehung personenbezogener Interessenlagen eine sachgerechte Meinung bilden können. Die Datenverarbeitung in Form der Datenweitergabe ist dementsprechend zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO geboten. Der Nennung Ihres Namens können Sie aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, widersprechen. Nähere Informationen hierzu finden Sie nachstehend unter Ziffern 9. f.
	Schließlich kann uns die Verpflichtung treffen, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern zu übermitteln, wie etwa bei der Veröffentlichung von Stimmrechtsmitteilungen nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes, oder an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. an Finanz- oder Strafverfolgungsbehörden). Rechtsgrundlage sind Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) und lit. f) DS-GVO.
	Im Übrigen geben wir Informationen nur weiter, sofern gesetzliche Bestimmungen dies erlauben oder Sie eingewilligt haben, wobei eine Einwilligung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden kann. Unter diesen Voraussetzungen können auch z.B. Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte Empfänger sein. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. a) oder lit. f) DS-GVO. Im Übrigen geben wir Sie betreffende personenbezogene Daten nicht an Dritte weiter.

5.	Wie lange speichern wir Ihre personenbezogenen Daten? Wir speichern Ihre oben genannten Daten grundsätzlich bis zu zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung, sofern wir nicht aufgrund gesetzlicher Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer darüber hinausgehenden Speicherung der Daten verpflichtet sind oder im Einzelfall die Verarbeitung zu anderen Zwecken erforderlich ist. Solche Zwecke können etwa die Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung sein.
6.	Werden Ihre Daten in ein Drittland oder an eine internationale Organisation übermittelt? Ihre Daten werden von uns nicht in Drittländer, also solche Länder, die weder Mitglied der Europäischen Union noch des Europäischen Wirtschaftsraums sind, oder an eine internationale Organisation übermittelt.
7.	Werden Ihre Daten für eine automatisierte Entscheidung im Einzelfall oder Profiling verwendet? Wir nutzen weder Verfahren zur automatisierten Entscheidung im Einzelfall noch Profiling.
8.	Wie schützen wir Ihre personenbezogenen Daten? Wir unterhalten angemessene technische und organisatorische Sicherheitsmaßnahmen, um Ihre personenbezogenen Daten vor unbeabsichtigter, unrechtmäßiger oder unbefugter Zerstörung, Verlust, Veränderung, Offenlegung oder Verwendung zu schützen.
9.	Welche Rechte stehen Ihnen nach dem Datenschutzrecht zu? Ihnen stehen nach dem Datenschutzrecht die folgenden Rechte zu:

•	das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DS-GVO);
•	das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Vervollständigung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DS-GVO);
•	das Recht, die unverzügliche Löschung Ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen (Recht auf Löschung, Art. 17 DS-GVO);
•	das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung, Art. 18 DS-GVO);
•	das Recht, die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie einem Verantwortlichen bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten, und zudem diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung durch den Verantwortlichen zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit Art. 20 DS-GVO);
•	das Recht, der Verarbeitung der Sie betreffenden personenbezogenen Daten zu widersprechen (Widerspruchsrecht, Art. 21 DS-GVO), siehe dazu nachfolgende Ziffer 10; sowie
•	das Recht, Ihre erteilte Einwilligung jederzeit uns gegenüber zu widerrufen, Art. 7 Absatz 3 DS-GVO. Ein solcher Widerruf hat zur Folge, dass wir die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, die auf dieser Einwilligung beruht, für die Zukunft nicht mehr fortführen. Dies gilt nicht, sofern die Verarbeitung auf Grundlagen anderer Vorschriften (z.B. Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO) erlaubt ist.

Darüber hinaus haben Sie das Recht, sich bei der zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu beschweren (Art. 77 DS-GVO i.V.m. § 19 BDSG).

Beim Auskunftsrecht und beim Löschungsrecht gelten die Einschränkungen nach §§ 34 und 35 BDSG. Im Einzelfall können auch weitere gesetzliche Ausnahmen einer Ausübung Ihrer Rechte entgegenstehen.

10.

Information über Ihr Widerspruchsrecht nach Art. 21 DS-GVO

Sie haben das Recht, aus Gründen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung Sie betreffender personenbezogener Daten, die aufgrund von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. e) DS-GVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) und Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung) erfolgt, Widerspruch einzulegen. Möchten Sie von Ihrem Widerrufs- oder Widerspruchsrecht Gebrauch machen, genügt eine E-Mail an:

info@gore-ag.de

Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr im vorgenannten Sinne verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Frankfurt am Main, im Oktober 2023

GORE German Office Real Estate AG

Der Vorstand

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GORE German Office Real Estate AG – Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung (Donnerstag, den 30. November 2023, um 11:00 Uhr )