Rhine Rail Investment AG
München
Amtsgericht München, HRB 262996
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
– Verschmelzung mit der Aves One AG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out) –
Die Aves One AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 124894, als übertragende Gesellschaft soll auf die Rhine Rail Investment AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262996, als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.
Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der Aves One AG als übertragender Gesellschaft auf die Rhine Rail Investment AG als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Aves One AG erfolgen (§§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).
Ein Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen Rhine Rail Investment AG und Aves One AG wurde am 28. September 2023 aufgestellt („Entwurf des Verschmelzungsvertrags“) und wurde zum Handelsregister des Sitzes der Rhine Rail Investment AG sowie der Aves One AG eingereicht. Der Verschmelzungsvertrag wurde am 11. Oktober 2023 zur Niederschrift des Notars Dr. Markus Perz mit Amtssitz in Hamburg (UVZ-Nr. 2575/2023 P) abgeschlossen („Verschmelzungsvertrag“). Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.
Rhine Rail Investment AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Aves One AG. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der Rhine Rail Investment AG zum Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Rhine Rail Investment AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Rhine Rail Investment AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der Rhine Rail Investment AG, die Wascosa Group Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburgischen Handels- und Unternehmensregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B261430, hat gegenüber der Rhine Rail Investment AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Aves One AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Aves One AG nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Aves One AG eingetragen wird.
Zur Information der Aktionäre der Rhine Rail Investment AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Rhine Rail Investment AG, Große Elbstraße 61, 22767 Hamburg, zur Einsicht aus:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; |
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte, die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Aves One AG für die Geschäftsjahre 2020, 2021 sowie der Jahresabschluss der Aves One AG für das Geschäftsjahr 2022; |
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die Zwischenbilanz der Aves One AG zum 30. Juni 2023; |
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der von der Rhine Rail Investment AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Aves One AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG sowie zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 23. Oktober 2023 einschließlich seiner Anlagen; |
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die Gewährleistungserklärung der Société Générale S.A., Frankfurt am Main, Zweigniederlassung der Société Générale S.A. mit Sitz in Paris, Frankreich, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 37465 gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 17. Oktober 2023; |
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der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Hamburg bestellten sachverständigen Prüfers, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG vom 23. Oktober 2023; |
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der Verschmelzungsvertrag zwischen der Aves One AG als übertragender Gesellschaft und der Rhine Rail Investment AG als übernehmender Gesellschaft vom 11. Oktober 2023; |
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die Jahresabschlüsse der Rhine Rail Investment AG für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 sowie die Eröffnungsbilanz zum 3. Februar 2021; |
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die Zwischenbilanz der Rhine Rail Investment AG zum 30. Juni 2023; |
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der gemäß § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Aves One AG und der Rhine Rail Investment AG vom 23. Oktober 2023; und |
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der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Hamburg bestellten sachverständigen Prüfers, IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der Aves One AG als übertragender Gesellschaft und der Rhine Rail Investment AG als übernehmender Gesellschaft vom 23. Oktober 2023. |
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Rhine Rail Investment AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an: Rhine Rail Investment AG, Große Elbstraße 61, 22767 Hamburg.
Hamburg, im Oktober 2023
Rhine Rail Investment AG
Der Vorstand