Northern Data AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A0SMU87
WKN A0SMU8

Bekanntmachungen nach § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG

Beschluss über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen sowie Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die Hauptversammlung der Northern Data AG (die „Gesellschaft“) vom 7. September 2023 hat unter Tagesordnungspunkt 2.a. beschlossen, die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Oktober 2022 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht bedingt auf die Eintragung des von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. September 2023 unter Ziffer 2.d. beschlossenen Bedingten Kapitals 2023 auf EUR 87.402.000,00 zu reduzieren.

Zugleich hat die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. September 2023 unter Tagesordnungspunkt 2.b. bedingt auf die Eintragung des von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. September 2023 unter Ziffer 2.d. beschlossenen Bedingten Kapitals 2023 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. September 2028 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 400.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/​oder Optionsrechte und/​oder Wandlungspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 7.025.577 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 7.025.577,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. zu bestimmen (die „Ermächtigung 2023“).

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses auszuschließen.

Die Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ist mit der Eintragung des von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. September 2023 unter Ziffer 2.d. beschlossenen Bedingten Kapitals 2023 wirksam geworden.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft verwiesen, der am 31. Juli 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderung beschlossen hat.

Weiterhin hat der Vorstand der Gesellschaft am 11. September 2023, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag, beschlossen, unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung 2023 Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis zum 30. September 2024 im Gesamtnennbetrag von EUR 52.878.000,00, eingeteilt in 52.878 Teilschuldverschreibungen zu je EUR 1.000 (die „Wandelanleihe 2023/​2024“), zu begeben. Die Wandelschuldverschreibungen wurden am 19. Oktober 2023 ausgegeben.

Die Wandelanleihe 2023/​2024 ist mit jährlich 0,50% zu verzinsen und sieht bei Fälligkeit eine Pflichtwandlung der Schuldverschreibungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang, in dem sie nicht zuvor bereits gewandelt wurden, zu einem anfänglichen Wandlungspreis in Höhe von EUR 18,35 je Aktie vor.

Der Wandelanleihe 2023/​2024 liegt das durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. September 2023 geschaffene Bedingte Kapital 2023 gemäß § 6.3 der Satzung der Gesellschaft zugrunde. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Teilschuldverschreibungen wurde ausgeschlossen.

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Ausgabe der Schuldverschreibungen wurde beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 106465) hinterlegt. Die Erklärung über die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen wird dort ebenfalls hinterlegt.