DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄßIG IST, BESTIMMT.

Altech Advanced Materials AG

Frankfurt am Main

Zum Handel im regulierten Markt zugelassene Aktien: WKN: A31C3Y /​ ISIN: DE000A31C3Y4

Nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassene Aktien: WKN: A31C3Z /​ ISIN: DE000A31C3Z1

Wandelanleihe: WKN: A30V6D /​ ISIN: DE000A30V6D9

Optionsschein: WKN: A30V6E /​ ISIN: DE000A30V6E7

Bekanntmachung
über ein Bezugsangebot an die Aktionäre, die Inhaber von Wandelanleihen
und die Inhaber von Optionsscheinen der

Altech Advanced Materials AG

 

 

 

Die ordentliche Hauptversammlung der Altech Advanced Materials AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland („Gesellschaft“) hat am 23. August 2022 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.531.250,00 beschlossen, welches am 7. Februar 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde („Genehmigtes Kapital 2022“). Das Genehmigte Kapital 2022 ist noch in voller Höhe verfügbar.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 24. November 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag beschlossen, von der Ermächtigung in § 5 (Genehmigtes Kapital 2022) der Satzung der Gesellschaft Gebrauch zu machen und das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 7.062.500,00 um EUR 480.000,00 auf EUR 7.542.500,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 480.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie ausgegeben und sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, voll gewinnberechtigt („Kapitalerhöhung“).

Im Umfang von 240.000 Neuen Aktien wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, um den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen 2023/​2027 der Gesellschaft (ISIN DE000A30V6D9) („Wandelschuldverschreibungen“ oder „Wandelanleihen“) und den Inhabern der Optionsscheine 2023/​2027 der Gesellschaft (ISIN DE000A30V6E7) („Optionsscheine“) aus der im Februar 2023 begebenen Nullkupon-Wandelanleihe 2023/​2027 mit abgetrenntem Optionsschein 2023/​2027 ein Bezugsrecht auf Neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es Ihnen nach Ausübung der Wandelanleihe respektive nach Ausübung des Optionsrechts gemäß den Wandelanleihe- und Optionsscheinbedingungen der Nullkupon-Wandelanleihe 2023/​2027 mit abgetrenntem Optionsschein 2023/​2027 zustünde.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird den bestehenden Aktionären (ISIN DE000A31C3Y4 und ISIN DE000A31C3Z1), den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen (ISIN DE000A30V6D9) und den Inhabern von Optionsscheinen (ISIN DE000A30V6E7) der Gesellschaft (zusammen die „Bezugsberechtigten“) das Bezugsrecht auf die Neuen Aktien in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß §§ 203, 186 Abs. 5 AktG (entsprechend) gewährt. Die Bezugsberechtigten haben keinen Anspruch auf Neue Aktien oder Barabfindungen, wenn und soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen; in diesen Fällen verfallen die Bezugsrechte. Demnach können Aktionäre ihr Bezugsrecht ausschließlich für eine Neue Aktie oder ein ganzzahliges Vielfaches einer Neuen Aktie ausüben. Bezugsrechte aus Aktien, Bezugsrechte aus Wandelschuldverschreibungen und Bezugsrechte aus Optionsscheinen können zum Bezug von Neuen Aktien kombiniert werden. Die Bezugsrechte sind übertragbar.

Die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG, Rottenbucher Str. 28, 82166 Gräfelfing, Deutschland („mwb“ oder „Bezugsstelle“) hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Neuen Aktien den Bezugsberechtigten zum mittelbaren Bezug im Verhältnis 29:1 (neunundzwanzig Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von einer Neuen Aktie) zum Bezugspreis von EUR 7,60 („Bezugspreis“) je Neuer Aktie vorbehaltlich der nachstehend unter „Weitere wichtige Hinweise“ dargelegten Bedingungen für die Dauer von mindestens zwei Wochen anzubieten und die von den Bezugsberechtigten bezogenen Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu zeichnen und mit der Verpflichtung zu übernehmen, sie den Bezugsberechtigten, die von ihrem Bezugsrecht bzw. dem Überbezug Gebrauch gemacht haben, gegen Zahlung des Bezugspreises von EUR 7,60 je Neuer Aktie zu liefern und den Mehrerlös an die Gesellschaft abzuführen. Das Bezugsverhältnis wird durch teilweisen Verzicht eines Aktionärs auf Bezugsrechte ermöglicht.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3EX2B3) auf die Neuen Aktien werden zum Montag, 04. Dezember 2023 („Payment Date”) automatisch durch die Clearstream Banking AG auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an alten Aktien (ISIN DE000A31C3Y4 und ISIN DE000A31C3Z1), an Wandelschuldverschreibungen (ISIN DE000A30V6D9) und an Optionsscheinen (ISIN DE000A30V6E7) der Gesellschaft zum Ablauf des Freitag, 01. Dezember 2023 („Record Date“). Dieser Depotbestand bildet typischerweise – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßige Abwicklung von Wertpapierübertragungen – den Bestand (Aktionärsstellung) vom Mittwoch, 29. November 2023, abends, ab. Ab dem Donnerstag, 30. November 2023 sind die Bezugsrechte von den Aktienbeständen, den Wandelanleihebeständen und den Optionsscheinbeständen im Umfang des gemäß Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und die zum regulierten Markt zugelassenen Aktien mit der ISIN DE000A31C3Y4 der Gesellschaft werden an der Börse “ex Bezugsrecht” notiert.

Um einen Ausschluss von der Ausübung des Bezugsrechts zu vermeiden, werden die Bezugsberechtigten aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf den Erwerb Neuer Aktien

vom 30. November 2023 bis 14. Dezember 2023 (jeweils einschließlich)
(die „Bezugsfrist“)

 

über ihre Depotbank bei der für die mwb als Abwicklungsstelle tätig werdenden Bankhaus Gebr. Martin AG („Abwicklungsstelle“) während der regulären Geschäftszeiten auszuüben. Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Bezugsberechtigten gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Abwicklungsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 7,60 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto zu zahlen:

 

Die Bezugsrechte verfallen und werden wertlos, wenn sie nicht fristgerecht ausgeübt werden. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Vergütung gezahlt. Die Gesellschaft räumt den Bezugsberechtigten eine Überbezugsmöglichkeit ein. Neue Aktien, die nicht den Bezugsberechtigten aufgrund des Bezugsrechts oder im Rahmen der Überbezugsmöglichkeit zuzuteilen sind, können vom Vorstand frei verwertet werden. Es gibt keine Bedingungen für den Abschluss des Angebots. Das Datum, an dem das Angebot frühestens geschlossen werden kann, ist das Ende der Bezugsfrist.

Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte (ISIN DE000A3EX2B3). Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am Donnerstag, 14. Dezember 2023 auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Konto 6041 der Bankhaus Gebr. Martin AG zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem oben genannten Konto gutgeschrieben ist.

 

Bezugsverhältnis

Die Neuen Aktien werden den Bezugsberechtigten gegen Bareinlagen in einem Bezugsverhältnis von 29 : 1 angeboten („Bezugsverhältnis“). Das bedeutet, dass jeder Bezugsberechtigte berechtigt ist, für je neunundzwanzig (29) von ihm gehaltene Bezugsrechte eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis zu erwerben. Für jede Aktie, Wandelschuldverschreibung und/​oder Optionsschein der Gesellschaft wird jeweils ein Bezugsrecht gewährt.

Aus den 7.062.500 aktuell emittierten Aktien der Gesellschaft, der begebenen Wandelanleihe, eingeteilt in Teilschuldverschreibungen, die ihre Inhaber wiederum zum Bezug von bis zu 3.531.250 Aktien der Gesellschaft berechtigen und den 3.531.250 Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft, resultieren insgesamt 14.125.000 Bezugsrechte auf Neue Aktien. Die Bezugsberechtigte Deutsche Balaton Aktiengesellschaft hat verbindlich den Verzicht auf Ausübung ihres Bezugsrechts aus 205.000 Bezugsrechten erklärt, um das glatte Bezugsverhältnis von 29 : 1 zu ermöglichen.

 

Überbezug

Neben der Ausübung ihres Bezugsrechts gewährt die Gesellschaft den Bezugsberechtigten eine Möglichkeit zum Überbezug, d. h. zum Bezug von mehr Neuen Aktien als die Anzahl, die aufgrund der Bezugsrechte zustehen würde, welche während der Bezugsfrist ausgeübt werden kann. Diese Überbezugsmöglichkeit ist begrenzt und bezieht sich allein auf die im Rahmen dieses Bezugsangebots angebotenen 480.000 Neuen Aktien. Neue Aktien aus dem Überbezug werden den Bezugsberechtigten, die ein verbindliches Angebot zum Überbezug Neuer Aktien abgeben, nur und insoweit zugeteilt, als nicht alle Aktionäre ihr Bezugsrecht auf diese 480.000 Neuen Aktien innerhalb der Bezugsfrist ausüben. Sollten mehr Überbezugswünsche eingehen, als Neue Aktien zur Verfügung stehen, wird eine Zuteilung unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch den Vorstand erfolgen.

Bezugsberechtigte, die eine Überbezugsanmeldung abgeben wollen, müssen diese unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Weisungsformulars über die Depotbank erteilen. Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Abwicklungsstelle eingegangen sind. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Aktien oder einem Vielfachen davon möglich.

 

Zahlung des Bezugspreises

Der Bezugspreis einschließlich des Bezugspreises für einen evtl. Überbezug ist durch die Depotbanken bis spätestens 14. Dezember 2023 (eingehend) zu zahlen.

 

Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

In Zusammenhang mit diesem Bezugsangebot können die Bezugsrechte (ISIN DE000A3EX2B3) voraussichtlich in dem Zeitraum vom Donnerstag, 30. November 2023 bis zum Montag, 11. Dezember 2023 um 12:00 Uhr im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg gehandelt werden. Weder die Gesellschaft noch die mwb haben die Zulassung der Bezugsrechte zum Handel an einer anderen Börse beantragt oder beabsichtigen, dies zu tun. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte und werden wertlos. Die Aktionäre werden daher darauf hingewiesen, ihrer Depotbank rechtzeitig eine Weisung hinsichtlich der Verwendung der eingebuchten Bezugsrechte zu erteilen.

Der Marktpreis für die Bezugsrechte richtet sich unter anderem nach der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft, kann aber stärkeren Schwankungen als denen des Aktienkurses unterworfen sein.

 

Privatplatzierung

Nicht von den Bezugsberechtigten aufgrund des Bezugsrechts bzw. ihres Rechts zum Überbezug innerhalb der Bezugsfrist bezogene Neue Aktien können ausgewählten Investoren vom Vorstand, im Anschluss an die Bezugsfrist, gegebenenfalls unter Einschaltung von einem oder mehreren Kreditinstituten beziehungsweise Finanzdienstleistungsinstituten, im Rahmen einer Privatplatzierung (nicht öffentliches Angebot) zu dem festgesetzten Bezugspreis angeboten werden.

 

Backstop-Vereinbarung

Die Gesellschaft hat mit ihrer Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft am 24. November 2023 eine Vereinbarung abgeschlossen („Backstop-Vereinbarung“), in der sich die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft verpflichtet hat, sämtliche Neue Aktien, welche die Inhaber von Bezugsrechten nicht im Rahmen ihres Bezugsrechts oder durch Ausübung von Überbezugsrechten bezogen haben und die auch nicht im Rahmen der Verwertung durch den Vorstand platziert wurden, zum Bezugspreis zu übernehmen („Backstop“).

 

Verbriefung, Börsenzulassung der Neuen Aktien und Lieferung bestehender statt Neuer Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Lieferung Neuer Aktien wird in Form der Lieferung von bestehenden Aktien mit der ISIN DE000A31C3Y4 erfüllt, die aufgrund eines zwischen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der mwb am 24. November 2023 geschlossenen Wertpapierdarlehensvertrags („Wertpapierdarlehen“) zeitnah nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft geliefert werden können. Die bestehenden Aktien mit der ISIN DE000A31C3Y4 sind im Gegensatz zu den Neuen Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Neuen Aktien erhalten zunächst eine separate ISIN und werden erst nach Billigung eines Wertpapierprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zum Handel im regulierten Markt zugelassen. Der Vorstand der Gesellschaft beabsichtigt die Zulassung der Neuen Aktien jedenfalls innerhalb der Jahresfrist des § 69 BörsZulV umzusetzen.

 

Kein Wertpapierprospekt, Risikohinweise

Der Bezug von Aktien der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden und sollte deshalb nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen.

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2017/​1129 („Prospektverordnung“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Den Bezugsberechtigten wird geraten, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahres- und Konzernabschlüsse, die Zwischenabschlüsse und Ad-hoc-/​Presse-Mitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.altechadvancedmaterials.com/​

 

im Bereich Investor Relations abrufbar sind, aufmerksam zu lesen.

Den Bezugsberechtigten wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Angesichts der gegenwärtig hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich die Bezugsberechtigten vor der Ausübung ihrer Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zum Bezugspreis über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren.

 

Weitere wichtige Hinweise

Die mwb ist berechtigt, den zwischen ihr und der Gesellschaft bezüglich der Kapitalmaßnahme geschlossenen Mandatsvertrag zu kündigen oder gemeinsam mit der Gesellschaft zu entscheiden, die Laufzeit des Zeichnungsangebots unter bestimmten Umständen zu verlängern.

Kündigt die mwb den Mandatsvertrag oder zieht sich die Gesellschaft vom Bezugsangebot zurück, bevor die Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen ist, erlischt das Bezugsrecht der Bezugsberechtigten entschädigungslos. In diesen Fällen werden die Bezugsaufträge rückabgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die mwb tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten und an die Gesellschaft überwiesenen Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Einlage jeweils anteilig an die das Bezugsangebot annehmenden Bezugsberechtigten an Erfüllung statt ab. Die Bezugsberechtigten nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Bezugsberechtigten besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre gegen die Gesellschaft gerichteten Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister den vollständigen Verlust ihrer Anlage in die erworbenen Bezugsrechte erleiden.

Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zu dem im Zeichnungsschein diesbezüglich genannten Zeitpunkt erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein ungültig. In diesem Fall erlöschen sämtliche Verpflichtungen der mwb zur Zeichnung der Neuen Aktien, falls die Gesellschaft und die mwb keine abweichenden schriftlichen Vereinbarungen getroffen haben.

 

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.