Siemens Aktiengesellschaft

Berlin und München

ISIN DE0007236101

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024

Kennung des Ereignisses: GMETSIE124RS

 

 

Sehr geehrte
Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft

die am Donnerstag, 8. Februar 2024, 10.00 Uhr (MEZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über den Internetservice unter der Internetadresse

 

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Unabhängig von einer Anmeldung und Ausübung von Teilnahmerechten im Wege der elektronischen Zuschaltung wird die gesamte Hauptversammlung für Aktionäre der Siemens Aktiengesellschaft und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über den oben genannten Internetservice übertragen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Internetservice erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter der Internetadresse

live über das Internet verfolgt werden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Räumlichkeiten der Gesellschaft in der Werner-von-Siemens-Str. 1, 80333 München. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs zum Geschäftsjahr 2022/​2023. Die Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

zugänglich. Alle vorzulegenden Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Auf der genannten Internetseite finden sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance sowie der Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2022/​2023.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Siemens Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022/​2023 in Höhe von 3.760.000.000,00 € wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 9.979.204 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022/​2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 4,70 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 13. Februar 2024, fällig.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die nachfolgend unter Ziff. 3.1 bis 3.5 genannten Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022/​2023 für diesen Zeitraum zu entlasten:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die nachfolgend unter Ziff. 4.1 bis 4.25 genannten Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022/​2023 für diesen Zeitraum zu entlasten:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/​2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023/​2024 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.

Zudem hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Nach § 120a Absatz 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft hat einen solchen Beschluss zuletzt am 5. Februar 2020 gefasst, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Im Rahmen der turnusmäßigen Vorlage des Vergütungssystems an die ordentliche Hauptversammlung 2024 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft. Nachdem sich das Vergütungssystem in den vergangenen Jahren, auch in Zeiten größerer Herausforderungen, bewährt hat, waren keine grundlegenden Anpassungen, sondern nur punktuelle Änderungen erforderlich. In dem mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2023 beschlossenen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Siemens Aktiengesellschaft ist insbesondere eine betragsmäßige Maximalvergütung je Vorstandsmitglied festgelegt, die Struktur der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) vereinfacht und der Nachhaltigkeitsaspekt in der langfristig variablen Vergütung (Stock Awards) gestärkt worden. Ferner wurden die relativen Anteile der festen und variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung neu definiert.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Siemens Aktiengesellschaft zu billigen.

Das Vergütungssystem in seiner mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2023 beschlossenen Fassung – einschließlich eines Überblicks über die wesentlichen Änderungen – ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 Aktiengesetz einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022/​2023 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/​2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Das von der Hauptversammlung am 30. Januar 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene, in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2019 läuft am 29. Januar 2024 aus. Daher soll die in § 4 Abs. 5 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2019 gestrichen und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals 2019 treten und ein Volumen von 20% des Grundkapitals haben soll.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich, wo sich auch die derzeit gültige Satzung findet. Ferner werden der Bericht und die Satzung dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die von der Hauptversammlung am 30. Januar 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen läuft am 29. Januar 2024 aus. Die Ermächtigung wurde nicht genutzt und wird bis zu ihrem Auslaufen nicht mehr genutzt werden, sodass das korrespondierende, in § 4 Abs 8 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2019 nicht mehr benötigt wird. Der Vorstand soll daher erneut zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019 gestrichen und ein neues, etwas geringeres Bedingtes Kapital 2024 beschlossen werden. Zusammen mit der fortbestehenden, von der Hauptversammlung am 5. Februar 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen würde die Gesellschaft damit insgesamt weiter über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

zugänglich, wo sich auch die derzeit gültige Satzung findet. Ferner werden der Bericht und die Satzung dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Siemens AG wurde zuletzt der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2020 vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von 94,51% gebilligt.

Im Rahmen der turnusmäßigen Vorlage des Vergütungssystems an die ordentliche Hauptversammlung 2024 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Hinblick auf regulatorische Vorgaben, Marktpraxis und Erwartungen der Investoren überprüft. Ferner hat der Aufsichtsrat die Fortentwicklung der strategischen Prioritäten der Siemens AG und die Bedeutung von Nachhaltigkeit innerhalb der Vergütung berücksichtigt. Nachdem sich das Vergütungssystem in den vergangenen Jahren, auch in Zeiten größerer Herausforderungen, bewährt hat, waren keine grundlegenden Anpassungen erforderlich. Das Vergütungssystem fördert weiterhin die Umsetzung der strategischen Ziele, indem es Anreize für die Steigerung des Wachstums, des Ertrags und der Kapitaleffizienz setzt.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Änderungen:

Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie: Siemens setzt als führendes Technologieunternehmen auf beschleunigtes und wertsteigerndes Wachstum. Die Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der strategischen Ziele, indem sie Anreize für die Steigerung des Ertrags, der Kapitaleffizienz und der Generierung von Zahlungsmitteln setzt bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.

Zusätzlich hat Nachhaltigkeit als strategisches Ziel und als Ausdruck der gesellschaftlichen Verantwortung einen hohen Stellenwert bei Siemens. Die Steuerung erfolgt dabei anhand des im Geschäftsjahr 2021 eingeführten DEGREE-Rahmenwerks, das Nachhaltigkeit aus jedem Blickwinkel betrachtet und die Ambitionen von Siemens mit systematisierten, messbaren und spezifischen Langfristzielen entlang der Dimensionen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung hinterlegt. DEGREE ist ein Akronym und steht für Decarbonization (Dekarbonisierung), Ethics (Ethik), Governance (Unternehmensführung und verantwortliche Geschäftspraktiken), Resource Efficiency (Ressourceneffizienz), Equity (Gleichbehandlung, Teilhabe und Respekt) und Employability (Beschäftigungsfähigkeit). Das DEGREE-Rahmenwerk wird laufend weiterentwickelt und an die seitens Siemens eingegangenen Verpflichtungen wie zum Beispiel die Science Based Targets Initiative angepasst. Die in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder angewandten Nachhaltigkeits-Kennzahlen orientieren sich grundsätzlich an diesem maßgeblichen DEGREE-Rahmenwerk.

Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder trifft der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze:

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, um für die Siemens AG aus der ganzen Welt die besten Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) (DCGK) und bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf Änderungen zu reagieren und unterschiedliche Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat festgelegt und laufend überprüft. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Vergütungsausschuss unterstützt. Der Vergütungsausschuss entwickelt entsprechende Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Vergütungsausschusses in außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer unvorhersehbaren schweren politischen Krise oder Finanz- oder Wirtschaftskrise, Pandemie oder sonstige Katastrophen) vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Etwaige Abweichungen werden im Vergütungsbericht des entsprechenden Geschäftsjahres transparent erläutert.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung für laufende Vorstands-Anstellungsverträge, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Siemens AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen und den Versorgungsbeitrag (Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung oder Betrag zur privaten Altersversorgung). Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) sowie die langfristig variable Vergütung (Stock Awards) gewährt.

Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen wesentlichen ergänzenden Bestandteil des Vergütungssystems. Durch die Verpflichtung, ein definiertes Vielfaches ihrer Grundvergütung dauerhaft in Siemens-Aktien zu halten und Aktien im Fall einer Unterschreitung des definierten Betrags nachzukaufen, zeigen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die erfolgreiche Zukunft von Siemens.

Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch angemessene und marktübliche Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand ergänzt.

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis der Vergütung zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat auch dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Der Aufsichtsrat überprüft die Ziel-Gesamtvergütung in regelmäßigen Abständen, wie folgt:

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen. Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung des Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort erfolgen kann. So kann zum Beispiel der Vorsitzende des Vorstands oder der Finanzvorstand bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als andere Vorstandsmitglieder erhalten. Bei einem aus dem Ausland bestellten Mitglied des Vorstands kann, mit Blick auf eine höhere marktübliche Vergütung, beispielsweise etwa ein höherer langfristig variabler Vergütungsanteil festgelegt werden. Ferner kann bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne, anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Dadurch kann etwa gezielt die langfristig variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert werden.

Relativer Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Vergütung

Der relative Anteil der festen Vergütung (Grundvergütung, regelmäßige Nebenleistungen sowie Versorgungsbeitrag) soll künftig maximal 45% der Ziel-Gesamtvergütung betragen. Derzeit liegt dieser bei 36% bis 41%.

Der relative Anteil der variablen Vergütung (kurzfristig variable Vergütung und langfristig variable Vergütung) soll mindestens 50% der Ziel-Gesamtvergütung betragen. Dabei soll die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) künftig mindestens 20% der Ziel-Gesamtvergütung betragen. Derzeit liegt der relative Anteil des Bonus bei 23% bis 26% der Ziel-Gesamtvergütung.

Die langfristig variable Vergütung (Stock Awards) soll künftig mindestens 30% der Ziel-Gesamtvergütung betragen. Derzeit liegt der relative Anteil der Stock Awards bei 33% bis 41% der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Aufsichtsrat kann unter Berücksichtigung der dargestellten Maximal- beziehungsweise Mindestwerte den jeweiligen Anteil der Vergütungskomponente an der Ziel-Gesamtvergütung gegenüber den derzeit festgelegten Werten verändern. Bei der Festsetzung der variablen Vergütung stellt der Aufsichtsrat jedoch in jedem Fall sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung stets den der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt.

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder, bestehend aus Grundvergütung, variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Versorgungsbeitrag, festgelegt. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wurde wie folgt festgelegt:

Der Aufsichtsrat kann die Maximalvergütung bei der erstmaligen Bestellung eines Vorstandsmitglieds für die Gewährung eines Ausgleichs für den Verfall von Leistungen beim Vorarbeitgeber (Sign-on) um maximal 30% erhöhen. Liegt der Dienstsitz eines Vorstandsmitglieds im Ausland und ist dort das Vergütungsniveau höher als in Deutschland, kann der Aufsichtsrat die Maximalvergütung ebenfalls um maximal 30% erhöhen. Die Erhöhungen können kumulativ erfolgen.

Bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat eine bis zu 30% geringere Maximalvergütung festlegen.

Bei diesen Beträgen handelt es sich um absolute Höchstgrenzen, die nur bei maximaler Zielerreichung aller ambitionierten Leistungskriterien der variablen Vergütung und/​oder einer erheblichen Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden können. Demnach ist nur bei Eintritt dieser außergewöhnlichen Umstände die Maximalvergütung zu erreichen.

Der überwiegende Teil der Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird in Form von variabler Vergütung gewährt, deren Auszahlungsbetrag bei Zielverfehlung auch auf null sinken kann.

Als relevante Vergütungsleistungen für die Zwecke der Berücksichtigung bei der Maximalvergütung gelten alle tatsächlichen Zuflüsse beim Vorstandsmitglied für ein bestimmtes Geschäftsjahr, unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt.

Soweit die Hauptversammlung eine Absenkung der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung für die Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt, wird diese beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen berücksichtigt.

Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile detailliert erläutert.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und dem Versorgungsbeitrag (Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung oder Betrag zur privaten Altersversorgung) zusammen.

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied wird im Rahmen der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung die Höhe der regelmäßigen Nebenleistungen festgelegt. Der tatsächliche Betrag kann in der Höhe variieren und nach oben oder nach unten abweichen. Die Nebenleistungen sind als Teil der Gesamtvergütung durch die Maximalvergütung begrenzt. Die Nebenleistungen decken Leistungen zugunsten des Vorstandsmitglieds ab, wie zum Beispiel firmenseitig gewährte Sachbezüge und sonstige Leistungen, wie die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen und Kostenübernahme für Vorsorgeuntersuchungen.

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands beziehungsweise nachträglicher Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses, ob und in welchem Umfang folgende Nebenleistungen individualvertraglich zugesagt werden:

Versorgungsbeitrag

Die Mitglieder des Vorstands können entweder – wie die Mitarbeiter der Siemens AG – in die Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung (BSAV) eingebunden sein oder einen Betrag zur privaten Altersversorgung erhalten. Hierüber entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Im Rahmen der BSAV erhalten die Mitglieder des Vorstands Beiträge, die ihrem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Im Fall des Erhalts von Beträgen zur privaten Altersversorgung wird der Betrag in bar gewährt. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Beträge.

Soweit ein Mitglied des Vorstands vor Einführung der BSAV einen Pensionsanspruch gegenüber dem Unternehmen erworben hat, entfällt ein Teil seiner BSAV-Beiträge auf die Finanzierung dieses Altanspruchs.

Weitere wesentliche Merkmale der BSAV für die Mitglieder des Vorstands fasst die nachstehende Tabelle zusammen:

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an Leistungskriterien gekoppelt und auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie sicherzustellen, müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und gesteuert werden. Diese zielen darauf, unter anderem die Ertragskraft von Siemens zu stärken sowie profitabel und effizient zu wirtschaften. Insbesondere bedeutet dies einen effizienten Umgang mit dem von Aktionären und Kreditgebern zur Verfügung gestellten Kapital sowie die Gewinnung neuer Marktanteile.

Des Weiteren will Siemens langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für seine Aktionäre sicherstellen und sie somit am Erfolg des Unternehmens beteiligen. Die Rendite wird konkret durch die Dividendenzahlungen und die Aktienkursentwicklung ausgedrückt. Da die Dividendenausschüttung bei Siemens in der Regel durch die freien Zahlungsmittel finanziert wird, ist eine weitere zentrale Aufgabe des Unternehmens die Generierung von Liquidität.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen – dem Bonus und den Stock Awards.

Wie hoch beide Komponenten ausfallen, ist vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien abhängig. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet. Sie schließen entsprechend der strategischen Zielsetzung und der gesellschaftlichen Verantwortung von Siemens auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit mit ein. Letztlich messen alle Leistungskriterien die strategisch ins Auge gefasste erfolgreiche Wertschaffung in ihren unterschiedlichen Ausprägungen.

Beim Bonus kann der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied auf Basis der geschäftlichen Rahmenbedingungen Leistungskriterien auswählen. Fokussiert wird dabei auf die kurzfristigen Maßnahmen zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, wie zum Beispiel Stärkung der Ertragskraft und Sicherstellung von Profitabilität /​ Kapitaleffizienz sowie von Liquidität. Die finanziellen Leistungskriterien werden anhand geeigneter Kennzahlen gemessen.

Bei den Stock Awards gelten die Leistungskriterien Nachhaltigkeit und Langfristige Wertsteigerung für alle Vorstandsmitglieder. Diese messen den Erfolg des Unternehmens bei der Umsetzung seiner Wertschaffungsstrategie unter Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsthemen und gesellschaftlichen Anforderungen.

Der Aufsichtsrat kann sich insbesondere an den folgenden Leistungskriterien orientieren.

Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt.

Kurzfristig variable Vergütung (Bonus)

Die kurzfristig variable Vergütung honoriert den Beitrag während eines Geschäftsjahres zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt die kurzfristig variable Vergütung sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands als auch die jeweilige Geschäftsverantwortung sowie die spezifischen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds.

Die kurzfristig variable Vergütung besteht aus »Finanziellen Zielen« und »Individuellen Zielen«, wobei in der Regel die Finanziellen Ziele zu zwei Drittel und die Individuellen Ziele zu einem Drittel gewichtet werden. Der Aufsichtsrat legt jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres die Leistungskriterien für die Finanziellen und Individuellen Ziele fest. Den Finanziellen Zielen werden grundsätzlich zwei gleichgewichtete Leistungskriterien zugeordnet, deren Zielerreichungen anhand von Kennzahlen ermittelt werden. Diese Kennzahlen sind überwiegend operative Steuerungsgrößen, abgeleitet aus der strategischen Ausrichtung des Unternehmens und können sich auf den Siemens-Konzern oder das Vorstandsressort beziehen. Sie orientieren sich an dem Siemens Financial Framework und sind in der Regel auch Gegenstand der externen Finanzberichterstattung. Für die Individuellen Ziele bestimmt der Aufsichtsrat insgesamt zwei bis vier gleich gewichtete Leistungskriterien, deren Fokus auf Wachstum, Liquidität, Umsetzung der Unternehmensstrategie oder Nachhaltigkeit gerichtet ist. Die Leistungskriterien können mit finanziellen Kennzahlen oder nicht-finanziellen Methoden zur Leistungsmessung hinterlegt sein und einzeln oder für mehrere oder alle Vorstandsmitglieder gelten. Die Individuellen Ziele ermöglichen somit eine weitere Differenzierung der Vorstandsvergütung.

Der Aufsichtsrat hat für den Bonus nachfolgende Leistungskriterien und Kennzahlen als Regelfall für die Finanziellen Ziele ausgewählt.

Der Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr enthält jeweils einen Ausblick auf die Anwendung des Vergütungssystems im laufenden Geschäftsjahr. In diesem Ausblick wird ex-ante über die Auswahl der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien und falls zutreffend die entsprechenden Kennzahlen berichtet. Die konkreten Zielsetzungen für die finanziellen Kennzahlen werden ex-post erläutert, um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben ex-ante nicht preiszugeben.

Der Aufsichtsrat entscheidet auf Empfehlung des Vergütungsausschusses jährlich über die Festlegung der Leistungskriterien und die entsprechenden Kennzahlen oder Methoden zur Leistungsmessung. Er definiert weiter die Zielwerte für die Kennzahlen der Finanziellen Ziele, die zu einer Zielerreichung von 0% bis 200% führen. Im Rahmen der Individuellen Ziele werden entweder weitere finanzielle Kennzahlen und/​oder konkrete Erwartungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Zielerreichung der Individuellen Ziele kann ebenfalls zwischen 0% und 200% liegen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat die Ist-Vergütung anhand der Zielerreichung aus Finanziellen Zielen und Individuellen Zielen und deren jeweiliger Gewichtung fest.

Ergänzende Erläuterungen zur Festlegung der Leistungskriterien sowie der Kennzahlen zur Leistungsmessung:

Die Leistungskriterien, die Kennzahlen und die Zielwerte beziehungsweise deren Ermittlungsmethodik ändern sich während eines Geschäftsjahres nicht. Außergewöhnliche Entwicklungen kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung entsprechend der Empfehlung des G.11 DCGK in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung des Bonus-Auszahlungsbetrags führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch unvorhersehbare schwere politische Krisen oder Finanz- oder Wirtschaftskrisen, Pandemie oder sonstige Katastrophen) in Betracht, die die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, sofern diese nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet.

Ergänzende Erläuterungen zur konkreten Zielsetzung und Zielerreichung:

Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungsausschusses für die Finanziellen Ziele den Zielwert für eine 100%-Zielerreichung sowie die Werte für eine Zielerreichung von 0% und 200% je gesetzter Kennzahl fest. Bei der Festlegung der Werte orientiert er sich am Markt- und Wettbewerbsumfeld sowie an Nachhaltigkeitskriterien. Ferner können die Werte der vorangegangenen Jahre (Konzept der kontinuierlichen Verbesserung), Budgetwerte beziehungsweise gegebenenfalls extern kommunizierte, mittelfristige Ziele des Unternehmens herangezogen werden. Darüber hinaus können Informationen zu geschäftlichen Perspektiven und zu Wettbewerbern und die bei hervorragender Performance erreichbaren Werte berücksichtigt werden. Aus den jeweiligen Werten von 0% bis 200% ergibt sich eine lineare Bonusgerade. Anhand der Bonusgeraden und auf Grundlage der Ist-Werte des Geschäftsjahres wird nach Ablauf des Geschäftsjahres der Prozentsatz der Zielerreichung je Kennzahl errechnet. Für jede Kennzahl gilt hierbei eine Untergrenze von 0% und eine Obergrenze von 200% Zielerreichung.

Bei den Individuellen Zielen werden für die finanziellen Leistungskriterien konkrete Kennzahlen und Zielwerte oder Ermittlungsmethoden für Zielwerte festgelegt. Für die nicht-finanziellen Leistungskriterien werden Methoden zur Leistungsmessung bestimmt. Anhand dieser Kriterien wird der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres feststellen. Die Zielerreichung der individuellen Ziele kann ebenfalls zwischen 0% und 200% liegen.

Ergänzende Erläuterungen zur Feststellung der Gesamt-Zielerreichung:

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die einzelnen Kennzahlen der Finanziellen Ziele sowie die Erreichung der Individuellen Ziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst (Gesamt-Zielerreichung). Der Prozentsatz der Gesamt-Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der zur Abrechnung kommende Bonus wird in bar ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt spätestens mit den Bezügen Ende Februar des folgenden Geschäftsjahres.

Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird der Bonus nach dem Ende des Geschäftsjahres (zeitanteilig) ermittelt und zu dem üblichen Auszahlungstermin gewährt.

Im Vergütungsbericht wird die Gesamt-Zielerreichung veröffentlicht und erläutert, wie der Bonus die langfristigen Ziele der Gesellschaft fördert, wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich der Bonus-Auszahlungsbetrag errechnet. Für die Finanziellen Ziele und Kennzahlen werden die Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie der jeweilige Zielerreichungsgrad ex-post veröffentlicht.

Langfristig variable Vergütung

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund ist ein bedeutender Teil der Gesamtvergütung an die langfristige Entwicklung der Siemens-Aktie gebunden. Als langfristig variable Vergütung werden bei Siemens sogenannte Stock Awards zugeteilt. Bei einem Stock Award handelt es sich um das Anrecht auf Erhalt einer Aktie – vorbehaltlich der Zielerreichung – nach Ablauf einer definierten Sperrfrist.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres wird für jedes Vorstandsmitglied ein Zielbetrag (100%) in Euro festgelegt. Dieser Zielbetrag wird auf eine Zielerreichung von 200% hochgerechnet (»maximaler Zuteilungswert«). Für diesen maximalen Zuteilungswert werden dem Begünstigten im Anschluss Stock Awards zugeteilt.

Mit der Zuteilung der Stock Awards beginnt eine rund vierjährige Sperrfrist, an deren Ende Siemens-Aktien übertragen werden. Wie viele Siemens-Aktien tatsächlich übertragen werden, hängt einerseits von dem finanziellen Leistungskriterium langfristige Wertsteigerung (zwischen 70% und 80%) und andererseits von dem nicht-finanziellen Leistungskriterium Nachhaltigkeit (zwischen 20% und 30%) ab. Die Leistungskriterien, ihre jeweilige Gewichtung und die Methoden zur Leistungsmessung legt der Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres fest. Gemessen wird die langfristige Wertsteigerung anhand der Kennzahl Aktienrendite (englisch Total Shareholder Return, kurz TSR). Zur Messung des Leistungskriteriums Nachhaltigkeit wird die Entwicklung der Siemens AG hinsichtlich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (englisch »Environment, Social & Governance«, kurz ESG) anhand eines Siemens ESG-/​Nachhaltigkeitsindex (Siemens ESG-Index) betrachtet. Hierzu entscheidet der Aufsichtsrat jährlich über die Zusammensetzung des Siemens ESG-Index, bestehend aus einer oder mehreren gleichgewichteten, strukturierten und nachprüfbaren (limited assurance) ESG-Kennzahlen.

Die ESG-Kennzahl oder ESG-Kennzahlen werden jeweils zu Beginn der rund vierjährigen Sperrfrist und die konkrete Zielerreichung wird nach vier Jahren ex-post im Vergütungsbericht erläutert.

Ergänzende Erläuterung zur Zielsetzung und Zielerreichung:

Die konkrete Zielsetzung erfolgt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist stellt der Aufsichtsrat fest, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Die Bandbreite der Zielerreichung für TSR und Siemens ESG-Index liegt zwischen 0% und 200%. Bei einer Zielerreichung von unter 200% wird eine entsprechend reduzierte Anzahl an Aktien übertragen.

Für den Fall außerordentlicher, nicht vorhergesehener Entwicklungen kann der Aufsichtsrat beschließen, dass die Anzahl der zugesagten Stock Awards nachträglich reduziert wird, dass anstelle der Übertragung von Siemens-Aktien nur ein Barausgleich in einer festzulegenden eingeschränkten Höhe erfolgt oder dass die Übertragung der Siemens-Aktien aus fälligen Stock Awards bis zur Beendigung der kursbeeinflussenden Wirkung der Entwicklung ausgesetzt ist.

Falls der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während des Geschäftsjahres beginnt, wird anstelle von Stock Awards eine entsprechende Anzahl von verfallbaren virtuellen Aktienzusagen (Phantom Stock Awards) zugeteilt. Diese werden am Ende der Sperrfrist im Gegensatz zu den Stock Awards nicht durch Aktienübertrag erfüllt, sondern durch Barzahlung. Die übrigen Regelungen für Siemens Stock Awards gelten entsprechend.

Zur Ermittlung der Zielerreichung TSR:

Die Anzahl der zu übertragenden Siemens-Aktien ist zu 70% – 80% an die Entwicklung des Total Shareholder Return gekoppelt. Der TSR spiegelt die Wertentwicklung einer Aktie über einen bestimmten Zeitraum wider – im Fall von Siemens während der rund vierjährigen Sperrfrist – und berücksichtigt dabei sowohl eingetretene Kursentwicklungen als auch die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden.

Um der internationalen Aufstellung des Unternehmens Rechnung zu tragen, wird am Ende der Sperrfrist der TSR der Siemens AG mit dem TSR des internationalen Branchenindex »MSCI World Industrials« oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex verglichen. Im Markt anerkannte Finanzdaten-Dienstleister, wie zum Beispiel Bloomberg oder Refinitiv, stellen standardisiert sowohl die TSR-Werte der Siemens AG als auch die des MSCI World Industrials indexiert zur Verfügung.

Die Zielerreichung des TSR wird konkret ermittelt, indem zunächst ein TSR-Referenzwert für die Siemens AG sowie ein TSR-Referenzwert für den Branchenindex berechnet wird. Der TSR-Referenzwert entspricht dem Durchschnitt der Monatsendwerte während der ersten zwölf Monate der Sperrfrist, der sogenannten Referenzperiode.

Damit am Ende der Sperrfrist festgestellt werden kann, inwiefern sich der TSR der Siemens AG im Vergleich zum Branchenindex entwickelt hat, wird über die nachfolgenden 36 Monate (Performance-Periode) der TSR-Performancewert errechnet. Der TSR-Performancewert ergibt sich aus dem Durchschnitt der Monatsendwerte während der Performance-Periode.

Nach Ablauf der Sperrfrist wird jeweils die TSR-Entwicklung von Siemens und des Branchenindex anhand eines Vergleichs der TSR-Referenzwerte mit den TSR-Performancewerten ermittelt.

Für die Ermittlung der Zielerreichung gilt: Ist die TSR-Entwicklung der Siemens AG um 20 Prozentpunkte besser als die TSR-Entwicklung des Branchenindex, beträgt die Zielerreichung 200%. Entspricht die TSR-Entwicklung der Siemens AG der TSR-Entwicklung des Branchenindex, beträgt die Zielerreichung 100%. Ist die TSR-Entwicklung der Siemens AG um 20 Prozentpunkte schlechter als die des Branchenindex, beträgt die Zielerreichung 0%. Die Zielerreichung bei einer TSR-Entwicklung der Siemens AG zwischen +20 und -20 Prozentpunkte gegenüber dem des Branchenindex wird durch lineare Interpolation ermittelt.

Zur Ermittlung der Zielerreichung Environment, Social & Governance (ESG):

Für die jeweilige ESG-Kennzahl oder die jeweiligen ESG-Kennzahlen legt der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Tranche ambitionierte Zielwerte für die Zielerreichung von 0% bis 200% fest. Die Zielmessung erfolgt auf Basis definierter Zwischenziele für jedes Geschäftsjahr. Die ESG-Gesamt-Zielerreichung ergibt sich somit aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichungen für die entsprechende Kennzahl oder der Zielerreichungen der einzelnen Kennzahlen während der Laufzeit der Tranche.

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen eine angemessene Korrektur bei der Zielmessung vornehmen, sofern eine oder mehrere ESG-Kennzahlen aufgrund nicht vorhersehbarer oder außergewöhnlicher Ereignisse nicht messbar sind beziehungsweise maßgeblich beeinflusst wurden.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristig und langfristig variable Vergütung in folgenden Fällen einzubehalten oder zurückzufordern.

In Fällen, in denen schwerwiegende Pflicht- oder Compliance-Verstöße vorliegen und/​oder bei denen schwerwiegendes unethisches Verhalten vorliegt, etwa bei einem vorsätzlichen Verstoß gegen den Siemens-internen Verhaltenskodex (Siemens Business Conduct Guidelines), kann der Aufsichtsrat sowohl die Höhe der Auszahlung der kurzfristig variablen Vergütung überprüfen als auch diese je nach Ausmaß der Übertretung gegebenenfalls nach pflichtgemäßem Ermessen bis auf null reduzieren. Ebenfalls hat er in diesen Fällen – je nach Schwere des Verstoßes – die Möglichkeit, die langfristig variable Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen zu lassen.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft berechtigt, von ihm die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile (Bonus und/​oder zugeteilte Stock Awards) ganz oder teilweise zurückzufordern beziehungsweise in Bezug auf die Stock Awards den Verfall zu erklären.

Wurden variable Vergütungsbestandteile (Bonus und/​oder Stock Awards), die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die der Vergütungsberechnung zugrunde liegenden Daten falsch waren und deshalb die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds zu hoch war.

Die Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Die Siemens Share Ownership Guidelines verpflichten die Mitglieder des Vorstands, nach einer vierjährigen Aufbauphase während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand ein Vielfaches ihrer Grundvergütung – für den Vorstandsvorsitzenden 300%, für die weiteren Mitglieder des Vorstands 200% – dauerhaft in Siemens-Aktien zu halten. Maßgeblich ist hierbei die durchschnittliche Grundvergütung, die das jeweilige Mitglied des Vorstands in den vier Jahren vor dem jeweiligen Nachweistermin bezogen hat.

Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der vierjährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen. Sinkt der Wert des aufgebauten Aktienbestands infolge von Kursschwankungen der Siemens-Aktie unter den jeweils nachzuweisenden Betrag, ist das Vorstandsmitglied zum Nacherwerb verpflichtet.

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats- (einschließlich etwaiger Ausschussmitgliedschaften), Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wissenschaftsgremien bedürfen der vorherigen Zustimmung. Eine Zustimmung zur Neuübernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder von vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernexterner Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt.

Sollte das Vorstandsmitglied einen vorübergehenden Widerruf der Bestellung nach § 84 Abs. 3 AktG verlangen (z.B. aufgrund von Mutterschutz, Elternzeit oder der Pflege eines Familienangehörigen), ruhen die Rechte und Pflichten aus dem Anstellungsvertrag für die Dauer des vorübergehenden Widerrufs. Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf Bezüge für diesen Zeitraum.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:

Einvernehmliche Beendigung

Die Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit in der Regel drei Jahre nicht überschreiten. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsvertrag ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat keine abweichende Regelung trifft. Im Falle der vorzeitigen Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Sperrfristen.

Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund sehen die Vorstandsverträge eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet (Abfindungs-Cap). Die Abfindungszahlung wird im Monat des Ausscheidens ausbezahlt. Sie errechnet sich anhand der Grundvergütung sowie der im letzten Geschäftsjahr vor der Beendigung tatsächlich erhaltenen kurzfristig variablen Vergütung und der gewährten langfristig variablen Vergütung. In der Berechnung wird auch eine Abzinsung und eine Abgeltung von Sachbezügen berücksichtigt. Zudem wird ein einmaliger Sonderbeitrag in die BSAV /​ zur privaten Altersvorsorge geleistet, der sich unter Anderem nach der Restlaufzeit der Bestellung richtet und auf maximal zwei Jahresbeiträge begrenzt ist (Cap).

Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots werden die Abfindungszahlung und der Sonderbeitrag in die BSAV /​ zur privaten Altersversorgung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft

Es werden keine Abfindungszahlungen erbracht.

Kontrollwechsel

Die Vorstandsverträge enthalten (bis auf den Altvertrag des Vorstandsmitglieds Cedrik Neike) keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels, das heißt weder Sonderkündigungsrechte noch Abfindungszahlungen.

Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über alle Bestandteile des Vergütungssystems:

Leistungskriterium »Ertrag«

Leistungskriterium »Profitabilität /​ Kapitaleffizienz«

Leistungskriterium »Wachstum«

Leistungskriterium »Liquidität«

Leistungskriterium »Langfristige Wertsteigerung«

Leistungskriterium »Nachhaltigkeit«

Siemens Aktiengesellschaft
Berlin und München

Vergütungsbericht 2023

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens AG im Geschäftsjahr 2023 (1. Oktober 2022 bis 30. September 2023) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Siemens AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

verfügbar.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

A. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Wie sah das wirtschaftliche und politische Umfeld zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 aus?

Die Siemens AG begann das Geschäftsjahr 2023 beflügelt von einem starken Ergebnis des abgelaufenen Jahres. Das wirtschaftliche und politische Umfeld hingegen enthielt weiterhin zahlreiche Unsicherheiten. Obwohl die befürchteten Beeinträchtigungen durch neue Varianten des Coronavirus nicht eintraten, ebenso wie eine Versorgungskrise bei Gas oder Strom ausblieb, begann sich die wirtschaftliche Lage abzuschwächen – besonders im Heimatmarkt Deutschland. Der Krieg in der Ukraine dauerte an, auch die Spannungen zwischen den westlichen Demokratien und China. Hingegen entspannte sich der Druck in den Lieferketten. Infolge der stark gestiegenen Inflation erhöhten alle maßgeblichen Zentralbanken ihre Leitzinsen auf Werte, die seit dem Beginn der Finanzkrise 2008 unerreicht waren. In Europa haben die hohen Energiepreise die wirtschaftliche Entwicklung belastet, während sich in den Vereinigten Staaten insbesondere der Konsum und der Arbeitsmarkt trotz der Zinserhöhungen sehr widerstandsfähig gezeigt hat. Das nach der Lockerung der Covid-19-Restriktionen im ersten Quartal starke Wachstum in China hat sich abgeschwächt, da die während Covid-19 erhöhten Bestände sich wieder normalisierten und die Krise im Immobiliensektor belastete. Die Absatzmärkte der Siemens AG wurden begünstigt durch hohe Auftragsbestände, eine positive Preisentwicklung und Anstrengungen der Kunden widerstandsfähiger, wettbewerbsfähiger und nachhaltiger zu werden.

Wie wird die Strategie in der Vorstandsvergütung abgebildet?

Als führendes Technologie-Unternehmen arbeitet Siemens eng vernetzt und als Partner mit anderen Unternehmen, Branchen und Innovatoren zusammen, um die reale mit der digitalen Welt zu verbinden. Hierbei setzt Siemens auf beschleunigtes und wertsteigerndes Wachstum. Die vom Aufsichtsrat beschlossene Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der strategischen Ziele, indem sie Anreize für die Steigerung des Ertrags, der Kapitaleffizienz und der Generierung von Zahlungsmitteln setzt. Ferner werden Anreize für das Vorantreiben der Digitalen Transformation und des Aufbaus des Nachhaltigkeitsgeschäfts gesetzt.

Zusätzlich hat Nachhaltigkeit als strategisches Ziel und als Ausdruck der gesellschaftlichen Verantwortung einen hohen Stellenwert bei Siemens. Die Steuerung erfolgt dabei anhand des im Geschäftsjahr 2021 eingeführten DEGREE-Rahmenwerks, das Nachhaltigkeit aus jedem Blickwinkel betrachtet und die Ambitionen von Siemens mit systematisierten, messbaren und spezifischen Langfristzielen entlang der Dimensionen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung hinterlegt. DEGREE ist ein Akronym und steht für Decarbonization (Dekarbonisierung), Ethics (Ethik), Governance (Unternehmensführung und verantwortliche Geschäftspraktiken), Resource Efficiency (Ressourceneffizienz), Equity (Gleichbehandlung, Teilhabe und Respekt) und Employability (Beschäftigungsfähigkeit). Das DEGREE-Rahmenwerk wird stets weiterentwickelt und an die seitens Siemens‘ eingegangenen Verpflichtungen wie zum Beispiel die Science Based Targets Initiative angepasst. Die in der langfristig variablen Vergütung angewandten Kennzahlen sind Teil dieses DEGREE-Rahmenwerks (CO₂ -Emissionen und digitale Lernstunden pro Mitarbeitende) beziehungsweise spiegeln die Unternehmensprioritäten wider (Net Promoter Score als Ausdruck der Kundenzufriedenheit).

Wie war die Performance im Geschäftsjahr 2023?

Das Geschäftsjahr 2023 war ein weiteres sehr erfolgreiches Jahr für Siemens. Wir erzielten herausragende finanzielle Ergebnisse in einem volatilen Marktumfeld. Einerseits kam es zu einem Vorratsabbau bei Kunden und Distributoren, nachdem sie zuvor Bestellungen vorgezogen hatten, vor allem in unseren kurzzyklischen Geschäften. Andererseits verbesserten sich die Bedingungen in den Lieferketten, was die Abarbeitung unseres hohen Auftragsbestands beschleunigte. Wir haben unsere Prognose nach dem ersten und zweiten Quartal des Geschäftsjahres angehoben und erreichten oder übertrafen alle unsere für das Geschäftsjahr 2023 gesetzten Ziele für unsere zentralen Messgrößen.

Die Umsatzerlöse legten in fast allen unseren industriellen Geschäften zu und wuchsen im Vorjahresvergleich um 8% auf 77,8 Mrd. €. Smart Infrastructure und Digital Industries trugen mit zweistelligen Wachstumsraten bei, wobei alle ihre Geschäfte Zuwächse erzielten. Bereinigt um Währungsumrechnungs- und Portfolioeffekte nahmen die Umsatzerlöse von Siemens um 11% zu. Das Ergebnis Industrielles Geschäft überstieg den Rekordwert des Vorjahres und legte um 11% auf 11,4 Mrd. € zu. Die Ergebnismarge unseres Industriellen Geschäfts stieg auf 15,4% gegenüber 15,1% im Vorjahr und erreichte damit einen Rekordwert.

Der Gewinn nach Steuern hat sich im Vorjahresvergleich nahezu verdoppelt und erreichte einen historischen Höchstwert von 8,5 Mrd. €, und das entsprechende unverwässerte Ergebnis je Aktie (EPS) hat sich mit 10,04 € mehr als verdoppelt. Das Ergebnis je Aktie vor Effekten aus der Kaufpreisallokation (EPS pre PPA) stieg auf 10,77 €.

Die Kapitalrendite (ROCE) stieg im Geschäftsjahr 2023 auf 18,6% gegenüber 10,0% im Geschäftsjahr 2022. Diese Erhöhung war auf den im Vorjahresvergleich sehr stark gestiegenen Gewinn vor Zinsen nach Steuern zurückzuführen. Wir übertrafen damit unsere Prognose, die lautete, das untere Ende unseres Zielbands von 15% bis 20% zu erreichen oder annähernd zu erreichen.

Der Free Cash Flow aus fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten lag im Geschäftsjahr 2023 bei 10,0 Mrd. € und erreichte damit einen Rekordwert. Die als Verhältnis von Free Cash Flow (fortgeführte und nicht fortgeführte Aktivitäten) zum Gewinn nach Steuern definierte Cash Conversion Rate von Siemens belief sich auf 1,17. Wir erzielten damit eine Cash Conversion Rate, die stark zu dem Durchschnitt beiträgt, der erforderlich ist, um unser Ziel von 1, abzüglich der jährlichen vergleichbaren Wachstumsrate der Umsatzerlöse von Siemens, über einen Zyklus von drei bis fünf Jahren zu erreichen.

Die starke operative Leistung im Geschäftsjahr 2023 spiegelt sich in der variablen Vergütung des Vorstands wider. Dabei finden nicht nur die finanziellen Erfolge, sondern auch Umwelt- und soziale Aspekte Berücksichtigung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist folglich auch an den Interessen der Aktionäre sowie anderer Stakeholder der Siemens AG ausgerichtet.

Zusammensetzung des Vorstands und des Vergütungsausschusses

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands der Siemens AG. Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr folgende Mitglieder an: Dr. Roland Busch (Vorsitzender), Cedrik Neike, Matthias Rebellius, Prof. Dr. Ralf P. Thomas und Judith Wiese.

Nach dem turnusmäßigen Ausscheiden des bisherigen Vorsitzenden des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats der Siemens AG, Michael Diekmann, aus dem Aufsichtsrat, und damit auch aus dem Vergütungsausschuss, hat der Vergütungsausschuss Matthias Zachert mit Wirkung ab dem 10. Februar 2023 zu seinem neuen Vorsitzenden gewählt. Seit Februar 2023 ist Grazia Vittadini neues Mitglied im Vergütungsausschuss. Zum 30. September 2023 gehörten dem Vergütungsausschuss folgende Mitglieder an: Matthias Zachert (Vorsitzender), Harald Kern, Jürgen Kerner, Jim Hagemann Snabe, Birgit Steinborn und Grazia Vittadini.

Abstimmung zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 auf der Hauptversammlung 2023

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer, über die Anforderung des § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus, auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Siemens AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 9. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 92,09% der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt.

In Anbetracht der hohen Zustimmung ist der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 im Aufbau und Umfang grundsätzlich unverändert. Des Weiteren wurden für das Geschäftsjahr 2023 keine Änderungen am Vergütungssystem als notwendig erachtet. Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung verpflichtend und turnusmäßig im Februar 2024 zur Billigung vorzulegen. In diesem Zusammenhang wurde das Vergütungssystem einer umfassenden Prüfung unterzogen und angepasst. Das Vergütungssystem ab Geschäftsjahr 2024 ist als Bestandteil der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft einzusehen.

B. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

B.1 Das Vergütungssystem im Überblick

Das für das Geschäftsjahr maßgebliche Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Siemens AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 und wurde von der Hauptversammlung am 5. Februar 2020 mit einer Mehrheit von 94,51% der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristig variable Vergütung (Bonus) sowie die langfristig variable Vergütung (Stock Awards) gewährt.

Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Sie verpflichten die Mitglieder des Vorstands, ein definiertes Vielfaches ihrer Grundvergütung dauerhaft in Siemens-Aktien zu halten und Aktien im Fall einer Unterschreitung des definierten Betrags nachzukaufen.

Das System der Vorstandsvergütung wird zudem durch Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand beziehungsweise der Änderung des Dienstsitzes ergänzt.

Die nachfolgenden Tabellen beschreiben die Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ihren Bezug zur Unternehmensstrategie sowie ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023.

B.2 Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

B.2.1 Zielvergütung und Vergütungsstruktur

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung stets den der kurzfristig variablen Vergütung übersteigt und die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung innerhalb der im Vergütungssystem definierten Bandbreiten liegen.

Die reguläre Einkommensüberprüfung auf Angemessenheit und Marktüblichkeit zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 zeigte, dass die Ziel-Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder der Siemens AG im unteren Bereich der marktüblichen Bandbreiten im Vergleich zu den im Vergütungssystem als relevanten Vergleichsmarkt definierten Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX 40) positioniert sind. Im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 50, die aufgrund der internationalen Aufstellung von Siemens ebenso als Vergleichsmarkt herangezogen werden, lagen die Zieldirektvergütungen sogar unterhalb der marktüblichen Bandbreite. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat eine Erhöhung der Ziel-Gesamtvergütung für alle Mitglieder des Vorstands zum 1. Oktober 2022 beschlossen. Die Erhöhung erfolgte durch Anhebung des jeweiligen Stock Awards-Zielbetrags. Der Stock Awards-Zielbetrag von Dr. Roland Busch wurde von 2.954.000 € auf 3.340.000 € angehoben, der Zielbetrag von Prof. Dr. Ralf P. Thomas von 2.000.000 € auf 2.145.000 €, für Cedrik Neike von 1.259.000 € auf 1.470.000 € und der Zielbetrag für die weiteren Vorstandsmitglieder von 1.259.000 € auf 1.380.000 €.

Durch die Anhebung der Stock Awards-Zielbeträge wird die variable Vergütung langfristiger ausgestaltet und die Vergütung insgesamt noch stärker auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Bei der Vergütung erfolgt eine Differenzierung für die Funktion des Vorsitzenden des Vorstands in allen Vergütungsbestandteilen. Bei Prof. Dr. Ralf P. Thomas wird auf Basis der besonderen Verantwortung der Funktion des Finanzvorstands eine Differenzierung im Stock Awards-Zielbetrag vorgenommen. Ebenso erfolgt eine Differenzierung im Stock Awards-Zielbetrag bei Cedrik Neike aufgrund der hervorragenden Geschäftsergebnisse von Digital Industries und der strategischen Bedeutung des Geschäfts für die Weiterentwicklung der Siemens AG sowie seiner fünfjährigen Vorstandszugehörigkeit.

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Zielvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung.

Zielvergütung Geschäftsjahr 2023

¹ Den Mitgliedern des Vorstands wurden für das Geschäftsjahr 2023 Nebenleistungen jeweils in Höhe von maximal 7,5% der Grundvergütung gewährt.
Der hier angegebene Zielwert entspricht gleichzeitig dem Maximalwert.

² Matthias Rebellius und Judith Wiese sind nicht in die Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung (BSAV) eingebunden.
Sie erhalten anstelle von BSAV-Beiträgen einen festen Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung.

B.2.2 Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat jährlich für jedes Vorstandsmitglied gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximal möglichen Zuflusses aus allen Vergütungsbestandteilen für das betreffende Geschäftsjahr. Sie berechnet sich durch Addition von Grundvergütung, Nebenleistungsmaximum, BSAV-Beitrag beziehungsweise Betrag zur freien Verfügung sowie zweifachem Bonus-Zielbetrag und dreifachem Stock Awards-Zielbetrag. Der zweifache Bonus-Zielbetrag und der dreifache Stock Awards-Zielbetrag entsprechen dabei gleichzeitig der jeweiligen Obergrenze (Einzel-Caps) des Zuflusses aus der variablen Vergütung.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die für das Geschäftsjahr 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG.

Maximalvergütung Geschäftsjahr 2023

Die Grundvergütung und der BSAV-Beitrag beziehungsweise der Betrag zur freien Verfügung sind feststehende Beträge. Der für das Geschäftsjahr 2023 festgelegte Maximalwert der Nebenleistungen wurde für alle Vorstandsmitglieder eingehalten. Die Obergrenze des Bonus wurde im Geschäftsjahr 2023 nicht erreicht.

Da die Stock Awards der Tranche 2023 erst im November 2026 fällig werden, kann die Überprüfung der Einhaltung der Obergrenze der Stock Awards für das Geschäftsjahr 2023 erst abschließend im November 2026 im Zuge der Erfüllung der Stock Awards der Tranche 2023 erfolgen.

Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 berichtet.

B.2.3 Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit vorgenommen. Dabei hat er die Vergütungshöhe und -struktur im Vergleich zu den Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX 40) und im Vergleich zu den Unternehmen des STOXX Europe 50 beurteilt (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat bei der Überprüfung auch die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft von Siemens in Deutschland insgesamt bewertet (vertikaler Vergleich). Der obere Führungskreis setzt sich aus den Leitenden Angestellten zusammen. Die Belegschaft insgesamt setzt sich zusammen aus dem oberen Führungskreis sowie außertariflichen und tariflichen Mitarbeitenden. Neben einer Status-quo-Betrachtung hat der vertikale Vergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf berücksichtigt. Die Belegschaft von Siemens Healthineers, als eigenständige und selbst börsennotierte Gesellschaft, wurde im vertikalen Vergleich nicht miteinbezogen.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung angemessen ist.

B.3 Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die variable Vergütung ist an die Leistung gekoppelt und macht einen bedeutenden Teil der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder aus. Sie setzt sich aus der kurzfristig variablen Vergütung – dem Bonus – und der langfristig variablen Vergütung – den Stock Awards – zusammen.

Die Leistungskriterien und die Kennzahlen, welche im Geschäftsjahr 2023 für die Leistungsmessung im Rahmen der variablen Vergütung zur Anwendung kamen, sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet und entsprechen dem für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen Vergütungssystem. Grundsätzlich messen alle Leistungskriterien die strategisch ins Auge gefasste erfolgreiche Wertschaffung in ihren unterschiedlichen Ausprägungen und schließen entsprechend der gesellschaftlichen Verantwortung von Siemens auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit mit ein.

Die für das Geschäftsjahr 2023 maßgeblichen Leistungskriterien, die Kennzahlen und Fokusthemen sowie die Erläuterungen, wie diese die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördern, sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Leistungskriterien der variablen Vergütung und Verbindung zur Strategie

Ziel des Aufsichtsrats ist es, dass die Zielsetzung der variablen Vergütung anspruchsvoll und nachhaltig ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt.

B.3.1 Kurzfristig variable Vergütung (Bonus)

B.3.1.1 Grundzüge und Funktionsweise

Das Bonus-System basiert auf drei Ziel-Dimensionen, die nahezu gleichgewichtet sind und sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands, die jeweilige Geschäftsverantwortung als auch die spezifischen Herausforderungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigen:

Jeder der drei Ziel-Dimensionen werden, in Abhängigkeit der Unternehmensprioritäten und der Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder, Leistungskriterien zugeordnet. Den Dimensionen »Siemens-Konzern« und »Vorstandsressort« wird jeweils ein finanzielles Leistungskriterium zugeordnet, dessen Erreichung anhand von Kennzahlen ermittelt wird. In der Dimension »Individuelle Ziele« können die finanziellen Leistungskriterien Wachstum und Liquidität sowie weitere, nicht-finanzielle Leistungskriterien Anwendung finden. Bei den nicht-finanziellen Leistungskriterien wird die Performance der jeweiligen Vorstandsmitglieder in Bezug auf sogenannte Fokusthemen betrachtet, die neben operativen Aspekten der Umsetzung der Unternehmensstrategie auch Nachhaltigkeitsaspekte umfassen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden die Zielerreichung für die einzelnen Kennzahlen sowie die Erreichung der individuellen Ziele ermittelt und zu einem gewichteten Durchschnitt zusammengefasst. Der Prozentsatz der gewichteten Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt den rechnerischen Bonus-Auszahlungsbetrag für das abgelaufene Geschäftsjahr. Der zur Abrechnung kommende Bonus ist auf das Zweifache des Zielbetrags begrenzt und wird spätestens mit den Bezügen Ende Februar des folgenden Geschäftsjahres als Barzahlung geleistet.

B.3.1.2 Bonus für das Geschäftsjahr 2023

Ziel-Dimension »Siemens-Konzern«

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat der Siemens AG für die Ziel-Dimension »Siemens-Konzern« das Leistungskriterium Ertrag festgelegt. Im Einklang mit der externen Kommunikation und dem Siemens Financial Framework zur finanziellen Steuerung des Unternehmens wird der Fokus auf die transparente Darstellung der operativen Leistung von Siemens gelegt. Somit wird der Ertrag am unverwässerten Ergebnis je Aktie vor Effekten aus der Kaufpreisallokation (Earnings per share pre purchase price allocation, EPS pre PPA) gemessen. EPS pre PPA ist definiert als unverwässertes Ergebnis je Aktie für den Gewinn nach Steuern, in welches Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworben wurden, wieder eingerechnet werden (nach damit in Verbindung stehenden Ertragsteuern). Es enthält Beträge, die auf die Aktionäre der Siemens AG entfallen.

Um der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft Rechnung zu tragen und eine nachhaltige Steigerung des Ertrags zu incentivieren, wurde das durchschnittliche EPS pre PPA von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren für die Zielsetzung herangezogen. Durch die Abspaltung von Siemens Energy zum Ende des Geschäftsjahres 2020 änderte sich das Portfolio der Siemens AG signifikant. Vor diesem Hintergrund wurde die Zielsetzung für das Geschäftsjahr 2023 auf Basis vergleichbarer EPS pre PPA-Werte festgelegt. Dafür wurden folgende EPS pre PPA-Werte herangezogen: für das Geschäftsjahr 2020 der EPS pre PPA-Wert der fortgeführten Aktivitäten und für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 die EPS pre PPA-Werte der fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten.

Im Rahmen der Zielerreichung wird der EPS pre PPA Ist-Wert des Berichtsjahres herangezogen, um die Performance im Berichtsjahr in den Fokus zu stellen.

Ziel-Dimension »Vorstandsressort«

Der Aufsichtsrat der Siemens AG hat für das Geschäftsjahr 2023 für die Ziel-Dimension »Vorstandsressort« für alle Mitglieder des Vorstands das Leistungskriterium Profitabilität /​ Kapitaleffizienz, gemessen anhand der Kapitalrendite (Return on capital employed, ROCE), festgelegt. ROCE ist definiert als Gewinn vor Zinsen und nach Steuern, dividiert durch das durchschnittlich eingesetzte Kapital. Für die Zwecke der Zielsetzung sowie bei der Feststellung der Zielerreichung wird der im Siemens Financial Framework definierte ROCE, welcher bestimmte Akquisitionseffekte aus Varian exkludiert, um wesentliche Siemens-Energy-bezogene Effekte (Ergebnis »Siemens Energy Beteiligung« im Zähler und Vermögenswert »Siemens Energy Beteiligung« im Nenner) angepasst. Der Zielwert für den angepassten ROCE leitet sich aus der Budgetplanung ab.

Ziel-Dimension »Individuelle Ziele«

Die Ziel-Dimension »Individuelle Ziele« setzt sich aus vier gleichgewichteten individuellen Zielen zusammen, deren jeweilige Zielerreichung zwischen 0% und 200% betragen kann.

Als erstes individuelles Ziel wurde die Cash Conversion Rate (CCR) für alle Vorstandsmitglieder festgelegt. Die CCR drückt die Fähigkeit eines Unternehmens aus, Ergebnis in verfügbare Zahlungsmittel umzuwandeln. Um die Selbstverpflichtung von Siemens zur Generierung von Zahlungsmitteln auf Konzernebene zu bekräftigen, wurde für den Vorstandsvorsitzenden sowie die Vorstandsmitglieder mit überwiegend funktionaler Verantwortung das CCR-Ziel auf Basis Siemens-Konzern festgelegt. CCR Siemens-Konzern ist definiert als Verhältnis von Free Cash Flow aus fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten zum Gewinn nach Steuern. Für die Vorstandsmitglieder mit Geschäftsverantwortung für Digital Industries und Smart Infrastructure gelten CCR-Ziele bezogen auf das jeweilige Geschäft, definiert als das Verhältnis des Free Cash Flow zum Ergebnis auf Geschäftsebene. Die Zielwerte für CCR wurden aus der Budgetplanung abgeleitet.

Neben der CCR wurde das vergleichbare Wachstum der Umsatzerlöse als zweites individuelles Ziel für das Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder festgelegt. Es zeigt die Entwicklung im Geschäft von Siemens ohne die Berücksichtigung von Währungsumrechnungseffekten, die aus dem von Siemens nicht beeinflussbaren externen Umfeld resultieren, sowie ohne Portfolioeffekte, die sich aus Geschäftsaktivitäten ergeben, die entweder neu oder nicht länger Bestandteil des jeweiligen Geschäfts sind. Für den Vorstandsvorsitzenden sowie die Vorstandsmitglieder mit überwiegend funktionaler Verantwortung wurde das Wachstumsziel auf Basis der fortgeführten Aktivitäten (continuing operations, c/​o) bezogen auf den Siemens-Konzern festgelegt (Siemens c/​o). Für die Vorstandsmitglieder mit Geschäftsverantwortung für Digital Industries und Smart Infrastructure gelten Wachstumsziele bezogen auf das jeweilige Geschäft. Die jeweiligen Zielwerte wurden aus dem externen Ausblick für das Geschäftsjahr 2023 abgeleitet.

Die weiteren zwei individuellen Ziele umfassen Fokusthemen aus den Bereichen Unternehmensstrategie /​ Nachhaltigkeit und wurden in Abhängigkeit der jeweiligen Verantwortungsbereiche definiert.

Individuelle Ziele: Fokusthemen aus den Bereichen Unternehmensstrategie /​ Nachhaltigkeit

Zusammengefasst ergibt sich folgende Zielerreichung je Vorstandsmitglied für die Ziel-Dimension »Individuelle Ziele«.

Individuelle Ziele: Gesamt-Zielerreichung pro Vorstandsmitglied

Gesamt-Zielerreichung Bonus für das Geschäftsjahr 2023

Die Gesamt-Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Bonus-Auszahlungsbetrag je Vorstandsmitglied fasst die nachfolgende Tabelle zusammen.

Gesamt-Zielerreichung und Auszahlungsbeträge Bonus für Geschäftsjahr 2023

B.3.2 Langfristig variable Vergütung (Stock Awards)

B.3.2.1 Grundzüge und Funktionsweise

Als langfristig variable Vergütung werden bei Siemens sogenannte Stock Awards zugesagt. Bei einem Stock Award handelt es sich um das Anrecht auf Erhalt einer Siemens-Aktie – vorbehaltlich der Zielerreichung – nach Ablauf einer definierten Sperrfrist. Bei der Sperrfrist handelt es sich demnach um die Laufzeit der jeweiligen Tranche.

Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag in Euro bezogen auf eine Zielerreichung von 100% fest. Dieser Zielbetrag wird auf eine Zielerreichung von 200% hochgerechnet (»maximaler Zuteilungswert«). Für diesen maximalen Zuteilungswert werden den Mitgliedern des Vorstands Stock Awards zugeteilt. Die Anzahl der Stock Awards wird rechnerisch durch Division des maximalen Zuteilungswerts mit dem Aktienkurs am Tag der Zuteilung abzüglich abgezinster zu erwartender Dividenden ermittelt (»Zuteilungskurs«).

Mit der Zuteilung der Stock Awards beginnt eine rund vierjährige Sperrfrist, nach deren Ablauf Siemens-Aktien übertragen werden. Während der Sperrfrist sind die begünstigten Vorstandsmitglieder nicht dividendenberechtigt.

Performance-Kriterien

Wie viele Siemens-Aktien tatsächlich übertragen werden, hängt seit dem Geschäftsjahr 2020 zu 80% von dem finanziellen Leistungskriterium »langfristige Wertsteigerung«, gemessen anhand der Kennzahl Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR), und zu 20% von dem nicht-finanziellen Leistungskriterium »Nachhaltigkeit« ab. Zur Messung des Leistungskriteriums »Nachhaltigkeit« wird die Entwicklung der Siemens AG hinsichtlich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social & Governance, ESG) anhand eines Siemens-internen ESG-/​Nachhaltigkeitsindex betrachtet, über dessen Zusammensetzung der Aufsichtsrat jährlich entscheidet.

Total Shareholder Return – Der TSR spiegelt die Wertentwicklung einer Aktie über einen bestimmten Zeitraum wider – im Fall von Siemens während der rund vierjährigen Sperrfrist – und berücksichtigt dabei sowohl eingetretene Kursentwicklungen als auch die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden. Um der internationalen Aufstellung des Unternehmens Rechnung zu tragen, wird am Ende der Sperrfrist der TSR der Siemens AG mit dem TSR des internationalen Branchenindex MSCI World Industrials oder eines vergleichbaren Nachfolgeindex verglichen.

Die Zielerreichung des TSR wird konkret ermittelt, indem zunächst ein TSR-Referenzwert für die Siemens AG sowie ein TSR-Referenzwert für den Branchenindex berechnet werden. Der TSR-Referenzwert entspricht dem Durchschnitt der Monatsendwerte während der ersten zwölf Monate der Sperrfrist, der sogenannten Referenz-Periode.

Damit am Ende der Sperrfrist festgestellt werden kann, wie sich der TSR der Siemens AG im Vergleich zum Branchenindex entwickelt hat, wird über die nachfolgenden 36 Monate (Performance-Periode) der TSR-Performancewert errechnet. Der TSR-Performancewert ergibt sich aus dem Durchschnitt der Monatsendwerte während der Performance-Periode.

Am Ende der Sperrfrist wird jeweils die TSR-Entwicklung von Siemens und des Branchenindex anhand eines Vergleichs der TSR-Referenzwerte mit den TSR-Performancewerten ermittelt.

Für die Ermittlung der Zielerreichung gilt:

Umwelt, Soziales und Unternehmensführung – Der Siemens-interne ESG-/​Nachhaltigkeitsindex besteht aus drei gleichgewichteten, strukturierten und nachprüfbaren ESG-Kennzahlen. Für die jeweiligen ESG-Kennzahlen legt der Aufsichtsrat zu Beginn jeder Tranche die Zielwerte fest. Die Zielmessung erfolgt auf Basis definierter Zwischenziele für jedes Geschäftsjahr. Die Zielerreichung für den Siemens-internen ESG-/​Nachhaltigkeitsindex wird am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist schließlich auf Basis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichung der einzelnen Kennzahlen ermittelt.

Feststellung der Gesamt-Zielerreichung

Am Ende der rund vierjährigen Sperrfrist stellt der Aufsichtsrat fest, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Die Bandbreite der Zielerreichung für den TSR und den Siemens-internen ESG-/​Nachhaltigkeitsindex liegt zwischen 0% und 200%. Bei einer Zielerreichung von unter 200% verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl an Stock Awards ersatzlos und es wird folglich eine reduzierte Anzahl an Siemens-Aktien übertragen.

Der Wert der Siemens-Aktien, die nach Ablauf der Sperrfrist übertragen werden, ist außerdem auf maximal 300% des Zielbetrags begrenzt. Wird diese Obergrenze überschritten, verfällt auch hier eine entsprechende Anzahl an Stock Awards ersatzlos.

Die verbleibende Anzahl an Stock Awards wird durch Übertragung von Siemens-Aktien an das jeweilige Mitglied des Vorstands erfüllt.

B.3.2.2 Stock Awards Zuteilung im Geschäftsjahr 2023

Für die Stock Awards der Tranche 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden Leistungskriterien beschlossen:

ESG-Kennzahlen der Stock Awards Tranche 2023

¹ Science Based Target Initiative (SBTi): Reduktionsziele für 2030 im Einklang mit wissenschaftlichen Grundlagen, die globale Erderwärmung auf 1,5°C zu beschränken.

² Nutzung erneuerbarer Energie – Renewable Energy (RE): 100% Grünstrom bis 2030; Nutzung von Elektrofahrzeugen – Electric Vehicles (EV): 100% Elektroautos; Verbesserung der Energieproduktivität – Energy Productivity (EP): 100% CO₂-neutrale Gebäude.

³ Der NPS wird berechnet, indem der Anteil der Detraktoren vom Anteil der Promotoren abgezogen wird. Kunden, die Siemens auf der Skala hoch bewerten, sind Promotoren. Diejenigen, die Siemens wahrscheinlich nicht weiterempfehlen würden, werden als Detraktoren bezeichnet. Beispiel: Promotoren (55%) abzüglich Detraktoren (10%) = NPS (45%).

Der Zuteilungstag für die Stock Awards der Tranche 2023 wurde vom Aufsichtsrat auf den 18. November 2022 festgelegt. Der zeitliche Ablauf der Stock Awards Tranche 2023 stellt sich wie folgt dar:

Die Zielbeträge, die maximalen Zuteilungswerte, die zugeteilte maximale Anzahl an Stock Awards sowie der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung gemäß »IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung« werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Der für die Tranche 2023 maßgebliche Zuteilungskurs betrug 114,22 €.

Informationen zur Zuteilung der Stock Awards der Tranche 2023

¹ Der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung wird für die TSR-Komponente anhand eines Bewertungsmodells ermittelt und beträgt 49,42 €. Der beizulegende Zeitwert für die ESG-Komponente in Höhe von 112,39 € entspricht dem Xetra-Schlusskurs der Siemens-Aktie am Tag der Zuteilung abzüglich abgezinster zu erwartender Dividenden. Als Tag der Zuteilung gemäß IFRS 2 gilt für die Tranche 2023 der 23. November 2022 (entspricht dem Tag der Kommunikation an die Vorstandsmitglieder).

² Matthias Rebellius ist neben seiner Tätigkeit im Vorstand der Siemens AG auch CEO von Smart Infrastructure und Vorsitzender der Geschäftsleitung der Siemens Schweiz AG. Das entsprechende Rechtsverhältnis ist in einem gesonderten Vertrag zwischen Matthias Rebellius und der Siemens Schweiz AG geregelt. Die Vergütung aus dem Vertrag mit der Siemens Schweiz AG wird auf die Vorstandsvergütung vollumfänglich angerechnet. Von dem hier ausgewiesenen Zielbetrag (bezogen auf 100% Zielerreichung) entfallen 600.000 € auf die Siemens Schweiz AG.

Die konkrete Zielsetzung und der Zielerreichungsgrad des Siemens-internen ESG-/​Nachhaltigkeitsindex für die Stock Awards der Tranche 2023 werden nach Ablauf der Sperrfrist zusammen mit dem Zielerreichungsgrad des TSR-Ziels im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027 veröffentlicht.

B.3.2.3 Stock Awards Übertrag im Geschäftsjahr 2023 (Tranche 2019)

Im Geschäftsjahr 2023 wurden die Stock Awards der Tranche 2019 fällig und erfüllt. Die Stock Awards der Tranche 2019 waren abhängig von der Kursentwicklung der Siemens-Aktie im Vergleich zur Kursentwicklung der Aktien fünf relevanter Wettbewerber während der rund vierjährigen Sperrfrist vom 9. November 2018 bis 17. November 2022.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen zusammenfassenden Überblick zu den wesentlichen Parametern der Stock Awards Tranche 2019. In Verbindung mit der Fälligkeit und Erfüllung der Stock Awards für das Geschäftsjahr 2019 enthält die Tabelle auch eine zusätzliche Barzahlung an die Vorstandsmitglieder aufgrund der Siemens-Energy-Abspaltung. Die Abspaltung von Siemens Energy im Geschäftsjahr 2020 führte zu Anpassungen der bis dahin vereinbarten aktienbasierten Zusagen. Demnach hatten die Vorstandsmitglieder – wie auch entsprechend berechtigte Mitarbeitende – zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Stock Awards 2019 einen Anspruch auf eine zusätzliche Barzahlung, basierend auf dem Abspaltungsverhältnis von 2:1 und dem Kurs der Siemens-Energy-Aktie bei Fälligkeit in Höhe von 14,68 €.

Informationen zum Übertrag der Stock Awards der Tranche 2019

¹ Die durch Aktienübertrag erfüllten Stock Awards wurden mit dem Tagesniedrigstkurs der Siemens-Aktie am 18. November 2022 in Höhe von 129,56 € bewertet.

² Neben seiner Tätigkeit im Vorstand war Cedrik Neike vom 1. Mai 2017 bis zum 31. März 2019 auch Executive Chairman of the Board of Directors der Siemens Ltd. China.
Von der hier ausgewiesenen Anzahl zugeteilter Stock Awards entfallen 2.940 auf die Zusage durch Siemens Ltd. China. Von der hier ausgewiesenen rechnerischen Anzahl Stock Awards wurden 1.338 von der Siemens Ltd. China gewährt und getragen.

Im Zuge des Übertrags der Stock Awards Tranche 2019 erfolgte auch eine Überprüfung der Einhaltung der betragsmäßigen Höchstgrenzen des Geschäftsjahres 2019 für die Vergütung insgesamt. Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze wurde bei keinem Vorstandsmitglied überschritten.

B.3.2.4 Stock Awards Entwicklung im Geschäftsjahr 2023

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung des Bestands der von den Mitgliedern des Vorstands gehaltenen Aktienzusagen (Stock Awards) im Geschäftsjahr 2023.

Entwicklung Stock Awards im Geschäftsjahr 2023

¹ Ab Tranche 2019 erfolgt die Erfüllung der Stock Awards vollständig in Aktien. Aus diesem Grund wird die Anzahl der Stock Awards bezogen auf eine Zielerreichung von 200% berücksichtigt. Am Ende der Sperrfrist wird auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung und unter Berücksichtigung der betragsmäßigen Obergrenze der Stock Awards eine finale Anzahl an zu übertragenden Siemens-Aktien ermittelt.

² Die Zielerreichung der im Geschäftsjahr 2023 fälligen und erfüllten Stock Awards der Tranche 2019 betrug 91%. Gemäß den Planregeln ist daher eine der Unterschreitung entsprechende Anzahl der ursprünglich auf Basis einer Zielerreichung von 200% zugeteilten Stock Awards ersatzlos verfallen.

³ Cedrik Neike war neben seiner Tätigkeit im Vorstand vom 1. Mai 2017 bis zum 31. März 2019 auch Executive Chairman of the Board of Directors der Siemens Ltd. China.
Die ausgewiesenen Werte enthalten auch die Stock Awards, die Cedrik Neike aufgrund dieser Tätigkeit von der Siemens Ltd. China zugesagt wurden.

⁴ Matthias Rebellius ist neben seiner Tätigkeit im Vorstand der Siemens AG auch CEO von Smart Infrastructure und Vorsitzender der Geschäftsleitung der Siemens Schweiz AG.
Das entsprechende Rechtsverhältnis ist in einem gesonderten Vertrag zwischen Matthias Rebellius und der Siemens Schweiz AG geregelt. Die Vergütung aus dem Vertrag mit der Siemens Schweiz AG wird auf die Vorstandsvergütung vollumfänglich angerechnet. Die hier ausgewiesenen Stock Awards enthalten auch die Stock Awards, welche seit der Bestellung von Matthias Rebellius in den Vorstand der Siemens AG von der Siemens Schweiz AG zugesagt wurden.

⁵ Die ausgewiesenen Stückzahlen enthalten auch die Stock Awards, die Judith Wiese als Ausgleich für den Verfall von Leistungen bei ihrem vorherigen Arbeitgeber im November 2020 zusätzlich zur regulären Zuteilung von Stock Awards der Tranche 2021 zugesagt wurden.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2023 befanden sich folgende Stock Awards Tranchen innerhalb der Sperrfrist und sind somit im Bestand am Ende des Geschäftsjahres enthalten:

B.3.3 Malus- und Clawback-Regelungen

Es bestehen Malus- und Clawback-Regelungen, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, die variable Vergütung in Fällen schwerwiegender Pflicht- oder Compliance-Verstöße und/​oder unethischen Verhaltens sowie in Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht oder in den Fällen, wenn variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden, einzubehalten oder zurückzufordern.

Die Geltendmachung des Einbehalts oder Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern.

B.4 Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands gelten jeweils unterschiedliche Termine des erstmaligen Nachweises der Erfüllung der Share Ownership Guidelines (SOG), abhängig vom Zeitpunkt der Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Die nachfolgende Tabelle zeigt die Anzahl der Siemens-Aktien, die von den zum 30. September 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands zur Erfüllung der Share Ownership Guidelines zum Nachweistermin am 10. März 2023 gehalten wurden und mit Blick auf die weiteren Nachweistermine dauerhaft zu halten sind.

Verpflichtung nach Share Ownership Guidelines

¹ Für die Höhe der Verpflichtung ist die durchschnittliche Grundvergütung während der jeweils vergangenen vier Jahre vor dem jeweiligen Nachweistermin maßgeblich.

² Auf Grundlage des durchschnittlichen Xetra-Eröffnungskurses des vierten Quartals 2022 (Oktober bis Dezember) in Höhe von 120,12 €.

³ Zum Stichtag 10. März 2023 (Nachweistermin).

B.5 Versorgungszusage

Die Mitglieder des Vorstands sind überwiegend in die Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung (BSAV) eingebunden. Seit dem Geschäftsjahr 2020 kann bei neu bestellten Vorstandsmitgliedern anstelle von BSAV-Beiträgen ein fester Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung gewährt werden.

Die Bereitstellung der BSAV-Beiträge auf dem persönlichen Versorgungskonto erfolgt jeweils im auf das Ende des Geschäftsjahres folgenden Januar. Auf dem Versorgungskonto wird bis zum Eintritt des Versorgungsfalls jährlich jeweils am 1. Januar eine Zinsgutschrift (Garantiezins) in Höhe von derzeit 0,25% erteilt.

Angaben zur Beitragsorientierten Siemens Altersversorgung (BSAV)

¹ Auf die Finanzierung der persönlichen Altzusagen entfallen insgesamt 12.325 €.

² Auf die Entgeltumwandlung von Prof. Dr. Ralf P. Thomas entfallen 59.980 (im Vj. 57.419) €.

Die zum 1. Oktober 2020 bestellten Vorstandsmitglieder Matthias Rebellius und Judith Wiese sind nicht in die BSAV eingebunden. Anstelle von BSAV-Beiträgen hat der Aufsichtsrat ihnen für das Geschäftsjahr 2023 einen Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung in Höhe von jeweils 550.800 € zugesagt, der im Januar 2024 zur Auszahlung kommt.

B.6 Gewährte und geschuldete Vergütung

B.6.1 Im Geschäftsjahr 2023 aktive Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) und alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«).

Im Abschnitt »Kurzfristig variable Vergütung« wird der Bonus als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag am 30. September vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Ferner wurden in den Berichtsjahren 2023 und 2022 die in den Geschäftsjahren 2019 beziehungsweise 2018 zugeteilten Stock Awards der Tranchen 2019 und 2018 fällig und durch Übertragung von Siemens-Aktien erfüllt. Der Wert der Siemens-Aktien zum Zeitpunkt des Übertrags ist im Abschnitt »Langfristig variable Vergütung« dargestellt.

In Verbindung mit der Fälligkeit und Erfüllung der Stock Awards für die Geschäftsjahre 2019 und 2018 enthält die Tabelle auch die zusätzliche Barzahlung an berechtigte Vorstandsmitglieder aufgrund der Siemens-Energy-Abspaltung. Die Abspaltung von Siemens Energy im Geschäftsjahr 2020 führte zu Anpassungen der bis dahin vereinbarten aktienbasierten Zusagen. Demnach hatten die Vorstandsmitglieder – wie auch entsprechend berechtigte Mitarbeitende – zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Stock Awards 2019 und 2018 einen Anspruch auf eine zusätzliche Barzahlung, basierend auf dem Abspaltungsverhältnis von 2:1 und dem Kurs der Siemens-Energy-Aktie bei Fälligkeit in Höhe von 14,68 € beziehungsweise 24,32 €.

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG.

Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach §162 Absatz 1 Satz 1 AktG –
Im Geschäftsjahr 2023 aktive Mitglieder des Vorstands

¹ Matthias Rebellius und Judith Wiese sind nicht in die Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung (BSAV) eingebunden. Sie erhalten anstelle von BSAV-Beiträgen einen festen Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung.

² Cedrik Neike war vom 1. Mai 2017 bis zum 31. März 2019 neben seiner Tätigkeit im Vorstand auch Executive Chairman of the Board of Directors der Siemens Ltd. China.
Die unter »Stock Awards 2019 (Sperrfrist: 2018-2022)« und »Stock Awards 2018 (Sperrfrist: 2017-2021)« ausgewiesenen Beträge enthalten auch den Wert der Stock Awards, die von der Siemens Ltd. China gewährt wurden. Ebenso ist der Teil der zusätzlichen Barzahlung, welcher auf die von der Siemens Ltd. China gewährten Stock Awards entfällt, unter »Barzahlung Siemens-Energy-Abspaltung« enthalten. Details siehe Kapitel »B.3.2.3 Stock Awards Übertrag im Geschäftsjahr 2023 (Tranche 2019)«.

³ Matthias Rebellius ist neben seiner Tätigkeit im Vorstand der Siemens AG auch CEO von Smart Infrastructure und Vorsitzender der Geschäftsleitung der Siemens Schweiz AG.
Das entsprechende Rechtsverhältnis ist in einem gesonderten Vertrag zwischen Matthias Rebellius und der Siemens Schweiz AG geregelt. Die Vergütung aus dem Vertrag mit der Siemens Schweiz AG wird auf die Vorstandsvergütung vollumfänglich angerechnet. Von der hier ausgewiesenen Grundvergütung sowie den Nebenleistungen wurde ein Betrag in Höhe von 710.428 € beziehungsweise 34.312 € von der Siemens Schweiz AG gewährt und getragen. Von dem hier ausgewiesenen Bonus für das Geschäftsjahr 2023 werden 1.192.486 € (entspricht 1.153.015 CHF umgerechnet in Euro zum 30. September 2023) von der Siemens Schweiz AG getragen. Ferner werden durch die Siemens Schweiz AG geleistete Arbeitgeberanteile zur Altersversorgung auf den Betrag zur freien Verfügung angerechnet. Matthias Rebellius unterliegt den schweizerischen Rechtsvorschriften über die Soziale Sicherheit. Diese Sozialversicherungsunterstellung findet, anders als in Deutschland, auch Anwendung auf die Vergütung als Mitglied des Vorstands der Siemens AG. Seit Klärung des Sachverhalts im Mai 2023 sind Arbeitgeberanteile in Höhe von 5.785 CHF (6.048 €) angefallen. Für die Rückabwicklung ab Amtsantritt im Oktober 2020 bis Mai 2023 sind der Siemens AG darüber hinaus einmalige Sozialversicherungskosten in Höhe von 133.548 CHF (139.855 €) entstanden. Die Arbeitgeberanteile sowie die einmaligen Sozialversicherungskosten sind in der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2023 für Matthias Rebellius nicht enthalten.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach §162 Absatz 1 Satz 1 AktG –
Im Geschäftsjahr 2023 aktive Mitglieder des Vorstands (Fortsetzung)

¹ Matthias Rebellius und Judith Wiese sind nicht in die Beitragsorientierte Siemens Altersversorgung (BSAV) eingebunden. Sie erhalten anstelle von BSAV-Beiträgen einen festen Betrag zur freien Verfügung als Barzahlung.

B.6.2 Frühere Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Absatz 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 30. September 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Die unter Stock Awards ausgewiesenen Beträge enthalten auch die zusätzliche Barzahlung aufgrund der Siemens-Energy-Abspaltung.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG –
Frühere Mitglieder des Vorstands¹

¹ Die Tabelle enthält ausschließlich Vergütungen, die den früheren Mitgliedern nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand gewährt wurden.

² Bei den Nebenleistungen von Lisa Davis handelt es sich um vertraglich vereinbarte Steuerausgleichszahlungen.

B.7 Ausblick Geschäftsjahr 2024

Die nachfolgende Übersicht zeigt die vom Aufsichtsrat der Siemens AG für das Geschäftsjahr 2024 beschlossenen Leistungskriterien der variablen Vergütung. Diese basieren auf dem turnusgemäß überprüften und angepassten Vergütungssystem, welches der Hauptversammlung im Februar 2024 zur Billigung vorgelegt wird.

Ausblick Geschäftsjahr 2024 – Variable Vergütung

BONUS

STOCK AWARDS

C. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat ist in § 17 der Satzung der Siemens AG niedergelegt. Sie gilt seit dem 1. Oktober 2021 und geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 AktG vom 3. Februar 2021. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die vorgeschlagene Neufassung von § 17 der Satzung wurden mit einer Mehrheit von 97,49% der gültigen abgegebenen Stimmen beschlossen. Das beschlossene Vergütungssystem sowie die Satzung sind unter WWW.SIEMENS.DE/​CORPORATE-GOVERNANCE öffentlich zugänglich.

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Nach der geltenden Regelung erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr eine Grundvergütung und die Mitglieder des Prüfungsausschusses, des Präsidiums, des Vergütungsausschusses und des Innovations- und Finanzausschusses des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit in den jeweiligen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz im Prüfungsausschuss, im Präsidium, im Vergütungsausschuss und im Innovations- und Finanzausschuss werden zusätzlich vergütet.

Bei unterjährigen Veränderungen im Aufsichtsrat und/​oder in seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 €. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mithilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die in Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie die auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer erstattet. Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats werden darüber hinaus für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein Büro mit Sekretariat und eine Fahrbereitschaft zur Verfügung gestellt. Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten vom Unternehmen keine Kredite und Vorschüsse.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG –
Mitglieder des Aufsichtsrats

¹ Diese Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sowie die Vertreter der Gewerkschaften im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

D. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG die Ertragsentwicklung von Siemens, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse, vergleichbares Wachstum der Umsatzerlöse und unverwässertes Ergebnis je Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten abgebildet. Letzteres war als wesentliche Steuerungsgröße bis einschließlich Geschäftsjahr 2021 auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristig variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands und hatte damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2022 wurde zusätzlich das unverwässerte Ergebnis je Aktie vor Effekten aus der Kaufpreisallokation in die vergleichende Darstellung aufgenommen. Die Kennzahl hat das unverwässerte Ergebnis je Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten im Einklang mit dem seit Geschäftsjahr 2022 geltenden aktualisierten Siemens Financial Framework im Bonus abgelöst. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Siemens AG gemäß § 275 Absatz 3 Nummer 16 Handelsgesetzbuch (HGB) dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG dargestellt. Pensionszahlungen an frühere Vorstandsmitglieder werden an dieser Stelle nicht aufgeführt, da diese nicht von der Ertragsentwicklung der Gesellschaft abhängen.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft von Siemens in Deutschland einschließlich Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 70.984 Mitarbeitende (Vollzeitäquivalent) zählten. Im Vergleich dazu beschäftigte der Siemens-Konzern zum 30. September 2023 weltweit rund 254.000 Mitarbeitende und Auszubildende. Diese Angaben verstehen sich ohne die Belegschaft von Siemens Healthineers, die als eigenständige und selbst börsennotierte Gesellschaft nicht mit in die Darstellung einbezogen wird.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit Aktienplänen die im Geschäftsjahr zugeflossenen Beträge berücksichtigt. Somit entspricht, im Einklang mit der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch die Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung
der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats

¹ Umsatzerlöse wie berichtet. Im Geschäftsjahr 2020 wurden die Segmente Gas and Power sowie Siemens Gamesa Renewable Energy als nicht fortgeführte Aktivitäten klassifiziert und sind somit in dem für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Betrag nicht enthalten.

² Zur Steuerung des Wachstums der Umsatzerlöse wird als zentrale Messgröße das vergleichbare Wachstum verwendet. Es zeigt die Entwicklung des Geschäfts ohne die Berücksichtigung von Währungsumrechnungseffekten, die aus einem von Siemens nicht beeinflussbaren externen Umfeld resultieren, sowie ohne Portfolioeffekte, die sich aus Geschäftsaktivitäten ergeben, die entweder neu oder nicht länger Bestandteil des jeweiligen Geschäfts sind.

³ Unverwässertes Ergebnis je Aktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Aktivitäten wie berichtet.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung
der Vergütung der Arbeitnehmer, des Vorstands und des Aufsichtsrats (Fortsetzung)

¹ Diese Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sowie die Vertreter der Gewerkschaften im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung entsprechend den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

E. Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeitende des Siemens-Konzerns. Sie wird jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police für das Geschäftsjahr 2023 ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Siemens Aktiengesellschaft, Berlin und München, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung in Kapitel B.2.3. ANGEMESSENHEIT DER VERGÜTUNG, die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Siemens Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulation der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Wir geben kein Prüfungsurteil ab zu dem Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (WWW.DE.EY.COM/​IDW-AUFTRAGSBEDINGUNGEN).

München, den 6. Dezember 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

Hinweise

Dieser Bericht enthält – in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen nicht genau bestimmte – ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte alternative Leistungskennzahlen sind oder sein können. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Siemens sollten diese ergänzenden Finanzkennzahlen nicht isoliert oder als Alternative zu den im Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit einschlägigen Rechnungslegungsrahmen ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden. Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen. Erläuterungen zu verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Jahresfinanzbericht 2023 der Siemens AG, insbesondere im Abschnitt 2 des Zusammengefassten Lageberichts.

Aus technischen Gründen kann es zu Abweichungen zwischen den in diesem Bericht enthaltenen und den aufgrund gesetzlicher Vorgaben veröffentlichten Unterlagen kommen.

Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 über insgesamt bis zu 480.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 160.000.000 auf Namen lautenden Stückaktien vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2024 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann einmalig oder mehrmals und auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden, wobei der Gesamtbetrag nicht überschritten werden darf. Das neue Genehmigte Kapital 2024 soll an die Stelle des zum 29. Januar 2024 auslaufenden Genehmigten Kapitals 2019 treten, von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat. Es soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche Hauptversammlung abwarten zu müssen oder eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2024 von insgesamt bis zu 160.000.000 Stück neuen Aktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 20% entsprechen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, sollen die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz auch von Kreditinstituten und anderen Emissionsunternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll aber insbesondere in den in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft wiederum die Möglichkeit zu geben, Siemens-Aktien insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ohne Beanspruchung des Kapitalmarkts schnell und flexibel einsetzen zu können. Die Siemens Aktiengesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen Rechnung. Die durch den Bezugsrechtsausschluss bedingte Verwässerung wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Beteiligungs- und Stimmrechtsquote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis zu diesem Zeitpunkt möglichst niedrig zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Neue Aktien sollen zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise einschließlich sogenannter Ankerinvestoren ausgegeben werden können. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf diese Grenze von 10% sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich dieser etwaigen Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr gering.

Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/​Optionspflichten aus von der Siemens Aktiengesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Wandlungs-/​Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung dieser Wandlungs-/​Optionspflichten zustünden. Dies ermöglicht die Gewährung einer im Markt akzeptierten Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.

Der Anteil am Grundkapital der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf insgesamt einen Betrag von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung (i) aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden oder (ii) auszugeben oder zu gewähren sind. Durch diese Regelungen zu einer Kapitalgrenze werden die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2024 zusätzlich zu den Regelungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz weiter eingeschränkt und die Aktionäre insoweit noch einmal besonders gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 berichten.

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen oder die Kapitalstruktur zu optimieren. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter Ankerinvestoren.

Die von der Hauptversammlung am 30. Januar 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene, nicht genutzte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen läuft am 29. Januar 2024 aus. Der Vorstand soll daher erneut, auch gegen Sachleistungen, zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen ermächtigt, das Bedingte Kapital 2019 gestrichen und ein neues Bedingtes Kapital 2024 beschlossen werden. Zusammen mit der fortbestehenden, von der Hauptversammlung am 5. Februar 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen würde die Gesellschaft damit insgesamt wieder über ein ausreichend großes Ermächtigungsvolumen verfügen.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu 15.000.000.000 € mit Wandlungs-/​Optionsrechten beziehungsweise -pflichten auf Aktien der Siemens Aktiengesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 70.000.000 Stück neue Aktien der Siemens Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 210.000.000 € aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2024 zur Verfügung stehen. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Bezugs- beziehungsweise Umtauschrechte auf bis zu rund 8,75% des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die Ermächtigung ist bis zum 7. Februar 2029 befristet.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/​Optionsrechts beziehungsweise Umtauschrechte der Emittentin oder der Siemens Aktiengesellschaft vorsehen können, insbesondere Rechte zur Ersetzung der darunter ursprünglich geschuldeten Leistungen durch Siemens-Aktien (auch als Andienungsrecht, Ersetzungsbefugnis beziehungsweise Tilgungswahlrecht). Darüber hinaus soll – neben einer Bedienung aus bedingtem oder genehmigtem Kapital – auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder die Lieferung anderer handelbarer Wertpapiere vorgesehen werden können.

Neben Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrechten nur für die Gläubiger beziehungsweise Inhaber sind damit auch sogenannte Pflichtwandelschuldverschreibungen (mit einem Umtauschrecht der Emittentin oder der Siemens Aktiengesellschaft) vorgesehen. Darüber hinaus sollen auch Schuldverschreibungen ermöglicht werden, bei denen die Emittentin oder die Siemens Aktiengesellschaft nach Begebung der Schuldverschreibung durch Erklärung gegenüber den Gläubigern ein Umtauschrecht ausüben kann, infolgedessen ganz oder teilweise statt der ursprünglich in der Schuldverschreibung verbrieften Schuld Siemens-Aktien zu liefern sind. Mit der letztgenannten Möglichkeit kann auf Veränderungen der Rahmenbedingungen zwischen Begebung und dem Laufzeitende solcher Schuldverschreibungen flexibel und liquiditätsschonend reagiert werden.

Der Wandlungs-/​Optionspreis darf jeweils einen Mindestausgabebetrag je Aktie nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Siemens-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen beziehungsweise im Fall einer Wandlungs-/​Optionspflicht oder eines Umtauschrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Siemens-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen. Der Wandlungs-/​Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 Aktiengesetz aufgrund einer Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/​Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute und andere Emissionsunternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll in den in der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz sinngemäß. Die Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10% des jeweiligen Grundkapitals wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung nicht überschritten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben oder zu gewähren sind, darf 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder auszugeben oder zu gewähren sind.

Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen gegebenenfalls deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Begebung unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Zudem können die erzielbaren Konditionen (insbesondere der Wandlungs-/​Optionspreis je Aktie und die Höhe der vereinnahmten beziehungsweise zu verausgabenden Optionsprämie sowie bei Fremdwährungen der Wechselkurs) auf eine sehr kurze Frist weit zuverlässiger eingeschätzt und attraktive Konditionen damit auch zuverlässiger erreicht werden. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet beziehungsweise mit zusätzlichem Aufwand sowie deutlich längeren Vorlaufzeiten verbunden, während derer sich die Marktbedingungen ändern können. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission geringer halten. Schließlich kann es sich insbesondere bei Schuldverschreibungen in Fremdwährungen oder mit mehr als einem eingebetteten Derivat um Instrumente handeln, die nur für spezialisierte Anlegergruppen geeignet oder interessant sind.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen im Fall von bereits bei Begebung der Schuldverschreibungen begründeten Bezugsrechten beziehungsweise Bezugspflichten nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie können bei Befürchtung eines nachteiligen Verwässerungseffekts überdies ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen erhöhen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Begebung von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel sehr gering. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, wenn der Wandlungs-/​Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Anteil am Grundkapital derjenigen Aktien, die (i) aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden oder (ii) auszugeben oder zu gewähren sind, um Schuldverschreibungen zu bedienen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund dieser oder einer anderen Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss begeben werden, darf insgesamt einen Betrag von 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Regelungen zu einer Kapitalgrenze werden die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Inanspruchnahme einer Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen zusätzlich zu den Regelungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz weiter eingeschränkt und die Aktionäre insoweit noch einmal besonders gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Das Bedingte Kapital 2024 wird benötigt, um mit entsprechend ausgestalteten Schuldverschreibungen verbundene Wandlungs-/​Optionsrechte beziehungsweise Wandlungs-/​Optionspflichten oder Andienungsrechte in Bezug auf Siemens-Aktien erfüllen zu können, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 800.000.000 Stück Aktien ohne Nennbetrag eingeteilt, von denen jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 800.000.000. Von den 800.000.000 Stück Aktien entfallen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand 9.979.204 Stück auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz durchgeführt. Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

In Ausübung der von der Hauptversammlung der Siemens Aktiengesellschaft am 9. Februar 2023 mit großer Mehrheit beschlossenen Ermächtigung hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 8. Februar 2024, ab 10.00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter

verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Internetservice erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ beschrieben.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder Vollmachtserteilung wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung hat der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigt und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick genommen.

Mit der virtuellen Hauptversammlung 2023 war es gelungen, die wesentlichen Vorteile der Präsenzveranstaltung in das digitale Format zu übertragen. Auf die Vorabeinreichung von Fragen wurde verzichtet und die Aktionäre und ihre Vertreter hatten vollumfängliche Rede-, Frage- und Antragsrechte. Diese konnten sie ohne Aufwand für An- und Abreise, somit effizient und ressourcenschonend, live in der Hauptversammlung ausüben, was zu einem erneuten Rekordhoch bei der Präsenz und einer verstärkten Teilnahme auch internationaler Investoren führte. Die Hauptversammlung 2023 verlief auch aus technischer und organisatorischer Sicht insgesamt reibungslos.

Mit der erneuten Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung sollen diese positiven Aspekte berücksichtigt und der Anspruch von Siemens unterstrichen werden, in den Bereichen Digitalisierung und Nachhaltigkeit eine führende Rolle einzunehmen.

Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über den Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Der Internetservice ist abrufbar unter der Internetadresse

Den Online-Zugang zum Internetservice erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und Ihrer zugehörigen individuellen Zugangsnummer (PIN), die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer ihr Zugangspasswort.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 18. Januar 2024 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die nachfolgend im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anmeldeanschrift die Einladungsunterlagen mit der erforderlichen Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer (PIN) anfordern.

Bevollmächtigte erhalten eigene Zugangsdaten zum Internetservice (wie näher im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte“ beschrieben).

Zugang zum Internetservice haben auch diejenigen Aktionäre, die nicht zur Hauptversammlung angemeldet sind. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionäre sich jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten. Nicht ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können daher die Versammlung nur als Zuschauer in Bild und Ton live verfolgen, aber keine Aktionärsrechte ausüben.

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (das heißt zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis Donnerstag, 1. Februar 2024, 24.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Siemens Aktiengesellschaft unter der Anschrift

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung elektronisch unter der Internetadresse

anmelden. Hinweise zum Online-Zugang finden sich im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“. Ein Anmeldeformular, das sowohl für die Anmeldung in Textform als auch für die Vollmachtserteilung und Briefwahl genutzt werden kann, wird zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandt. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter

Bei oder nach der Anmeldung können Sie auswählen, ob Sie Ihre Stimme durch Briefwahl abgeben oder ob Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet – bevollmächtigen wollen. Einzelheiten zu diesen Möglichkeiten werden in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung sind Änderungen Ihrer Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung einschließlich eines Wechsels zwischen diesen Möglichkeiten noch wie folgt möglich: Sie können per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben genannte Adresse übermittelt werden, wo sie spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung eingegangen sein müssen, damit sie noch berücksichtigt werden können. Zudem steht Ihnen unser Internetservice für solche Änderungen bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Änderungsmöglichkeit endet. Bei Anmeldungen durch Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie durch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung unseres Internetservice.

Bitte beachten Sie, dass eine Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung über den Internetservice stets als vorrangig betrachtet wird und eine eventuelle anderweitige Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist. Bei mehreren form- und fristgerechten anderweitigen Erklärungen wird dagegen die zeitlich zuletzt zugegangene als vorrangig betrachtet.

Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über Deutsche Bank Trust Company Americas, c/​o Equiniti Trust Company, LLC, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA (Telefonnummer: +1-800-937-5449, E-Mail-Adresse: HelpAST@equiniti.com oder db@Equiniti.com, Internetseite unter https:/​/​equiniti.com/​us/​ast-access/​individuals), erhalten.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist – unabhängig von etwaigen Depotbeständen – der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 2. Februar 2024 bis einschließlich 8. Februar 2024 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 8. Februar 2024 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 1. Februar 2024.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Bitte nutzen Sie den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice oder senden Sie Ihre Briefwahl per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich auch auf unserer Internetseite unter

Zur Möglichkeit der Änderung der Briefwahl beachten Sie bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten Ihnen außerdem an, sich nach Maßgabe Ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“).

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice zu erteilen. Bitte nutzen Sie diesen Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter

Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Aktiengesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung beachten Sie bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.

Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen, ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung, Anträgen und Wahlvorschlägen ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen, und dass sie das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aufträge zu Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch andere Bevollmächtigte

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können auch andere Bevollmächtigte – zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder einen anderen Dritten – bevollmächtigen, um ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs Sorge zu tragen (siehe oben im Abschnitt „Anmeldung“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/​36/​EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Eine Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Vertreter erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind über den oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Internetservice zu erteilen. Bitte nutzen Sie diesen Internetservice oder senden Sie Ihre Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung per Brief, E-Mail oder Telefax an die oben im Abschnitt „Anmeldung“ genannte Anschrift. Bitte verwenden Sie hierfür möglichst das zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular. Ein Muster eines Anmeldeformulars findet sich zudem auf unserer Internetseite unter

Mit der Rücksendung des Anmeldeformulars oder der Verwendung des Internetservice wird zugleich gegenüber der Siemens Aktiengesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht. Zur Möglichkeit der Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung beachten Sie bitte die Hinweise oben im Abschnitt „Anmeldung“.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (wie etwa Kreditinstituten) gilt § 135 Abs. 1 bis 7 Aktiengesetz. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Intermediäre können zum Verfahren für ihre Bevollmächtigung eigene Regelungen vorsehen. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn, derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder die Erteilung von (Unter)Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Insoweit gelten die obigen Hinweise entsprechend. Für die Nutzung des Internetservice werden den Bevollmächtigten nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung durch den Aktionär Zugangsdaten übermittelt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Internetservice ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte daher möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (Letzteres entspricht 166.667 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 Aktiengesetz bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Siemens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, 8. Januar 2024, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Entsprechende Verlangen sind schriftlich an folgende Adresse

oder in elektronischer Form nach § 126a BGB, das heißt per E-Mail unter Hinzufügung des Namens und mit qualifizierter elektronischer Signatur, an

zu richten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1 und 4, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an

oder per E-Mail an

zu richten.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

veröffentlichen. Dabei werden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt, die spätestens bis Mittwoch, 24. Januar 2024, 24.00 Uhr (MEZ), bei der genannten Adresse eingehen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden (siehe oben im Abschnitt „2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht im Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag beziehungsweise Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

 

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 Aktiengesetz

Vor der Hauptversammlung können Aktionäre Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform übermittelt werden. Sie sind ausschließlich per E-Mail an

zu richten und müssen spätestens bis Freitag, 2. Februar 2024, 24.00 Uhr (MEZ), bei der genannten Adresse eingehen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.

Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter im Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

veröffentlichen (voraussichtlich ab Mitte der zweiten Kalenderwoche 2024, jedoch spätestens am Samstag, 3. Februar 2024). Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten Internetservice veröffentlicht. Hinweise zum Online-Zugang finden sich oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a Aktiengesetz. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

 

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 Aktiengesetz sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 Aktiengesetz dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Internetservice unter der Internetadresse

anzumelden. Hinweise zum Online-Zugang finden sich oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter

 

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d Aktiengesetz ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f Aktiengesetz festlegt, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 Aktiengesetz in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Internetservice ausgeübt werden dürfen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

 

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 Aktiengesetz

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Internetservice unter der Internetadresse

erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Internetservice. Hinweise zum Online-Zugang finden sich oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.

Unter der Internetadresse

finden sich weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 Aktiengesetz.

 

Live-Übertragung der Hauptversammlung, Bericht des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden

Die gesamte Hauptversammlung am 8. Februar 2024 wird für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ab 10.00 Uhr (MEZ) mit Bild und Ton live über den Internetservice unter der Internetadresse

übertragen. Hinweise zum Online-Zugang finden sich oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.

Die Eröffnung der Hauptversammlung und die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessierten unter

live über das Internet verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Voraussichtlich spätestens ab Mittwoch, 31. Januar 2024, werden Übersichten mit dem wesentlichen Inhalt der Reden des Vorstandsvorsitzenden und des Aufsichtsratsvorsitzenden im Internet unter

zugänglich sein, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

 

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über unsere Internetseite

zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Siemens Aktiengesellschaft befinden.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern zur Einsichtnahme über den Internetservice unter der Internetadresse

zur Verfügung stehen. Hinweise zum Online-Zugang finden sich oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der Internetadresse

bekannt gegeben. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 Aktiengesetz kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung über den Internetservice unter der Internetadresse

abgerufen werden. Hinweise zum Online-Zugang finden sich oben im Abschnitt „Zugang zum Internetservice und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“. Alternativ kann sich der Abstimmende an die Aktionärs-Hotline (unter Tel. Deutschland: 0 800-10 10 676, Tel. International: +49 (0) 89/​7805-1200, E-Mail: hv-service.siemens@adeus.de) wenden.

 

Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter

 

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.

Mit freundlichen Grüßen