DISO Verwaltungs AG

Esslingen am Neckar

WKN: A0JELZ / ISIN: DE000A0JELZ5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG, die am Freitag, dem 26. Januar 2024 um 10:00 Uhr, im Konferenzraum des „Arcotel“ Hotel Camino GmbH, Heilbronner Straße 21, 70191 Stuttgart, als Präsenz-Hauptversammlung stattfindet.

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 auf eine geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I. Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DISO Verwaltungs AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte für den Konzern und die DISO Verwaltungs AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowie während der Hauptversammlung unter www.diso-ag.de, Unterpunkt „Investor Relations“, zugänglich.

Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits festgestellt, respektive gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 weist einen Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 1.126.264,48 und unter Berücksichtigung des Verlustvortrages aus dem Vorjahr in Höhe von EUR 41.106.553,85 einen Bilanzverlust von EUR 42.232.818,33 aus. Nach den gesetzlichen Bestimmungen ist der Bilanzverlust auf neue Rechnung vorzutragen. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzverlustes ist daher nicht vorgesehen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den in der ordentlichen Hauptversammlung am 18. März 2022 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 2 gefassten Beschluss mit folgendem Inhalt zu bestätigen; hilfsweise – für den Fall, dass der genannte Beschluss bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 26. Januar 2024 rechtskräftig für nichtig erklärt worden ist – den folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die nachfolgend genannten Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten und folgende Beschlüsse zu fassen:

3.1.	Dem im Geschäftsjahr 2021 bis 28. Februar 2021 amtierenden Mitglied des Vorstands, Herrn Sandro Camilleri, wird für seine Amtszeit Entlastung erteilt.
3.2.	Dem im Geschäftsjahr 2021 ab 29. Januar 2021 amtierenden Mitglied des Vorstands, Herrn Ralf Erdhütter Genannt Drücker, wird für seine Amtszeit Entlastung erteilt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglied des Vorstands, Herrn Ralf Erdhütter Genannt Drücker, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen und folgenden Beschluss zu fassen:

Herrn Ralf Erdhütter Genannt Drücker wird als Vorstand der DISO Verwaltungs AG für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den in der ordentlichen Hauptversammlung am 18. März 2022 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 3 gefassten Beschluss mit folgendem Inhalt zu bestätigen; hilfsweise – für den Fall, dass der genannte Beschluss bis zur ordentlichen Hauptversammlung am 26. Januar 2024 rechtskräftig für nichtig erklärt worden ist – den folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen und folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen und folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung erteilt.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Menold Bezler Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer mit Sitz in Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Bestätigung der Beschlussfassung über eine Sitzverlegung und die Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung

Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 18. März 2022 über die Sitzverlegung der DISO Verwaltungs AG von München nach Esslingen beschlossen. Der Beschluss wurde angefochten und erstinstanzlich vom LG München I für nichtig erklärt. Das Urteil ist nicht rechtskräftig. Der Beschluss über die Verlegung des Sitzes nach § 5 AktG sollte daher zur Sicherheit von der Hauptversammlung bestätigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, den in der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. März 2022 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 5 gefassten Beschluss mit folgendem Inhalt zu bestätigen:

Der Sitz der Gesellschaft im Sinne von § 5 AktG wird von München nach Esslingen am Neckar verlegt.

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Sie hat ihren Sitz in Esslingen.„

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der Satzung, um den Unternehmensgegenstand anzupassen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Halten und Verwalten von Unternehmensbeteiligungen.

(2) In diesem Rahmen kann die Gesellschaft alle Geschäfte tätigen, die dem Unternehmensgegenstand nach § 2 Abs. (1) förderlich und dienlich sind.„

11.

Beschlussfassung über die Streichung von § 4a der Satzung

Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. März 2015 zu Tagesordnungspunkt 3 beschloss die Hauptversammlung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals. Die Hauptversammlung ermächtigte den Vorstand, das Grundkapital bis zum 27. März 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.700.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 7.700.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.

Die gewährte Frist zur Ausübung des genehmigten Kapitals ist mittlerweile abgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die nunmehr entbehrliche Regelung aus der Satzung der DISO Verwaltungs AG zu entfernen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

§ 4a der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

12.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung, um eine Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Das Format der virtuellen Hauptversammlung wurde zu Zeiten der Corona-Pandemie auf Grundlage des bis zum 31. August 2022 anwendbaren Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (sogenanntes COVID-19-Gesetz) wiederholt für die Hauptversammlungen der DISO Verwaltungs AG gewählt.

Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 hat der Gesetzgeber die Möglichkeit geschaffen, auch in Zukunft virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Der neu geschaffene § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG bestimmt, dass die Satzung einer Aktiengesellschaft vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen kann, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der DISO Verwaltungs AG sind der Auffassung, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Einschränkungen ebenfalls virtuell durchgeführt wurden, grundsätzlich bewährt hat. Gegenüber Hauptversammlungen nach dem sogenannten COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach dem neuen gesetzlichen Konzept erweitert und das Format der virtuellen Hauptversammlung damit Präsenzhauptversammlungen nahezu gleichgestellt. Ähnlich wie bei Präsenzhauptversammlungen erlauben virtuelle Hauptversammlungen nach Maßgabe des neuen Formats die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und im Wege elektronischer Kommunikation. Aktionäre können Anträge und Wahlvorschläge stellen und haben ein Auskunftsrecht. Darüber hinaus besteht das Recht auf Einreichung von Stellungnahmen im Vorfeld einer virtuellen Hauptversammlung.

In der Satzung der DISO Verwaltungs AG soll daher eine Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden, virtuelle Hauptversammlungen einzuberufen, um so den Vorstand in die Lage zu versetzen, flexibel und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre über das jeweils sachgerechte Format der Hauptversammlung entscheiden zu können. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und neben ablauforganisatorischen sowie Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung hinsichtlich der zulässigen Dauer der Ermächtigung (§ 118a Abs. 3 AktG) soll die Ermächtigung des Vorstands für einen Zeitraum von fünf Jahren vorgesehen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz (4) ergänzt:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

13.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Gemäß § 118 Absatz 3 Satz 2 AktG, für virtuelle Hauptversammlungen in Verbindung mit § 118a Absatz 2 Satz 2 AktG, kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.
Um zukünftig virtuelle Hauptversammlungen effizienter durchführen zu können, erscheint vor diesem Hintergrund die Aufnahme einer Regelung entsprechend § 118 Abs. 3 AktG sinnvoll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz (3) ergänzt:

„(3) Die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird. Das gilt nicht für ein Aufsichtsratsmitglied, das Versammlungsleiter ist.“

14.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 17 der Satzung, um eine Ermächtigung des Vorstands zur Gestattung der Stimmabgabe schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ohne Teilnahme an der Hauptversammlung (Briefwahl) vorzusehen

Gemäß § 118 Absatz 2 AktG kann die Satzung vorsehen, den Vorstand zu ermächtigen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).
Um zukünftig den Aktionären zu ermöglichen, ihre Stimmen abzugeben, ohne damit zwingend an der betreffenden Hauptversammlung teilnehmen zu müssen, erscheint eine solche Ermächtigung des Vorstands sinnvoll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Überschrift von § 17 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

„§ 17
Beschlussfassung, Übertragung und Stimmrecht“

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz (4) ergänzt:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, das Verfahren hierfür im Einzelnen festzulegen und mit der Einberufung bekannt zu machen. „

15.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

§ 18 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung (Jahresabschluss) und, jeweils soweit gesetzlich erforderlich, den Anhang sowie den Lagebericht und den Abhängigkeitsbericht aufzustellen.„

16.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 S. 1, 96 Abs. 1 i.V.m. § 101 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Herr Andreas Rudolf wird sein Amt als Aufsichtsratsvorsitzender der DISO Verwaltungs AG zum Ende dieser Hauptversammlung niederlegen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Fabrizio Armone, wohnhaft in Como, Italien, Leiter Co-Investor Relations & Fundraising, CDP – Cassa Depositi e Prestiti, wird für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der DISO Verwaltungs AG gewählt.

Ein Lebenslauf des Kandidaten mit Informationen über seine Ausbildung und seinen beruflichen Werdegang ist auf der Internetseite der DISO Verwaltungs AG, Unterpunkt „Investor Relations“, zugänglich.

17.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Matica Technologies Group SA, Lugano, Schweiz (hiernach „Matica SA“) als herrschendem Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG als abhängigem Unternehmen

Die Matica SA als herrschendes Unternehmen und die DISO Verwaltungs AG als abhängiges Unternehmen werden einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (hiernach „BGAV“ oder „der Vertrag„) schließen, mit dessen Wirksamkeit die DISO Verwaltungs AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Matica SA unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Matica SA abzuführen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Matica SA als herrschendem Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG als abhängigem Unternehmen wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

―

Die DISO Verwaltungs AG unterstellt der Matica SA die Leitung ihrer Gesellschaft. Die Matica SA ist dementsprechend berechtigt, dem Vorstand der DISO Verwaltungs AG hinsichtlich deren Leitung Weisungen zu erteilen. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in § 2 des Vertrags.

―

Die DISO Verwaltungs AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Matica SA abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich der Bildung und Auflösung von Rücklagen nach näherer Bestimmung des Vertrags – der nach § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässige Höchstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres der DISO Verwaltungs AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Gewinnabführung finden sich im Einzelnen in § 4 des Vertrags.

―

Die Matica SA ist nach § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der DISO Verwaltungs AG verpflichtet. Die Verlustausgleichspflicht besteht erstmals für das Geschäftsjahr der DISO Verwaltungs AG, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zum Verlustausgleich finden sich im Einzelnen in § 5 des Vertrags.

―

Die Matica SA verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der DISO Verwaltungs AG für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung„) zu zahlen. Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der DISO Verwaltungs AG für jede Aktie der DISO Verwaltungs AG brutto EUR 0,07 („Bruttoausgleichsbetrag„), abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Dieser Abzug ist aber nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne der DISO Verwaltungs AG bezieht. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der DISO Verwaltungs AG gewährt, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Ausgleichszahlung einschließlich weiterer Einzelheiten zu abzuziehenden Steuern, Fälligkeit, unterjähriger Beendigung des Vertrags, Kapitalerhöhungen und Auswirkungen einer Erhöhung der Ausgleichszahlung nach Durchführung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in § 7 des Vertrags.

―

Die Matica SA verpflichtet sich zudem, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DISO Verwaltungs AG dessen Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung„) von EUR 0,86 je Aktie der DISO Verwaltungs AG zu erwerben. Die Verpflichtung der Matica SA zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch die Matica SA, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister bekannt gemacht worden ist. Wurde ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung gestellt, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Die Regelungen zur Abfindung einschließlich weiterer Einzelheiten zu Kapitalerhöhungen und Auswirkungen einer Erhöhung der Abfindung nach Durchführung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in § 8 des Vertrags.

―

Die Matica SA ist berechtigt, Bücher und Schriften der DISO Verwaltungs AG jederzeit einzusehen und Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der DISO Verwaltungs AG zu verlangen. Die Regelung des Auskunftsrechts findet sich im Einzelnen in § 3 des Vertrags.

―

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG. Er wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der DISO Verwaltungs AG eingetragen worden ist. Die Regelungen zu Wirksamkeit und Wirkung finden sich im Einzelnen in § 9 des Vertrags.

―

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Danach kann er mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der DISO Verwaltungs AG gekündigt werden. Aus wichtigem Grund kann jede Partei den Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Die Regelungen zur Laufzeit und Kündigung finden sich im Einzelnen in § 9 des Vertrags.

―

In § 10 enthält der Vertrag Schlussbestimmungen unter anderem dazu, dass die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einzelner Bestimmungen die Wirksamkeit und Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen unberührt lässt.

Im Detail hat der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag folgenden Wortlaut in der deutschen Fassung:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag„)

Zwischen

Matica Technologies Group SA, eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Lugano, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kanton Ticino unter der Firmennummer CHE-369.944.415,

– nachstehend das „Herrschende Unternehmen“ genannt –

und

DISO Verwaltungs AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Esslingen am Neckar, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 785069,

– nachstehend das „Abhängige Unternehmen“ genannt –

§ 1

Vorbemerkung

1.1	Das Herrschende Unternehmen ist eine Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit einem Aktienkapital in Höhe von 450.000,00 Schweizer Franken eingeteilt in 450.000 vinkulierte Namenaktien zu jeweils 1,00 Schweizer Franken.
1.2	Das Abhängige Unternehmen ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit einem Grundkapital von 15.464.408,00 Euro, eingeteilt in 15.464.408 Stückaktien zu jeweils 1,00 Euro. Die Aktien lauten auf den Inhaber.
1.3	Das Herrschende Unternehmen hält über 75% der stimmberechtigten Aktien des Abhängigen Unternehmens. Die restlichen Aktien des Abhängigen Unternehmens werden von verschiedenen außenstehenden Aktionären gehalten.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien, was folgt:

§ 2

Beherrschung

2.1	Das Abhängige Unternehmen unterstellt seine Leitung dem Herrschenden Unternehmen. Das Herrschende Unternehmen ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand des Abhängigen Unternehmens sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle bezogene Weisungen für die Leitung des Abhängigen Unternehmens zu erteilen.
2.2	Der Vorstand des Abhängigen Unternehmens ist nach Maßgabe von § 2.1 des Vertrages verpflichtet, die Weisungen des Herrschenden Unternehmens zu befolgen, soweit dem nicht zwingendes Recht entgegensteht.
2.3	Jede Weisung bedarf der Textform (§ 126b BGB). Werden Weisungen mündlich erteilt, sind sie unverzüglich in Textform zu bestätigen.
2.4	Das Weisungsrecht des Herrschenden Unternehmens erstreckt sich nicht auf Entscheidungen über die Fortsetzung, die Änderung oder die Beendigung des Vertrages.

§ 3.

Auskunftsrecht

3.1	Das Herrschende Unternehmen ist jederzeit berechtigt, Bücher und Schriften des Abhängigen Unternehmens einzusehen. Der Vorstand des Abhängigen Unternehmens ist verpflichtet, dem Herrschenden Unternehmen jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten des Abhängigen Unternehmens zu geben.
3.2	Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte ist das Abhängige Unternehmen verpflichtet, dem Herrschenden Unternehmen laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 4.

Gewinnabführung

4.1	Das Abhängige Unternehmen verpflichtet sich, ihren ganzen während der Dauer des Vertrags ohne die Gewinnabführung entstehenden Gewinn an das Herrschende Unternehmen abzuführen. Abzuführen ist – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 dieses Paragraphen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um (i) einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, (ii) den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist, sowie (iii) den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Ungeachtet von vorstehendem Satz findet § 301 AktG – mit sämtlichen Absätzen – in seiner jeweils gültigen Fassung, d.h. in dem dort für Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten Umfang, Anwendung.
4.2	Das Abhängige Unternehmen kann mit Zustimmung des Herrschenden Unternehmens Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
4.3	Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Herrschenden Unternehmens aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit dies gemäß § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung zulässig ist. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von vor oder während der Laufzeit des Vertrages gebildeten Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen.
4.4	Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres des Abhängigen Unternehmens, in dem der Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres des Abhängigen Unternehmens (Bilanzstichtag) fällig und ist ab diesem Zeitpunkt gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres des Abhängigen Unternehmens endet, ist die Gewinnabführung pro rata temporis geschuldet.
4.5	Das Herrschende Unternehmen kann vorab eine Abführung von erwarteten Gewinnen verlangen, wenn und soweit gemäß § 59 AktG von dem Abhängigen Unternehmen Abschlagszahlungen geleistet werden könnten.

§ 5.

Verlustübernahme

5.1	Das Herrschende Unternehmen ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag des Abhängigen Unternehmens auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 4.3 des Vertrages den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
5.2	Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das Geschäftsjahr des Abhängigen Unternehmens, in dem der Vertrag nach § 9.2 des Vertrags wirksam wird.
5.3	Der Ausgleichsanspruch des Abhängigen Unternehmens wird jeweils am Bilanzstichtag fällig und ist ab diesem Zeitpunkt gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Das Herrschende Unternehmen ist zur Zahlung einer Abschlagszahlung in Höhe des voraussichtlichen Jahresfehlbetrages und zum unverzüglichen Ausgleich etwaiger Mehrforderungen aufgrund des nach Maßgabe des § 6 des Vertrages festgestellten und, soweit erforderlich, geprüften Jahresabschlusses verpflichtet; etwaige Überzahlungen hat das Abhängige Unternehmen unverzüglich nach Aufstellung und Prüfung des entsprechenden Jahresabschlusses zurückzuzahlen.
5.4	Das Herrschende Unternehmen ist im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vertrages zum Ausgleich der Verluste des Abhängigen Unternehmens pro rata temporis verpflichtet.
5.5	Im Übrigen gelten die Vorschriften des § 302 AktG.

§ 6.

Jahresabschluss

6.1	Für die Gewinnabführung nach Maßgabe des § 4 des Vertrages sowie für die Verlustübernahme nach Maßgabe des § 5 des Vertrages ist der unter Berücksichtigung der zwingenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen sowie unter Beachtung der Vereinbarungen des Vertrages zu erstellende Jahresabschluss des Abhängigen Unternehmens maßgebend.
6.2	Das Abhängige Unternehmen wird im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses nach HGB die Bilanzierungsrichtlinien und Bilanzanweisungen des Herrschenden Unternehmens im Rahmen des gesetzlich Zulässigen beachten; dies gilt auch für den nach Vertragsbeendigung aufgestellten, für die letzte Gewinnabführung sowie den letzten Verlustausgleich maßgebenden Jahresabschluss und für die etwaige spätere Neuaufstellung beziehungsweise Korrektur früherer, die Laufzeit des Vertrages betreffende Jahresabschlüsse.
6.3	Der Jahresabschluss des Abhängigen Unternehmens ist vor dem Jahresabschluss des Herrschenden Unternehmens aufzustellen und festzustellen.
6.4	Endet das Geschäftsjahr des Abhängigen Unternehmens zugleich mit dem Geschäftsjahr des Herrschenden Unternehmens, ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis des Abhängigen Unternehmens im Jahresabschluss des Herrschenden Unternehmens zu berücksichtigen.

§ 7.

Ausgleich

7.1	Das Herrschende Unternehmen garantiert den außenstehenden Aktionären des Abhängigen Unternehmens als Ausgleich für die Vertragsdauer unabhängig vom Ergebnis des Abhängigen Unternehmens für jedes volle Geschäftsjahr und für jede Aktie des Abhängigen Unternehmens eine Geldleistung („Ausgleichszahlung„). Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 0,07 Euro („Bruttoausgleichsbetrag„) abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich aus mit deutscher Körperschaftssteuer belasteten Gewinnen zu berechnen ist.
7.2	Die Ausgleichszahlung ist am ersten Werktag nach der ordentlichen Hauptversammlung des Abhängigen Unternehmens für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
7.3	Die Ausgleichszahlung erfolgt erstmals für das Geschäftsjahr, in dem der Vertrag wirksam wird. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres endet, ist die Ausgleichszahlung pro rata temporis geschuldet. Eine Anrechnung der nach Maßgabe des § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG geschuldeten Abfindungszinsen auf die Ausgleichszahlung findet in den Fällen des Satzes 2 nur insoweit statt, als dass der Vertrag besteht.
7.4	Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals des Abhängigen Unternehmens aus Gesellschaftsmitteln vermindert sich die Ausgleichszahlung in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.
7.5	Falls das Grundkapital des Abhängigen Unternehmens durch Bareinlage unter Gewährung eines Bezugsrechts an die außenstehenden Aktionäre erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem Paragraphen auch für die von den außenstehenden Aktionären aus der Kapitalerhöhung bezogenen Aktien.
7.6	Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich als im Vertrag vereinbart festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Ausgleichszahlung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich das Herrschende Unternehmen gegenüber einem Aktionär des Abhängigen Unternehmens in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.

§ 8.

Abfindung

8.1	Das Herrschende Unternehmen verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs des Abhängigen Unternehmens dessen Aktien gegen Zahlung einer einmaligen Abfindung in Höhe von 0,86 Euro für jede Aktie des Abhängigen Unternehmens („Barabfindung„) zu erwerben.
8.2	Die Verpflichtung des Herrschenden Unternehmens zur Zahlung der Barabfindung ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch das Herrschende Unternehmen, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister des Abhängigen Unternehmens nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Zur Wahrung der Frist genügt der rechtzeitige Zugang der Annahmeerklärung beim Herrschenden Unternehmen.
8.3	Die Annahme ist in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem Herrschenden Unternehmen zu erklären.
8.4	Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals des Abhängigen Unternehmens aus Gesellschaftsmitteln bis zum Ablauf der in § 8.2 bestimmten Frist vermindert sich die Barabfindung in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt.
8.5	Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung als im Vertrag vereinbart festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Barabfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich das Herrschende Unternehmen gegenüber einem Aktionär des Abhängigen Unternehmens in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Barabfindung verpflichtet.

§ 9.

Wirksamwerden und Vertragsdauer

9.1

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung des Abhängigen Unternehmens.

9.2

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Abhängigen Unternehmens wirksam und gilt bezüglich der Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend für die Zeit ab Beginn des bei Eintragung in das Handelsregister des Abhängigen Unternehmens laufenden Geschäftsjahres.

9.3

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann nur zum Ende eines Geschäftsjahres des Abhängigen Unternehmens unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden.

9.4

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages berechtigt, ist insbesondere dann gegeben, wenn

a)	eine der beiden Gesellschaften aufgelöst, gespalten oder auf eine andere Gesellschaft verschmolzen wird, oder
b)	bei Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Abhängigen Unternehmens.

Die außerordentliche Kündigung kann fristlos oder zum Ablauf des bei Kündigung laufenden Geschäftsjahres erfolgen.

9.5

Die Kündigungserklärung bedarf stets der Schriftform.

§10.

Schlussbestimmungen

10.1	Der Vertrag enthält alle zwischen den Parteien getroffenen Vereinbarungen, die sich auf die Beherrschung und Ergebnisübernahme beziehen. Nebenabreden bestehen insoweit nicht.
10.2	Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, der Schriftform; dies gilt auch für Änderungen hinsichtlich eines Schriftformerfordernisses. Ebenso bedürfen Änderungen und Ergänzungen der Zustimmung der Hauptversammlung des Abhängigen Unternehmens; sie werden mit Eintragung im Handelsregister wirksam.
10.3	Sollte eine Bestimmung des Vertrages oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich im Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
10.4	Allein maßgebend ist die deutsche Fassung dieses Vertrags. Die englische Fassung ist lediglich eine Übersetzung.“

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind im Internet unter www.diso-ag.de, Unterpunkt „Investor Relations“, folgende Unterlagen veröffentlicht und werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein:

―

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Matica SA und der DISO Verwaltungs AG;

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nach § 293a AktG erstatteter Bericht des Vorstands der DISO Verwaltungs AG einschließlich Anlagen, u.a. der Gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Ermittlung des Unternehmenswerts der DISO Verwaltungs AG zum 26. Januar 2024;

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Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des vom Landgericht Stuttgart für die Matica SA und die DISO Verwaltungs AG bestellten Vertragsprüfers Alvarez & Marsal GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Neue Mainzer Straße 28, 60311 Frankfurt am Main;

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Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse inklusive Lageberichte der DISO Verwaltungs AG zum 31. Dezember 2022, zum 31. Dezember 2021 und zum 31. Dezember 2020 sowie Jahresabschlüsse der SCL Investment Group SA bzw. der Matica SA zum 31. Dezember 2022, zum 31. Dezember 2021 und zum 31. Dezember 2020 inklusive Übersetzungen.

18.

Beschlussfassung über die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG

Die Aktionäre Herr Martin Nolle und Herr Moritz Reimers (die „Antragsteller„), deren Anteile an der DISO Verwaltungs AG zusammen den Betrag von EUR 50.000 erreichen, haben mit Schreiben vom 30. Juni 2023 und in dem von ihnen übersandten Einberufungsverlangen vom 1. November 2023 (gemeinsam das „Einberufungs- und Ergänzungsverlangen„), die Bekanntgabe des nachstehend aufgeführten weiteren Gegenstands zur Beschlussfassung verlangt:

„Es wird ein Sonderprüfer bestellt zur Prüfung des nachfolgenden Vorgangs bei der DISO Verwaltungs AG (im Folgenden auch „DISO“):

Die Matica Technologies Group SA mit dem Sitz in Zug (Schweiz), (im Folgenden auch „Matica SA“) hat am 06.02.2023 im Rahmen einer Insidermeldung öffentlich bekannt gemacht, dass sie am 01.02.2023 insgesamt 994.323 Aktien an der Matica Fintec S.p.A. (im Folgenden auch „Fintec“) zu einem Kaufpreis von je EUR 1,71 pro Aktie erworben hat.

Weitergehend wurde zeitgleich auf der Internetseite der Fintec veröffentlicht, dass sich der Aktienbestand der DISO an der Fintec um eben diese Stückzahl von 994.323 Aktien von vormals 6.474.000 Aktien auf nunmehr 5.480.077 Aktien verringert hat.

Folglich hat die DISO ganz offenkundig am 01.02.2023 insgesamt 994.323 Aktien an der Fintec an die Matica SA zu einem Kaufpreis von je EUR 1,71 pro Fintec-Aktie veräußert (im Folgenden auch die „Veräußerung“).

Am 01.02.2023 lag der Börsenkurs der Fintec-Aktie an der Mailänder Börse bei EUR 2,59. Auch in den vergangenen drei Monaten vor dem 01.02.2023 schwankte der Börsenkurs der Fintec-Aktie um den Börsenkurs von EUR 2,59 und der durchschnittliche Dreimonatskurs vor dem 01.02.2023 der Fintec-Aktie an der Mailänder Börse lag in etwa bei diesem Preis von ca. EUR 2,59.

Durch diese unterpreisige Veräußerung ist der DISO somit jedenfalls im Vergleich zum Marktpreis ein Schaden in Höhe von EUR 0,88 je veräußerter Fintec-Aktie entstanden, mithin insgesamt für die 994.323 veräußerten Fintec-Aktien in Höhe von EUR 875.004,24.

Es stellt sich jedoch die Frage, ob sich der Schaden betragsmäßig auf die genannte Höhe beschränkt, in welcher der Kaufpreis unter dem Marktpreis liegt, oder aber der DISO weitergehende Schäden entstanden sind oder entstehen werden.

Es soll daher im Rahmen der Sonderprüfung ermittelt werden, welcher wirtschaftliche Schaden der DISO im Zusammenhang mit der Veräußerung insgesamt tatsächlich bereits entstanden ist und/oder noch bei zu erwartendem Lauf der Dinge noch entstehen wird.

Hierbei soll insbesondere auch geprüft werden, ob es sich bei der (unterpreisigen) Veräußerung von Vermögenswerten in steuerlicher Hinsicht um eine verdeckte Gewinnausschüttung an die Matica SA, die Mehrheitsaktionärin der DISO, handelt. Im Fall einer verdeckten Gewinnausschüttung soll weitergehend geprüft werden, welcher steuerlicher Schaden der DISO hierbei entstanden ist und/oder noch entstehen wird in Bezug auf sämtliche Steuerarten wie Körperschaftsteuer, Umsatzsteuer, Quellensteuer, etc.

Es soll weitergehend geprüft werden, welche Nebenkosten der DISO im Rahmen der Veräußerung (wie Beratungskosten etc.) in welcher Höhe entstanden sind.

Es soll darüber hinaus auch geprüft werden, von wem die Veräußerung aus welchen Gründen veranlasst wurde und wie genau der Kaufpreis ermittelt wurde.

Zum Sonderprüfer wird Herr Wirtschaftsprüfer Tobias Geiler, Bansbach GmbH, Gansheidestraße 67-74, 70184 Stuttgart, gemäß § 142 Abs. 1 AktG für die beschlossene Sonderprüfung bestellt. Der Sonderprüfer kann die Unterstützung von fachlich qualifiziertem Personal insbesondere von Personen mit Kenntnissen der jeweiligen Branche heranziehen sowie sich in wirtschaftlich/technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen.“

19.

Beschlussfassung der Hauptversammlung gem. § 147 Abs. 1 AktG über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der DISO Verwaltungs AG (im Folgenden auch „DISO“) gegen aktuelle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie gegen die Matica Technologies Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) (im Folgenden auch „Matica SA“) sowie gegen Herrn Sandro Camilleri, Schweiz, im Zusammenhang mit der Veräußerung von insgesamt 994.323 Aktien an der Matica Fintec S.p.A. (im Folgenden auch „Fintec“) an die Matica SA zu einem Kaufpreis von je EUR 1,71 pro Fintec-Aktie sowie Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG

Die Antragsteller haben mit dem Einberufungs- und Ergänzungsverlangen außerdem die Bekanntgabe des nachstehend aufgeführten weiteren Gegenstands zur Beschlussfassung verlangt:

„Die Hauptversammlung beschließt in Bezug auf die Veräußerung der DISO Verwaltungs AG (im Folgenden auch „DISO“) von insgesamt 994.323 Aktien an der Matica Fintec S.p.A. (im Folgenden auch „Fintec“) an die Matica Technologies Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) (im Folgenden auch „Matica SA“) zu einem Kaufpreis von je EUR 1,71 pro Fintec-Aktie die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG, insbesondere auch gemäß § 93 Abs. 2 und 3, § 116, § 117, § 317, § 318 AktG sowie §§ 826, 823 Abs. 1, Abs. 2 BGB, gegen gegenwärtige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DISO sowie gegen die Großaktionärin Matica SA und deren Präsidenten, CEO und mittelbaren Mehrheitsgesellschafter, Herrn Sandro Camilleri, Schweiz.

Die Matica SA hat am 06.02.2023 im Rahmen einer Insidermeldung öffentlich bekannt gemacht, dass sie am 01.02.2023 insgesamt 994.323 Aktien an der Fintec zu einem Kaufpreis von je EUR 1,71 pro Aktie erworben hat.

Die Veräußerung der 994.323 Fintec-Aktien von der DISO an die Matica SA zu einem Kaufpreis von EUR 1,71 je Aktie erfolgte daher ganz erheblich unter dem Marktwert von EUR 2,59.

Durch diese unterpreisige Veräußerung ist der DISO somit im Vergleich zum Marktpreis ein Schaden in Höhe von EUR 0,88 je veräußerter Fintec-Aktie entstanden, mithin insgesamt für die 994.323 veräußerten Fintec-Aktien in Höhe von EUR 875.004,24.

Als Besonderer Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wird Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, Meilicke Hoffmann und Partner Rechtsanwalte mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Für den Fall, dass Herr Dr. Lochner sein Amt nicht annehmen kann oder wegfällt, wird ersatzweise Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Meilicke Hoffmann und Partner Rechtsanwalte mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Der Besondere Vertreter kann sich zur Ausführung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter, seiner Wahl bedienen und sich insbesondere rechtlich und in wirtschaftlicher/technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu Personal und insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren.“

20.

Beschlussfassung der Hauptversammlung gem. § 147 Abs. 1 AktG über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der DISO Verwaltungs AG (im Folgenden auch „DISO“) gegen aktuelle und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie gegen die Matica Technologies Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) (im Folgenden auch „Matica SA“) sowie gegen Herrn Sandro Camilleri, Schweiz, im Zusammenhang mit der Veräußerung und Übertragung der Beteiligungen an den Konzerngesellschaften der DISO in den USA, Beijing, Dubai und Malaysia auf die Matica SA sowie im Zusammenhang mit der Veräußerung des operativen Geschäfts der DISO an die Matica SA sowie im Zusammenhang mit der Veräußerung von Teilen des Anlage- und Umlaufvermögens sowie Verbindlichkeiten der DISO an die Matica SA gemäß des am 05. März 2021 unterzeichneten und mit Ablauf des 31. März 2021 in Kraft getretenen Vertrags über den Verkauf und die Abtretung von Geschäftsanteilen und Vermögensgegenständen zwischen der DISO und der Matica SA sowie Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG

Die Antragsteller haben mit dem Einberufungs- und Ergänzungsverlangen außerdem die Bekanntgabe des nachstehend aufgeführten weiteren Gegenstands zur Beschlussfassung verlangt:

„Die Hauptversammlung beschließt in Bezug auf die Veräußerung und Übertragung der Beteiligungen an den Konzerngesellschaften der DISO Verwaltungs AG (im Folgenden auch „DISO“) in den USA, Beijing, Dubai und Malaysia auf die Matica Technologies Group SA mit Sitz in Zug (Schweiz) (im Folgenden auch „Matica SA“) sowie im Zusammenhang mit der Veräußerung des operativen Geschäfts der DISO an die Matica SA sowie im Zusammenhang mit der Veräußerung von Teilen des Anlage- und Umlaufvermögens sowie Verbindlichkeiten der DISO an die Matica SA gemäß des am 05. März 2021 unterzeichneten und mit Ablauf des 31. März 2021 in Kraft getretenen Vertrags über den Verkauf und die Abtretung von Geschäftsanteilen und Vermögensgegenständen zwischen der DISO und der Matica SA (im Folgenden auch „Kaufvertrag“) die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG, insbesondere auch gemäß § 93 Abs. 2 und 3, § 116, § 117, § 317, § 318 AktG sowie §§ 826, 823 Abs. 1, Abs. 2 BGB, gegen gegenwärtige und seit dem Jahr 2021 ausgeschiedene ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DISO sowie gegen die Großaktionärin Matica SA und deren Präsidenten, CEO und mittelbaren Mehrheitsgesellschafter, Herrn Sandro Camilleri, Schweiz.

Ausweislich des Konzernabschlusses der DISO für das Geschäftsjahr 2020 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat der DISO seit Ende 2020 mit der möglichen Umstrukturierung des Matica Konzerns befasst.

Herr Sandro Camilleri war zum Zeitpunkt des Kaufvertrags mit einem Anteil von ca. 85,16 % der Anteile, die er über die Matica SA hielt, letztlich herrschender Aktionär der DISO. Ausweislich der am 13.06.2023 erfolgten Bekanntmachung zu einem freiwilligen Erwerbsangebots [sic!] der Matica SA an die Aktionäre der DISO ist die Matica SA auch aktuell mit einem Anteil von über 85 % an der DISO beteiligt.

Herr Sandro Camilleri, der ehemalige Vorstand der DISO, ist weitergehend der aktuelle Präsident und CEO der Matica SA.

Bereits seit Ende 2020 liefen die Vorbereitungen für einen Verkauf zur Veräußerung und Übertragung von Beteiligungen und Vermögensgegenstanden von der DISO an die Matica SA.

Auch wurden bereits in den zum Stichtag 31.12.2020 erstellten Konzernabschluss Abschreibungen im Zuge der vorliegenden Aufgabe von Geschäftsbereichen in Höhe von EUR 14,6 Mio. eingebucht.

In seinen Sitzungen vom 05. März 2021 haben der Vorstand und Aufsichtsrat der DISO dem Vertrag zur Veräußerung und Übertragung der Beteiligungen an den Konzerngesellschaften in den USA, Beijing, Dubai und Malaysia auf die mehrheitlich an der DISO beteiligte Matica SA zugestimmt. Zusätzlich wurden Teile des Anlage- und Umlaufvermögens sowie Verbindlichkeiten der DISO sowie das operative Geschäft der DISO an die Matica SA veräußert. Der Kaufvertrag wurde am 5. März 2021 unterzeichnet und trat mit Ablauf des 31. März 2021 in Kraft. Für die veräußerten Beteiligungen und die veräußerten Vermögens- und Schuldwerte der DISO hat die DISO EUR 6,6 Mio. erhalten (vgl. Anlage 3, Seite 26 des Konzernabschlusses der DISO für das Geschäftsjahr 2020).

Im Konzernverbund der DISO verblieben somit nur noch die Beteiligung der DISO an der börsennotierten Matica Fintec S.p.A., Galliate (Italien) sowie die (vermutlich wertlosen) Anteile an der ruhenden Gesellschaft in Singapur und Hongkong.

Ebenso verblieben bei der DISO das in 2018 aufgenommene Bankdarlehen über EUR 7,5 Mio., welches zum 31.12.2020 noch in Höhe von EUR 6,375 Mio. valutierte (im Folgenden auch nur „Bankdarlehen“) und im März 2021 sodann vollständig von der DISO zurückgeführt wurde.

Die DISO soll bis auf Weiteres vermögensverwaltende Aufgaben sowie einzelne operative Aufgaben im Konzern des Großaktionärs Matica SA wahrnehmen.

Nach Auffassung der Antragsteller sind die veräußerten Beteiligungen und die veräußerten Vermögens- und Schuldwerte der DISO zu einem für die DISO nachteiligen, deutlich zu geringen Kaufpreis an die Matica SA veräußert und übertragen worden. Daher ist der DISO zum Vorteil der Matica SA (und somit auch zum Vorteil von deren Allein- oder jedenfalls Mehrheitsgesellschafter, Herrn Sandro Camilleri) ein Vermögensschaden entstanden, der entsprechend auszugleichen und von den Verantwortlichen zu ersetzen ist.

Es bestehen die folgenden Anhaltspunkte, die für einen deutlich zu geringen Kaufpreis zum Nachteil der DISO sprechen:

aa.

Die von der DISO an die Matica SA veräußerten Geschäftsbereiche haben 2019 einen Jahresüberschuss von EUR 5,3 Mio. erzielt und hatten auch für das Geschäftsjahr 2020 unter Bereinigung der (außerordentlichen) Abschreibungen im Zuge der vorliegenden Aufgabe von Geschäftsbereichen in Höhe von EUR 14,6 Mio. einen Jahresüberschuss von EUR 4,7 Mio. (bzw. unter Berücksichtigung von vergleichbaren gewöhnlichen Abschreibungen in Größenordnung des Vorjahres 2019 von EUR 1,3 Mio.) jedenfalls einen Jahresüberschuss von EUR 3,4 Mio. erzielt (siehe Konzernabschluss der DISO für das Geschäftsjahr 2020, Anlage 3, S. 41).

bb.

Ebenso wurde für das veräußerte Geschäft ein Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 2,9 Mio. sowie für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 3,6 Mio. erzielt (siehe Konzernabschluss der DISO für das Geschäftsjahr 2020, Anlage 4, S. 1 f.).

cc.

Darüber hat die DISO nach eigenen Angaben entsprechende Maßnahmen getroffen, um die Folgen der aktuellen Covid-19-Pandemie zu minimieren (siehe Konzernabschluss der DISO für das Geschäftsjahr 2020, Anlage 6, S. 21). Gleichzeitig beschreibt sich die Mehrheitsaktionärin Matica SA, die vor der Übernahme der Geschäftsbereiche der Matica SA nicht operativ tätig war, nunmehr nach Übernahme der Geschäftsbereiche von der DISO auf ihrer Internetseite als schnell wachsendes Unternehmen. Es spricht daher vieles dafür, dass die zukünftigen Geschäftsentwicklungen der aufgegebenen Geschäftsbereiche der DISO sich aus Sicht des Stichtags des Kaufvertrags für die Geschäftsjahre 2021 ff. jedenfalls nicht deutlich verschlechtern, sondern vermutlich eher deutlich verbessern werden. Dies wird auch dadurch bestätigt, dass die DISO nach eigenen Angaben nach dem Ende der Pandemie per Stichtag des Konzernabschlusses 2020 (31.12.2020) eine steigende Nachfrage nach entsprechenden Produkten erwartet (siehe Konzernabschluss der DISO für das Geschäftsjahr 2020, Anlage 6, S. 9).

dd.

Der gezahlte Kaufpreis für die veräußerten Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände entsprach daher zunächst gerade einmal dem Zweifachen des durchschnittlichen Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit der veräußerten Geschäftsbereiche für die Jahre 2019 und 2020 und lediglich dem 1,32-Fachen des durchschnittlichen Jahresüberschusses der veräußerten Geschäftsbereiche für die Jahre 2019 und 2020. Hierbei ist jedoch weitergehend zu berücksichtigen, dass das Bankdarlehen im Rahmen der Veräußerung der Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände nicht von der Matica SA übernommen wurde, sondern bei der DISO verblieb, so dass der Wert der veräußerten Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände entsprechend höher liegt.

ee.

Unter Zugrundelegung der Zinsannahmen der Bewertungsparameter aus dem letzten veröffentlichten Impairment Test für das gesamte Geschäft der DISO (einschließlich der veräußerten Geschäftsbereiche) im Konzernabschluss der DISO für das Geschäftsjahr 2019 (risikoloser Zinssatz 0,2 %, Betafaktor 0,69, Marktrisikoprämie 6-8 %, „konservative“ Wachstumsrate in der ewigen Rente 1 %, siehe S. 40 des Konzernabschlusses der DISO für das Geschäftsjahr 2019) ergibt sich überschlägig selbst bei Heranziehung einer deutlich überhöhten Marktrisikoprämie von 6-8 % in einer grob überschlägigen Rechnung ein Multiplikator zwischen 21 und 30 auf die Jahresüberschüsse, sodass bei einem durchschnittlichen Jahresüberschuss von EUR 5 Mio. ein deutlich höherer angemessener Unternehmenswert des veräußerten Geschäfts folgen würde. Hierbei ist jedoch weitergehend zu berücksichtigen, dass das Bankdarlehen im Rahmen der Veräußerung der Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände nicht von der Matica SA übernommen wurde, sondern bei der DISO verblieb, so dass der Wert der veräußerten Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände entsprechend höher liegt.

ff.

Auch auf der Hauptversammlung der DISO im Jahr 2019 wurde vom Vorstand der DISO mitgeteilt, dass der im Rahmen des Impairment Test ermittelte Nutzungswert des Konzerns der DISO zum 31.12.2018 auf Basis der Unternehmensplanungen bei EUR 94 Mio. liege.

gg.

Von diesem angemessenen Unternehmenswert der DISO (einschließlich der veräußerten Geschäftsbereiche) sind die in der DISO verbliebenen werthaltigen Vermögensgegenstände zu subtrahieren, um den angemessenen Wert der veräußerten Geschäftsbereiche abschätzen zu können. In der DISO verblieben zum damaligen Zeitpunkt des Kaufvertrags als werthaltige Vermögensgegenstände lediglich der damals 61,61 %-Anteil an der Matica Fintec S.p.A. Da die Matica Fintec S.p.A. börsennotiert ist, ist dieser verbleibende Wert problemlos zu ermitteln. Zum Zeitpunkt des Kaufvertrags über die veräußerten Geschäftsbereiche lag der Börsenkurs der Matica Fintec S.p.A. bei ca. EUR 1,30, was für die 6,4744 Mio. von der DISO an der Matica Fintec S.p.A. gehaltenen Aktien einem Wert von ca. EUR 8,42 Mio. entsprach. Aber selbst wenn man insoweit auf mögliche auf Unternehmensbewertungen der Matica Fintec S.p.A. basierende Kursziele aus Analystenstudien betreffend die Matica Fintec S.p.A. von ca. EUR 3,05 im März 2021 abstellen wollte (z.B. Irtop Research vom 24.03.2021, Kursziel EUR 3,05), ergäbe sich ein Wert von maximal EUR 20 Mio. für den 61,61 %-Anteil der DISO an der Matica Fintec S.p.A.

hh.

Hieraus folgt im Ergebnis, dass nahezu sämtliche Anhaltspunkte dafür sprechen, dass der Wert der von der DISO an die Matica SA veräußerten Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände als Differenz des Unternehmenswerts (einschließlich der veräußerten Geschäftsbereiche und Vermögensgegenstände) der DISO und des Werts des 61,61 %-Anteil der DISO deutlich über dem gezahlten Kaufpreis liegt.

ii.

Hieran wird aus Sicht der Antragsteller deutlich, dass der von der Matica SA an die DISO gezahlte Preis in Höhe von insgesamt lediglich ca. EUR 6,5 Mio. für sämtliche verkauften Geschäftsbereiche nicht angemessen sein kann. Dies wird insbesondere auch dadurch deutlich, dass dieser Betrag in etwa gerade einmal dem bei der DISO verbliebenen (und nicht von der Matica SA übernommenen) valutierenden Bankdarlehen entsprach. Im Ergebnis unterstellt der gezahlte Kaufpreis somit, dass das gesamte veräußerte Geschäft über den Betrag des valutierenden Bankdarlehens hinaus keinen wirtschaftlichen Wert hatte.

Das Landgericht München I hat mit (nicht rechtskräftigem) Beschluss vom 24.11.2022, Az.: 17 HK O 3381/22, gemäß § 315 Satz 2 AktG sowie gemäß § 142 Abs. 2 S. 1 AktG daher auch einen Sonderprüfer zur Prüfung der Vorgänge im Zusammenhang mit dem Kaufvertrag bestellt, da insoweit „im vorliegenden Falle davon auszugehen [sei], dass im Sinne des § 315 Satz 2 AktG Tatsachen vorliegen, die den Verdacht einer pflichtwidrigen Nachteilszufügung rechtfertigen.“

Das Landgericht München I hat in dem genannten Beschluss zur Begründung weitergehend wie folgt ausgeführt: „Die Kammer geht von einer für die Erwerber sehr vorteilhaften Veräußerung der Antragsgegnerin aus.“

Das Landgericht München I, Az.: 5 HK O 3385/22, hat darüber hinaus in der mündlichen Verhandlung vom 20.04.2023 in Bezug auf den Kaufvertrag wie folgt ausgeführt:

„Eine Nichtigkeit der Verträge könnte sich jedoch aus § 138 Abs. 1 BGB unter dem Gesichtspunkt eines krassen Missverhältnisses von Leistung und Gegenleistung anzunehmen sein [sic!]; dieses Missverhältnis muss nach der Rechtsprechung des BGH auch erkennbar sein – dies könnte bei einer erheblichen Fehlbewertung durchaus angenommen werden.“

Als Besonderer Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wird Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, Meilicke Hoffmann und Partner Rechtsanwalte mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Für den Fall, dass Herr Dr. Lochner sein Amt nicht annehmen kann oder wegfallt, wird ersatzweise Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Meilicke Hoffmann und Partner Rechtsanwalte mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Der Besondere Vertreter kann sich zur Ausführung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter, seiner Wahl bedienen und sich insbesondere rechtlich und in wirtschaftlicher/technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu Personal und insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewahren.“

21.

Beschlussfassung der Hauptversammlung gem. § 147 Abs. 1 AktG über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der DISO Verwaltungs AG (im Folgenden auch „DISO“) gegen aktuelle und ehemalige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Beschäftigung und Vergütung einer unmittelbare Angehörigen des (ehemaligen) Alleinvorstands der DISO, Herrn Sandro Camilleri durch die [sic!] sowie Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Bestellung eines besonderen Vertreters zur Geltendmachung von Ersatzansprüchen gem. § 147 Abs. 2 S. 1 AktG

Die Antragsteller haben mit dem Einberufungs- und Ergänzungsverlangen außerdem die Bekanntgabe des nachstehend aufgeführten weiteren Gegenstands zur Beschlussfassung verlangt:

„Die Hauptversammlung beschließt in Bezug auf die Beschäftigung einer unmittelbaren Angehörigen des (ehemaligen) Alleinvorstands der DISO Verwaltungs AG (im Folgenden auch „DISO“), Herrn Sandro Camilleri, bei der DISO die Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gemäß § 147 Abs. 1 AktG, insbesondere auch gemäß § 93 Abs. 2 und 3, § 116, § 117 AktG sowie §§ 826, 823 Abs. 1, Abs. 2 BGB, gegen gegenwärtige und seit dem Jahr 2021 ausgeschiedene ehemalige Mitglieder des Vorstands, namentlich Herrn Sandro Camilleri, sowie gegen gegenwärtige und ehemalige Mitgliedern des Aufsichtsrats der DISO.

Ausweislich des Konzernabschlusses 2020 (dort Anlage 3 S. 62) ist aus dem laufenden Arbeitsverhältnis mit einem unmittelbaren Angehörigen, der damaligen Ehefrau, des Alleinvorstands Sandro Camilleri im Geschäftsjahr 2020 ein Aufwand von EUR 657.000 entstanden.

Angesichts der Bedeutung der Tätigkeit und der Wirtschaftskraft der DISO (Umsatz einschließlich veräußerter Geschäftsbereiche im Geschäftsjahr 2020 im Konzern: ca. EUR 40 Mio.) ist es offensichtlich, dass für eine dem Vorstand untergeordnete Angestelltentätigkeit ein Jahresgehalt in Höhe von EUR 657.000, das fast der Hälfte der durchschnittlichen Vergütung eines Vorstands eines MDAX Unternehmens entspricht, vollkommen marktunüblich ist.

Auch schon in den Vorjahren erhielt die unmittelbare Angehörige des Alleinvorstands der DISO, Herrn Sandro Camilleri ein Gehalt in Höhe von 2019: EUR 312.000, 2018: EUR 298.000, 2017: EUR 238.000, 2016: EUR 214.000.

Auch diese Gehälter waren angesichts der Bedeutung der Tätigkeit und der Wirtschaftskraft der DISO marktunüblich.

Dadurch ist der DISO zum Vorteil unmittelbarer Angehörigen des ehemaligen Vorstands und aktuellen Mehrheitsaktionärs Sandro Camilleri, also zu Gunsten von dessen Ehefrau ein Vermögensschaden entstanden, der entsprechend auszugleichen und von den Verantwortlichen zu ersetzen ist.

Als Besonderer Vertreter gemäß § 147 Abs. 2 Satz 1 AktG wird Herr Rechtsanwalt Dr. Daniel Lochner, Meilicke Hoffmann und Partner Rechtsanwalte mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Für den Fall, dass Herr Dr. Lochner sein Amt nicht annehmen kann oder wegfallt, wird ersatzweise Herr Rechtsanwalt Dr. Thomas Heidel, Meilicke Hoffmann und Partner Rechtsanwalte mbB, Poppelsdorfer Allee 114, 53115 Bonn, bestellt. Der Besondere Vertreter kann sich zur Ausführung seines Auftrages ihm geeignet erscheinender Hilfspersonen, insbesondere zur beruflichen Verschwiegenheit Verpflichteter, seiner Wahl bedienen und sich insbesondere rechtlich und in wirtschaftlicher/technischer Hinsicht beraten und unterstützen lassen, insbesondere von Personen mit Kenntnissen der Branche der Gesellschaft. Dem Besonderen Vertreter ist über den Vorstand der Gesellschaft Zugang zu Personal und insbesondere seinen Auftrag betreffenden Unterlagen der Gesellschaft zu gewahren.“

22.

Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien, die Anpassung des bedingten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die Aktionärin Matica Technologies Group SA („Matica„), deren Anteile an der DISO Verwaltungs AG den Betrag von EUR 50.000 erreichen, hat mit Ergänzungsverlangen vom 13. Dezember 2023 die Bekanntgabe des nachstehend aufgeführten weiteren Gegenstands zur Beschlussfassung verlangt:

Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien, die Anpassung des bedingten Kapitals sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Begründung:

Die Aktien lauten derzeit auf den Inhaber. Namensaktien können im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden.

Die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. In diesem Zusammenhang ist die Gesellschaft auf Informationen der Aktionäre angewiesen.

Zum Zwecke der Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien sollen §§ 4 und 15 der Satzung wie aus dem Nachfolgenden ersichtlich angepasst werden. Neben der bisherigen Bestimmung, dass die Aktien auf den Inhaber lauten, müssen auch die Vorschriften zum bedingten Kapital einerseits sowie zum Teilnahmerecht der Aktionäre an der Hauptversammlung andererseits angepasst werden.

Da sich die Aktionärsstellung nach der Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien nach der Eintragung im Aktienregister bestimmt, ist neben der – bereits nach der bisherigen Satzungsregelung erforderlichen – Anmeldung und der Eintragung im Aktienregister kein weiterer Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich.

Die Matica Technologies Group SA schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

22.1.	Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt.
22.2.	Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.
22.3.	Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juli 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 wird, soweit er bislang nicht ausgenutzt worden ist, angepasst. Die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ werden durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt.
22.4.	§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Aktien lauten auf den Namen.„
22.5.	§ 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.711.613,00 durch Ausgabe von bis zu 3.711.613 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I).„
22.6.	§ 4 der Satzung wird folgender Absatz angefügt: „(7) Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum und soweit es sich um juristische Personen oder (teil-)rechtsfähige Gesellschaften handelt, ihren Namen oder ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft und – sofern vorhanden – ihre elektronische Postadresse anzugeben. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören.„
22.7.	§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse angemeldet haben. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.„

II. Hinweis zur Anmeldung zur Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der DISO Verwaltungs AG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum 19. Januar 2024, 24.00 Uhr unter der nachfolgend genannten Stelle angemeldet haben:

DISO Verwaltungs AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts der DISO Verwaltungs AG gegenüber nachweisen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Diese hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 5. Januar 2024, 00.00 Uhr (sog. „Nachweisstichtag“ bzw. „Record Date„), zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung, mithin bis zum 19. Januar 2024, 24.00 Uhr, unter der o.g. Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform in deutscher oder englischer Sprache.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Nach Eingang der Anmeldung mit dem Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt der Eintrittskarte, die sie nach der ordnungsgemäßen Anmeldung erhalten, verwenden. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person für den gleichen Aktienbestand, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch Teilnahme des Vollmachtgebers persönlich in der Hauptversammlung erfolgen.

Für den Fall der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen, weisen wir darauf hin, dass die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen rechtzeitig über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Dem bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter sind bezüglich aller Tagesordnungspunkte Weisungen zu erteilen. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Weisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass bei diesen Abstimmungen mit Enthaltung gestimmt wird. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Wortmeldungen oder andere Anträge werden durch den Stimmrechtsvertreter nicht entgegengenommen.

Die Einzelheiten der Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie das entsprechende Vollmachts- und Weisungsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch bei Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine frist- und formgerechte Anmeldung und die Vorlage des Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Ablauf des 1. Januar (24:00 Uhr) zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

DISO Verwaltungs AG
Am Kirchberg 23
73734 Esslingen
E-Mail: info@diso-ag.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter der Adresse www.diso-ag.de, Unterpunkt „Investor Relations“ bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem Beschlussvorschlag der Verwaltung betreffend einen bestimmten Tagesordnungspunkt sind gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG schriftlich, per Telefax oder in Textform ausschließlich an die nachfolgende Adresse zu richten:

DISO Verwaltungs AG
Am Kirchberg 23
73734 Esslingen
E-Mail: info@diso-ag.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, die vorab übermittelt werden, müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag muss nicht begründet werden.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (d.h. bis zum 11. Januar 2024, 24.00 Uhr) an die vorgenannte Adresse zugegangen sind, unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter der Adresse www.diso-ag.de, Unterpunkt „Investor Relations“ veröffentlichen. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Das Recht nach § 131 Abs. 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus eine Stunde.

Esslingen, im Dezember 2023

DISO Verwaltungs AG

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung verarbeitet die DISO Verwaltungs AG, Am Kirchberg 23, 73734 Esslingen, E-Mail: info@diso-ag.de als Verantwortliche Ihre personenbezogenen Daten.

Die DISO Verwaltungs AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung unter Beachtung der Vorschriften der DSGVO, des BDSG-neu, des AktG sowie aller weiteren anwendbaren Rechtsvorschriften.

Die Verarbeitung erfolgt im Rahmen der im AktG vorgeschriebenen Zwecke. Diese umfassen die Führung des Aktienregisters und die Kommunikation mit den Aktionären. Die Verarbeitung der Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung, sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter www.diso-ag.de, Unterpunkt „Datenschutz“.

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DISO Verwaltungs AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022