Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der DVS TECHNOLOGY AG, des Konzernlageberichts der DVS TECHNOLOGY AG, jeweils zum 31. Dezember 2022, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft (Düsseldorf) mit Sitz in Düsseldorf, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 12 Absatz 1 und 2 der Satzung betreffend die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Nachweis der Berechtigung der Aktionäre

§ 12 Absatz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Nachweis der Berechtigung der Aktionäre soll an die zwischenzeitlichen Änderungen des Aktiengesetzes angepasst und in einzelnen Punkten präzisiert werden.

Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung durch Ergänzung von § 12a der Satzung betreffend die Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Mit Ablauf des 31. August 2022 sind die anlässlich der COVID-19-Pandemie eingeführten Sonderregelungen zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften außer Kraft getreten. Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I, S. 1166 ff.) wurde mit § 118a AktG die Möglichkeit, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen, dauerhaft im AktG verankert. Gemäß § 118a Absatz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Gemäß § 118a Absatz 4 AktG muss eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen, befristet werden. Wird die Ermächtigung durch Satzungsänderung geschaffen, kann sie gemäß § 118a Absatz 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf (5) Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.

Aufgrund der positiven Erfahrungen der Gesellschaft mit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den letzten Jahren, soll die Satzung der Gesellschaft den Vorstand ermächtigen, auch künftig virtuelle Hauptversammlungen vorzusehen.

Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In die Satzung der Gesellschaft wird folgender § 12a eingefügt:

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Teilnahme an der Hauptversammlung; Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 12 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Für die Berechtigung nach § 12 Absatz 1 der Satzung reicht gemäß § 12 Absatz 2 der Satzung ein durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG genügt dem. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 4. Januar 2024, 0:00 Uhr (MEZ) („Nachweisstichtag„), beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens bis Donnerstag, den 18. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:

Nach frist- und formgerechter Anmeldung und Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionärinnen und Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin oder als Aktionär nur, wer den jeweiligen Nachweis rechtzeitig erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Verstreichen des Nachweisstichtags oder der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin oder Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien daher nicht teilnahme- und stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat dagegen keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenbezugsberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Nach § 134 Absatz 1 Satz 1 AktG gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.

Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmrechte auch durch hierzu bereite Bevollmächtigte, insbesondere die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Intermediäre oder gleichgestellte Personen sowie sog. Dritte, ausüben lassen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung ist eine ordnungsgemäße und rechtzeitige Anmeldung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt eine Aktionärin oder ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten an Dritte, die nicht in den Anwendungsbereich von § 135 AktG fallen

Vollmachten, die nicht an Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen, insbesondere Aktionärsvereinigungen, sondern sog. Dritten erteilt werden, bedürfen ebenso wie ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Ein Formular für die Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Verwendung dieses Vollmachtformulars ist nicht zwingend. Aktionärinnen und Aktionäre können auch anderweitig eine Vollmacht ausstellen, solange diese die erforderlichen Erklärungen mindestens in Textform enthält.

Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder (i) an die Gesellschaft zu übermitteln oder (ii) gegenüber dem Bevollmächtigten zu erklären und ein Nachweis hierüber der Gesellschaft zu erbringen. Vollmachterteilungen, ihr Widerruf oder die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. ihres Widerrufs können im Vorfeld der Hauptversammlung per Post, Fax oder E-Mail spätestens bis Mittwoch, den 24. Januar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), an die folgende Adresse übermittelt werden:

Die entsprechenden Erklärungen können auch noch während der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung abgegeben bzw. entsprechende Nachweise erbracht werden.

Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter„) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen zu Abstimmungen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlusspunkten der Tagesordnung erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt abweichend von den Angaben in dieser Einberufung in der Hauptversammlung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Vollmachts- und Weisungserteilungen an die Stimmrechtsvertreter sind im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens Mittwoch, den 24. Januar 2024, 18:00 Uhr (MEZ), per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgende Adresse zu senden:

Unabhängig hiervon können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch in der Hauptversammlung bevollmächtigt werden.

Möchte eine Aktionärin oder ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich. Im Falle eines persönlichen Erscheinens des Aktionärs oder seines Vertreters zur Hauptversammlung werden die Stimmrechtsvertreter von ihnen erteilten Vollmachten auch ohne formgerechten Widerruf keinen Gebrauch machen.

Vollmachten an Intermediäre oder an gleichgestellte Personen oder Vereinigungen

Werden Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute, bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen, insbesondere Aktionärsvereinigungen, bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG), und es können für die Vollmachterteilung Besonderheiten gelten. Wir empfehlen unseren Aktionärinnen und Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären

Nach § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht allerdings nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG).

Wenn Gegenanträge und Wahlvorschläge im Vorfeld übermittelt werden, sind sie ausschließlich zu richten an:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens Mittwoch, den 10. Januar 2024, 24:00 Uhr (MEZ) unter der vorstehenden Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen unverzüglich zugänglich gemacht. Eine Abstimmung über einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag bzw. der Wahlvorschlag während der Hauptversammlung mündlich gestellt wird; dies gilt auch, wenn er vor der Hauptversammlung wie beschrieben zugänglich gemacht wurde. Das Recht der Aktionäre, auf der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auf die Rechte der Aktionäre aus § 122 Absatz 2 und aus § 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Ab Einberufung liegen die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1, also der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Johannes-Gutenberg-Str. 1, 63128 Dietzenbach) zur Einsicht für die Aktionärinnen und Aktionäre aus und werden den Aktionärinnen und Aktionären auf ein entsprechendes Verlangen hin unverzüglich zugesandt. Die vorgenannten Unterlagen werden den Aktionärinnen und Aktionären auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Anfragen von Aktionären

Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind an die folgende Adresse zu richten:

Informationen zum Datenschutz für die Aktionäre

Die Gesellschaft erhebt bei der Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionärinnen und Aktionäre sowie etwaiger Bevollmächtigter. Hierzu gehören insbesondere Name, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, wie etwa eine E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Vertreters sowie seine E-Mail-Adresse. Unter bestimmten Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. der Bevollmächtigten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionärinnen und Aktionären angegeben oder von den depotführenden Banken übermittelt werden.

Zweck und Rechtsgrundlage der Datenverarbeitung

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionärinnen und Aktionären oder Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung – z.B. im Rahmen der Prüfung ihrer Teilnahmeberechtigung – und die Ausübung ihrer Rechte vor, während und nach der Hauptversammlung – insbesondere zur Erteilung und dem Widerruf von Vollmachten, der Ausübung von Stimmrechten sowie der Aktionärsrechte gemäß den §§ 122, 126 und 127 AktG – zu ermöglichen.

Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (Verordnung 2016/​679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/​46/​EG, „DSGVO„) in Verbindung mit den jeweiligen aktienrechtlichen Bestimmungen.

Daneben werden personenbezogene Daten auch zu organisatorischen Zwecken verarbeitet. Die Verarbeitung zu organisatorischen Zwecken erfolgt auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO und dient den berechtigten Interessen der Gesellschaft an der geordneten Durchführung der Hauptversammlung.

Empfänger

Bei der Ausrichtung der Hauptversammlung wird die Gesellschaft von externen Dienstleistern unterstützt. Die Dienstleister, die im Zuge der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Dienstleister, die im Auftrag der Gesellschaft Daten verarbeiten, sind gemäß den Vorschriften der DSGVO vertraglich verpflichtet, ihre Daten ausschließlich nach Weisungen der Gesellschaft zu verarbeiten.

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung zudem Berater, namentlich die Rechtsanwaltskanzlei Fieldfisher Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, und ein Notariat mit der Beurkundung der Niederschrift der Hauptversammlung. Die betreffenden Personen erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die betreffenden Personen unterliegen berufsrechtlichen Verschwiegenheitspflichten und verarbeiten diese Daten entweder nach Weisung der Gesellschaft oder in Erfüllung eines öffentlichen Amtes. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionärinnen und Aktionären sowie Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis, sowie Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungs- und Veröffentlichungspflichten, insbesondere dem Handelsregister gemäß § 130 Absatz 5 AktG.

Dauer der Speicherung

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle von Rechtsstreitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Betroffene haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrechte hinsichtlich ihrer personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Zuständige Aufsichtsbehörde

Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit.

Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Kontaktdaten

Verantwortlicher für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die DVS TECHNOLOGY AG, Johannes-Gutenberg-Str. 1, 63128 Dietzenbach, Telefax: +49 6074 – 30 40 655, E-Mail: datenschutz@dvs-technology.com.

Zur Ausübung Ihrer Rechte oder bei Fragen oder Beschwerden zum Datenschutz erreichen Sie uns unter folgender Adresse:

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: