BAVARIA Industries Group AG
München
ANGEBOTSUNTERLAGE
Aktienrückkaufangebot der BAVARIA Industries Group AG
Bavariaring 24, 80336 München
an ihre Aktionäre
zum Erwerb von insgesamt bis zu 309.505 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
BAVARIA Industries Group AG
(nachfolgend „BAVARIA Industries Group-Aktien„)
ISIN DE0002605557
zum Rückkauf eingereichte BAVARIA Industries Group-Aktien:
WKN
A3EX2Q
gegen Zahlung einer Geldleistung
in Höhe von EUR 87 je BAVARIA Industries Group-Aktie
Annahmefrist:
Montag, den 15. Januar 2024 bis Dienstag den 30. Januar 2024 12:00 (MEZ)
1. ALLGEMEINE HINWEISE
1.1 Durchführung des Angebots nach deutschem Recht
Das Aktienrückkaufangebot der BAVARIA Industries Group AG mit Sitz in München (Anschrift: Bavariaring 24, 80336 München, nachfolgend auch die „Gesellschaft„) ist ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot zum Erwerb eigener Aktien. Das Angebot wird als „Angebot„, diese Angebotsunterlage als „Angebotsunterlage“ bezeichnet. Maßgeblich für die Durchführung des Angebots ist ausschließlich die Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland. Das Angebot wird nur in Deutschland gemacht und nicht an U.S.-Investoren im Sinne des Securities Exchange Act von 1934 abgegeben. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit Merkblatt vom 09. August 2006 bekannt gegeben, dass sie ihre Verwaltungspraxis dahingehend geändert hat, dass das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) bei einem öffentlichen Angebot der Zielgesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien keine Anwendung findet. Dementsprechend sind für dieses Angebot die Vorschriften des WpÜG nicht einzuhalten. Die Angebotsunterlage wurde der BaFin weder zur Prüfung und Billigung noch zur Durchsicht vorgelegt.
Aktionäre der BAVARIA Industries Group AG werden nachfolgend jeweils als „BAVARIA Industries Group-Aktionär“ und zusammen als „BAVARIA Industries Group-Aktionäre“ bezeichnet.
1.2 Veröffentlichungen zum Angebot
Die Gesellschaft hat am 9.1.2024 ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots im Wege einer Unternehmensmitteilung (Corporate News-Mitteilung) veröffentlicht. Die Corporate News-Mitteilung ist auch im Internet unter http://www.baikap.de einsehbar.
Die Gesellschaft plant ein Delisting der Aktien. Der Angebotspreis entspricht der durchschnittlichen Notierung der Aktien der letzten 6 Monate vor der Veröffentlichung der Unternehmensmitteilung.
Die Angebotsunterlage wird im Internet unter http://www.baikap.de und im Bundesanzeiger (http://www.bundesanzeiger.de) veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird nur in deutscher Sprache veröffentlicht.
Über die genannten Veröffentlichungen hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht, nicht öffentlich verbreitet, registriert oder zugelassen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Sollte es dennoch dazu kommen, übernimmt die Gesellschaft keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebots mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. BAVARIA Industries Group-Aktionäre können deshalb insbesondere nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Die Anwendung ausländischen Rechts auf das vorliegende Angebot wird hiermit ausgeschlossen.
1.3 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist dazu gesetzlich verpflichtet.
2. DAS ANGEBOT
2.1 Inhalt des Angebots
Die BAVARIA Industries Group AG bietet hiermit allen BAVARIA Industries Group-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,00 und einschließlich aller Dividendenansprüche zum Kaufpreis von
EUR 87,00 je BAVARIA Industries Group-Aktie
nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 309.505 BAVARIA Industries Group-Stückaktien, was bis zu ca. 6,59 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.
2.2 Beginn und Ende der Annahmefrist
Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am Montag, den 15. Januar 2024 und endet am Dienstag den 30. Januar 2024 12:00 (MEZ) (Annahmefrist).
Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist bekannt geben. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist.
2.3 Bedingungen
Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme geschlossenen Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich.
3. DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS
3.1 Annahmeerklärung und Umbuchung
Als zentrale Abwicklungsstelle ist die Quirin Privatbank, Berlin mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt (Zentrale Abwicklungsstelle).
Die BAVARIA Industries Group-Aktionäre können das Angebot dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrer Depotbank erklären. Den BAVARIA Industries Group-Aktionären wird von ihrer Depotbank ein Formular für die Annahme dieses Angebots zur Verfügung gestellt.
Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die BAVARIA Industries Group-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in die ISIN DE000A3EX2Q1 umgebucht worden sind (zum Rückkauf eingereichte BAVARIA Industries Group-Aktien). Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien in die separate ISIN DE000A3EX2Q1 gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also bis Donnerstag, den 1. Februar 2024, 18:00 Uhr (MEZ). Bankarbeitstag meint einen Tag, an dem (i) Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind und (ii) das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) oder ein anderes vergleichbares System funktionsbereit ist.
3.2 Weitere Erklärungen annehmender BAVARIA Industries Group-Aktionäre
Mit Erklärung der Annahme des Angebots
a) |
erklären die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre, dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten BAVARIA Industries Group-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen; |
b) |
weisen die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre ihre Depotbank an, (i) die zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die separate ISIN DE000A3EX2Q1 bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und (ii) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Aktien mit der separaten ISIN unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Quirin Privatbank AG, Berlin, als Zentraler Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, wobei gegebenenfalls gemäß Ziffer 3.5 eine lediglich teilweise (verhältnismäßige) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen erfolgt; |
c) |
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihre jeweilige Depotbank (unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen; |
d) |
weisen die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre ihre Depotbank an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die separate ISIN DE000A3EX2Q1 eingebuchten BAVARIA Industries Group-Aktien börsentäglich mitzuteilen; |
e) |
übertragen und übereignen die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre die zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf die Gesellschaft; und |
f) |
erklären die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre, dass ihre zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. |
Die in den obigen Absätzen a) bis f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungenwerden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.
3.3 Rechtsfolgen der Annahme
Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem betreffenden BAVARIA Industries Group-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe unten Ziffer 3.5) – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Darüber hinaus erteilen die annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 bezeichneten Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen ab. Die BAVARIA Industries Group-Aktionäre, die ihre BAVARIA Industries Group-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden für diese BAVARIA Industries Group-Aktien keine Dividende mehr erhalten.
3.4 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die Depotbanken Zug um Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft. Soweit zum Rückkauf eingereichte BAVARIA Industries Group-Aktien im Falle der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht übertragen werden konnten, werden die Depotbanken angewiesen, die verbleibenden BAVARIA Industries Group-Aktien in die ursprüngliche ISIN zurückzubuchen.
Die Clearstream Banking AG wird diejenigen BAVARIA Industries Group-Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – erwirbt, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über Clearstream Banking AG an die jeweiligen Depotbanken der dieses Angebot annehmenden BAVARIA Industries Group-Aktionäre. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen BAVARIA Industries Group-Aktionärs genannt ist. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen.
BAVARIA hat beschlossen keine Depotbankenprovision zu zahlen. Entsprechend werden den teilnehmenden Aktionären die banküblichen Provisionen und Gebühren bei Annahme des Rückkaufangebots durch die jeweilige Depotbank berechnet.
Im Falle einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen, die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis dem Aktionär gutzuschreiben.
3.5 Sonstiges
Alle mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der BAVARIA Industries Group-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den BAVARIA Industries Group-Aktionären selbst zu tragen.
Die Gesellschaft empfiehlt den BAVARIA Industries Group-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.
Die zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien sind infolge der Zuweisung einer eigenen ISIN nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die BAVARIA Industries Group-Aktionäre können ihre zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien daher bis zu einer eventuellen Rückbuchung der überzeichneten Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0002605557 nicht an einer Börse handeln, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung nach Ablauf der Annahmefrist teilweise zurückgegeben werden. Die nicht zum Rückkauf eingereichten BAVARIA Industries Group-Aktien sind weiterhin handelbar.
Ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag besteht nicht. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.
4. GRUNDLAGEN DES ANGEBOTS
4.1 Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 4.690.000,00 und ist in 4.690.000 Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,00 eingeteilt. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die BAVARIA Industries Group-Aktien werden u. a. im Open Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit erweiterten Transparenzfolgepflichten („Basic Board“) gehandelt.
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 25.8.2023 hat die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt:
|
4.2 Beschluss zum Aktienrückkauf
Der Vorstand hat am 22.12.23 beschlossen, das laufende Rückkaufprogramm (über die Börse) zu beenden und stattdessen den Aktionären das vorliegende Rückkaufangebot zu unterbreiten. Einschließlich eigener Aktien die auf Grundlage eines früheren Rückkaufprogramms erworben wurden, hält die Gesellschaft zum 18.12.2023 insgesamt 16.398 eigene Aktien (entspricht 0,35 % des Grundkapitals). Der Vorstand hat am 18.12.2023 außerdem beschlossen, die Erwerbsermächtigung der Hauptversammlung vom 25.8.2023 (vgl. oben Ziffer 4.1) in der Weise auszuüben, dass die Gesellschaft ein öffentliches Kaufangebot zum Erwerb von bis zu 309.505 BAVARIA Industries Group-Stückaktien an ihre Aktionäre richtet. Von der in der Ermächtigung der Hauptversammlung eingeräumten Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär macht die Gesellschaft keinen Gebrauch.
Nach den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. August 2023 darf der Angebotspreis den Mittelwert des Börsenkurses für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) am zweiten bis vierten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Bezogen auf den zweiten bis vierten Handelstag vor Veröffentlichung des Angebots (jeweils mit in Klammern beigefügtem Schlussauktionskurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse basierend auf den Angaben der Deutschen Börse AG) am 8.1.2024, d. h. bezogen auf
den 5. Januar 2024 (96,0)
den 4. Januar 2024 (94,0)
den 3. Januar 2024 (96,0)
betrug der durchschnittliche Börsenkurs der BAVARIA Industries Group-Aktie EUR 87,00 Der festgelegte Angebotspreis von EUR 87 je BAVARIA Industries Group-Aktie entspricht damit dem durchschnittlichen Börsenkurs und somit den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25.8.2023.
5. SITUATION DER BAVARIA INDUSTRIES GROUP-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN
Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der BAVARIA Industries Group-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Aus den BAVARIA Industries Group-Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte zu, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte. Der mitgliedschaftliche Einfluss der BAVARIA Industries Group-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit entsprechend zu, solange die Gesellschaft die Aktien hält.
6. SONSTIGE VERÖFFENTLICHUNGEN
Die Gesellschaft wird nur das Ergebnis des durchgeführten Aktienrückkaufs veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahmefrist. Darüber hinaus wird die Gesellschaft im Falle einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 unverzüglich die Quote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen zu berücksichtigen sind. Die sonstigen Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Aktienrückkauf erfolgen nur im Internet unter http://www.baikap.de, sofern nicht weitergehende Veröffentlichungspflichten bestehen.
7. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND
Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Ist ein BAVARIA Industries Group-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand das für den Sitz der Gesellschaft örtlich zuständige Gericht für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -Übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb von Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.
München, den 9.1.2024
BAVARIA Industries Group AG
Der Vorstand