MGAE Deutschland Holding AG

Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 Umwandlungsgesetz (UmwG) macht der Vorstand der MGAE Deutschland Holding AG mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 128498 („MGAE AG„), hiermit bekannt, dass eine Verschmelzung der Zapf Creation AG mit Sitz in Rödental, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coburg unter HRB 2995 („Zapf AG„), als übertragende Gesellschaft auf die MGAE AG als übernehmende Gesellschaft erfolgen soll.

Die Einzelheiten der Verschmelzung sind in dem am 30. Januar 2024 beurkundeten und zum Handelsregister des Sitzes der Zapf AG sowie der MGAE AG eingereichten Verschmelzungsvertrag zwischen der Zapf AG und der MGAE AG geregelt.

Mit der Verschmelzung überträgt die Zapf AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die MGAE AG. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Zapf AG gemäß §§ 62 Abs. 5 Sätze 1, 7 und 8, Abs. 1 UmwG i.V.m. 327a ff. Aktiengesetz (AktG) erfolgen.

Bei einem Wirksamwerden der Verschmelzung bis zum Ablauf des 31. März 2025, 24:00 Uhr, ist der Verschmelzungsstichtag der Verschmelzung der Zapf AG auf die MGAE AG der 1. Januar 2024, 00:00 Uhr („Verschmelzungsstichtag„). Vom Verschmelzungsstichtag an gelten die Handlungen der Zapf AG als für Rechnung der MGAE AG vorgenommen. Der Verschmelzungsstichtag verschiebt sich, wenn die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2025 durch Eintragung in das Handelsregister am Sitz der MGAE AG wirksam geworden ist.

Die MGAE AG hält als übernehmende Gesellschaft unmittelbar mehr als 90 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zapf AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der MGAE AG zu der Verschmelzung nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der MGAE AG aber das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird, sofern deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der MGAE AG erreichen. Wird ein solches Einberufungsverlangen von Aktionären gestellt, ist abweichend von § 62 Abs. 1 UmwG ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der MGAE AG erforderlich (§ 62 Abs. 2 UmwG).

Die einzige Aktionärin der MGAE AG, die MGA Entertainment, Inc., hat gegenüber der MGAE AG bereits auf dieses Recht verzichtet. Vorsorglich weist die MGAE AG ihre einzige Aktionärin dennoch erneut auf das Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin.

Ein eventuelles Einberufungsverlangen nach § 62 Abs. 2 UmwG ist binnen eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an den Vorstand der MGAE AG, c/​o Baker McKenzie Rechtsanwaltsgesellschaft mbH von Rechtsanwälten und Steuerberatern, Junghofstraße 9, 60315 Frankfurt am Main, zu richten.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Zapf AG zu der Verschmelzung nicht erforderlich, wenn ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Zapf AG nach §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der Zapf AG eingetragen wurde.

Zur Information der Aktionäre der MGAE AG sind nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags folgende Unterlagen auf der Internetseite https:/​/​zapf-merger.mgae.com/​ mindestens für die Dauer eines Monats zugänglich: