Panamax Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

– ISIN DE000A1R1C81 –

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG und Hinweisbekanntmachung
gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der Panamax Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, hat am 19. Januar 2024 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Januar 2029 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam «Schuldverschreibungen») im Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 Euro, mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren, zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 931.550 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 931.550,00 Euro nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmalig, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in einer Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise auszuschließen,

a) sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/​oder Wandlungsrechte und -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

b) um den Inhabern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte zustünden;

c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Ermächtigungsbeschluss der ordentlichen Hauptversammlung wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 104067) hinterlegt.

Die ordentliche Hauptversammlung der Panamax AG hat am 19. Januar 2024 weiterhin beschlossen, zur Bedienung der aufgrund der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen das Grundkapital um bis zu 931.550,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 931.550 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des am 13. Dezember 2023 im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunktes 11 der ordentlichen Hauptversammlung der Panamax Aktiengesellschaft bedingt zu erhöhen. Das bedingte Kapital wird mit der noch ausstehenden Eintragung der Änderung von § 5 Absatz (3) der Satzung der Gesellschaft im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 104067) wirksam.

Für weitere Einzelheiten wird auf den Tagesordnungspunkt 11 der im Bundesanzeiger am 13. Dezember 2023 veröffentlichten Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Panamax Aktiengesellschaft Bezug genommen.