Allgemeine Informationen und Hinweise

Das in dieser Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) beschriebene Aktienrückkaufangebot an die Aktionäre der INDUS Holding Aktiengesellschaft mit Sitz in Bergisch Gladbach (Anschrift: Kölner Straße 32, 51429 Bergisch Gladbach, Deutschland) (die „Gesellschaft“ und die Aktionäre der Gesellschaft die „INDUS-Aktionäre“) ist ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft zum Erwerb von bis zu 1.100.000 INDUS-Aktien (wie in Ziffer 2.1 definiert) (dies entspricht ca. 4,09 % aller INDUS-Aktien (das „Angebot“).

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Nach der Verwaltungspraxis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) unterliegen Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien nicht den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“). Dementsprechend wurde das Angebot der BaFin (oder einer anderen Aufsichtsbehörde) weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt und unterliegt nicht den Vorgaben des WpÜG. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der Bundesrepublik Deutschland („Ausländische Rechtsordnungen“) ist nicht beabsichtigt. Es sind auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. INDUS-Aktionäre können folglich nicht die Anwendung Ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

Diese Angebotsunterlage wurde am 21. Februar 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.indus.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ veröffentlicht. Daneben wird die Gesellschaft die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Bundesanzeiger veranlassen. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage vorgesehen. Eine englischsprachige Übersetzung dieser Angebotsunterlage wurde erstellt und ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft (www.indus.de/​en) unter der Rubrik „Investor Relations – Share buyback“ veröffentlicht. Rechtsverbindlich ist jedoch allein die deutsche Fassung dieser Angebotsunterlage.

Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt oder beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine etwaige nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) Ausländischer Rechtsordnungen unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen.

Das Angebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet. Weder diese Angebotsunterlage noch ihr Inhalt dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung eines Postdienstes noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem E-Mail, Faxübertragung, Telex, Telefon und das Internet ein. Auch Kopien dieser Angebotsunterlage und sonstige damit in Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden.

Soweit ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens (die „Depotbank“) gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen Ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Eine Versendung dieser Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an INDUS-Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotbanken oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung oder in Verantwortung der Gesellschaft.

Jenseits der genannten Beschränkungen kann das Angebot grundsätzlich von allen in- und ausländischen INDUS-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. INDUS-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/​oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft übernimmt ferner keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen Bestimmungen oder den Beschränkungen dieses Angebotes durch Dritte. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen vorstehende Beschränkungen begründen würden, insbesondere von INDUS-Aktionären mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, von der Gesellschaft nicht entgegengenommen werden.

Vorbehaltlich der vorstehenden Ausführungen kann dieses Angebot von allen INDUS-Aktionären angenommen werden.

Die Gesellschaft hat die Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 21. Februar 2024 im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch in der jeweils gültigen Fassung veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.indus.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Pflichtmitteilungen“ abrufbar.

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Im Falle einer Änderung der hier zugrunde gelegten Informationen, Planungen und Annahmen besteht keine Verpflichtung der Gesellschaft, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren.

Es ist möglich, dass die Gesellschaft ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass sie mit Ausnahme der Zentralen Abwicklungsstelle, die im Rahmen der technischen Abwicklung zu technischen Aspekten des Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage Auskunft geben kann, keinen Dritten ermächtigt hat, Aussagen zu dieser Angebotsunterlage und/​oder zu dem Angebot zu tätigen. Dies gilt insbesondere für die Depotbanken. Etwaige Aussagen Dritter erfolgen daher ohne Zustimmung der Gesellschaft und sind dieser nicht zuzurechnen.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass diese Angebotsunterlage keinen Anspruch auf Vollständigkeit erhebt und die INDUS-Aktionäre nicht verpflichtet sind, das Angebot anzunehmen. Die INDUS-Aktionäre haben vielmehr ihre eigene Entscheidung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Angebots anhand dieser Angebotsunterlage sowie anhand aller sonstigen ihnen zur Verfügung stehenden Erkenntnisquellen und unter Berücksichtigung ihrer individuellen wirtschaftlichen, steuerlichen und sonstigen Belange zu treffen. Dazu sollten sie sich gegebenenfalls fachkundig beraten lassen.

Da die Entscheidung über die Annahme oder Ablehnung des Angebots auch von der persönlichen und individuellen Lage jedes INDUS-Aktionärs abhängt, können die Gesellschaft und ihre Organe keine generelle Aussage dazu treffen, ob sie die Annahme oder die Ablehnung des Angebots empfehlen.

Angebot zum Aktienrückkauf

Die Gesellschaft bietet hiermit allen INDUS-Aktionären an, die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der Gesellschaft (ISIN DE0006200108 /​ WKN 620010) (die „INDUS-Aktien“), einschließlich aller zugehörigen Nebenrechte, insbesondere dem Recht auf mögliche Dividenden, zum Kaufpreis von

(der „Angebotspreis“) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot bezieht sich auf den Erwerb von bis zu 1.100.000 INDUS-Aktien. Das Grundkapital beläuft sich derzeit auf EUR 69.928.453,64, eingeteilt in 26.895.559 INDUS-Aktien. Damit bezieht sich das Angebot auf bis zu ca. 4,09 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (Teilangebot).

Sofern im Rahmen dieses Angebots weniger als die maximale Anzahl INDUS-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden, wird die Gesellschaft diese geringere Anzahl an INDUS-Aktien erwerben. Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als die maximale Anzahl INDUS-Aktien zum Rückkauf eingereicht werden („Überzeichnung“), werden die Annahmeerklärungen grundsätzlich nach Maßgabe von Ziffer 3.5 verhältnismäßig berücksichtigt.

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 22. Februar 2024, 00:00 Uhr (MEZ) und endet am 1. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (die „Annahmefrist“).

Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.indus.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ bekanntgeben. Im Hinblick auf die Bekanntmachung im Bundesanzeiger genügt zur Fristwahrung (unabhängig vom Zeitpunkt der Veröffentlichung) die rechtzeitige Einreichung der Unterlagen über die Verlängerung der Annahmefrist beim Bundesanzeiger.

Im Fall der einmaligen oder mehrmaligen Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind nicht von Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich. Zur möglicherweise lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen im Falle der Überzeichnung siehe Ziffer 3.5.

INDUS-Aktionäre werden gebeten, selbst zu prüfen, ob die Annahme oder Nicht-Annahme dieses Angebots für sie eine Genehmigung oder Freigabe erfordern oder zu sonstigen Anzeige- oder Veröffentlichungspflichten führen, insbesondere nach anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen.

Durchführung des Angebots

Die Gesellschaft hat die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt (die „Zentrale Abwicklungsstelle“).

INDUS-Aktionäre, die dieses Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre jeweilige Depotbank wenden. Die Depotbanken werden über die Handhabung der Annahme und Abwicklung des Angebots gesondert informiert und sind gehalten, Kunden, die INDUS-Aktien in ihrem Depot halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

INDUS-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen. In der Erklärung gegenüber ihrer Depotbank ist anzugeben, für wie viele INDUS-Aktien der jeweilige INDUS-Aktionär das Angebot annimmt.

Darüber hinaus ist die jeweilige Depotbank anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen INDUS-Aktionäre befindlichen INDUS-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A3EX3K2 /​ WKN A3EX3K („Interimsgattung“) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („Clearstream“), vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die INDUS-Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht in die Interimsgattung umgebucht worden sind („Zum Rückkauf Eingereichte INDUS-Aktien“). Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die jeweilige Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der INDUS-Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (MEZ) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verlängerung des Angebots, bis zum 5. März 2024, 18:00 Uhr (MEZ).

Annahmeerklärungen, die der jeweiligen Depotbank nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig sind, gelten nicht als Annahme des Angebotes und berechtigen den jeweiligen INDUS-Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises.

Zum Rückkauf Eingereichte INDUS-Aktien können nicht mehr übertragen werden noch kann anderweitig über sie verfügt werden.

Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Haftung für Handlungen und Unterlassungen der Depotbanken im Zusammenhang mit den Annahmen des Angebots durch die INDUS-Aktionäre. Insbesondere übernimmt die Gesellschaft keinerlei Haftung, wenn eine Depotbank es versäumen sollte, die Zentrale Abwicklungsstelle ordnungsgemäß und rechtzeitig über die Annahme des Angebots durch einen INDUS-Aktionär zu informieren oder die INDUS-Aktien, für welche die Annahme dieses Angebots erklärt worden ist, ordnungsgemäß und rechtzeitig in die Interimsgattung umzubuchen.

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

Die in den obigen Absätzen (a) bis (g) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen werden mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. INDUS-Aktionäre, die diese Weisungen, Aufträge, Vollmachten, Erklärungen und Versicherungen nicht unwiderruflich erteilen oder abgegeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten. Gleiches gilt für Annahmeerklärungen, die Erweiterungen, Einschränkungen oder sonstige Änderungen des Angebots enthalten.

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden INDUS-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen im Falle einer Überzeichnung (siehe Ziffer 3.5) – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (insbesondere sämtlicher potentieller Dividendenansprüche) nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande.

Darüber hinaus erklären die INDUS-Aktionäre mit Annahme dieses Angebots unwiderruflich die in Ziffer 3.2 beschriebenen Weisungen, Aufträge und Vollmachten und geben die dort bezeichneten Erklärungen und Versicherungen ab. Die INDUS-Aktionäre, die ihre INDUS-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden für diese INDUS-Aktien keine Dividende mehr erhalten.

Der dingliche Vollzug des Angebots erfolgt erst nach Ablauf der Annahmefrist.

Die Zahlung des Angebotsreises erfolgt – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen im Falle einer Überzeichnung gemäß Ziffer 3.5 – Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien aus der Interimsgattung durch Clearstream und Übertragung der Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream zur Übereignung an die Gesellschaft.

Soweit im Falle einer Überzeichnung nicht alle Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien zurückgekauft werden und eine anteilige Berücksichtigung von Annahmeerklärungen erfolgt, wird die Zentrale Abwicklungsstelle die Clearstream anweisen, die verbleibenden INDUS-Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0006200108 /​ WKN 620010 zurückzubuchen (vgl. Ziffer 3.5).

Der Kaufpreis wird voraussichtlich am 11. März 2024 auf dem Konto der jeweiligen Depotbank bei der Clearstream zur Verfügung stehen. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem bei ihr geführten Konto des jeweiligen INDUS-Aktionärs gutzuschreiben. Im Falle einer verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die Zahlung des Angebotspreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern.

Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Angebotspreis den INDUS-Aktionären, die das Angebot angenommen haben, gutzuschreiben.

Das Angebot ist auf 1.100.000 INDUS-Aktien begrenzt. Dies entspricht ca. 4,09 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Sofern im Rahmen des Angebots über die Depotbanken Annahmeerklärungen für mehr als 1.100.000 INDUS-Aktien eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der Anzahl der maximal nach diesem Angebot zu erwerbenden 1.100.000 INDUS-Aktien zur Anzahl der insgesamt von INDUS-Aktionären Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien, berücksichtigt.

Die Gesellschaft macht von der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. August 2020 vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen in Höhe bis zu 50 Stück Zum Rückkauf Eingereichter INDUS-Aktien Gebrauch (siehe Ziffer 4.2). Diese werden somit bevorzugt und vollständig aber höchstens in Höhe des Angebotsvolumens von 1.100.000 INDUS-Aktien berücksichtigt (die Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien, die pro INDUS-Aktionär 50 Zum Rückkauf Eingereichte INDUS-Aktien nicht überschreiten, zusammen die „Bevorrechtigten Aktien“). Übersteigt die Summe der Bevorrechtigten Aktien das Angebotsvolumen von 1.100.000 INDUS-Aktien, so werden die Bevorrechtigten Aktien (und nur diese) verhältnismäßig berücksichtigt.

Unterschreitet die Summe der Bevorrechtigten Aktien das Angebotsvolumen von 1.100.000 INDUS-Aktien, so erwirbt die Gesellschaft sodann von jedem INDUS-Aktionär, der mehr als 50 Stück Zum Rückkauf Eingereichte INDUS-Aktien eingereicht hat, die verhältnismäßige Anzahl der von ihm jeweils angedienten Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien, die über die ersten angedienten 50 Stück Zum Rückkauf Eingereichte INDUS-Aktien hinausgeht.

Die folgende Formel dient der Illustration der verhältnismäßigen Zuteilung im Hinblick auf die nicht bevorrechtigten Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien im Falle einer Überzeichnung:

„A“ entspricht dem Angebotsvolumen von 1.100.000 INDUS-Aktien, abzüglich der Gesamtzahl der Bevorrechtigten Aktien, die im Rahmen des Angebots berücksichtigt werden.

„B“ entspricht der Gesamtzahl der Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien, abzüglich der Gesamtzahl der Bevorrechtigten Aktien, die im Rahmen des Angebots berücksichtigt werden.

„C“ entspricht der Anzahl der Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien des jeweiligen INDUS-Aktionärs, abzüglich der Bevorrechtigten Aktien des jeweiligen INDUS-Aktionärs, die im Rahmen des Angebots berücksichtigt werden.

Das Ergebnis der Berechnungen wird gegebenenfalls auf die nächste ganze Zahl abgerundet.

Die überzähligen Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien, die nicht zurückgekauft wurden, werden nach Durchführung dieser verhältnismäßigen Zuteilung durch die Clearstream in die ursprüngliche ISIN DE0006200108 /​ WKN 620010 zurückgebucht. Die Rückbuchung erfolgt zwischen dem fünften und dem achten Bankarbeitstag nach dem Ende der Annahmefrist.

INDUS-Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht kein vertragliches Rücktrittsrecht von den durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Verträgen zu. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.

Alle mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der INDUS-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den INDUS-Aktionären selbst zu tragen.

INDUS hat keinen Antrag auf Zulassung der Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien zum Handel an einer Wertpapierbörse gestellt und wird auch sonst keinen Handel mit den Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien ermöglichen. Folglich können INDUS-Aktionäre ihre zum Rückkauf in die ISIN DE000A3EX3K2 /​ WKN A3EX3K umgebuchten INDUS-Aktien nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Zum Rückkauf Eingereichten INDUS-Aktien aufgrund dieses Angebots an die Gesellschaft veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung zurückgegeben werden.

Der Handel der unter ISIN DE0006200108 /​ WKN 620010 notierten INDUS-Aktien bleibt unberührt.

Rechtliche Grundlage des Angebots

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 69.928.453,64 und ist in 26.895.559 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Die INDUS-Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden dort gehandelt.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. August 2020 hat den Vorstand der Gesellschaft unter Punkt 6 der Tagesordnung zum Rückkauf von INDUS-Aktien wie folgt ermächtigt (die „Ermächtigung 2020“):

Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung 2020, zusammen mit einem Bericht des Vorstands, wurde mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 im Bundesanzeiger am 26. Juni 2020 veröffentlicht und kann dort eingesehen werden.

Auf Grundlage der Ermächtigung 2020 hat der Vorstand am 21. Februar 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, bis zu 1.100.000 INDUS-Aktien im Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist in der unter Ziffer 1.4 beschriebenen Weise veröffentlicht worden.

Bisherige Rückkäufe und eigene Aktien

Die Gesellschaft hält vor Abgabe dieses Angebots keine eigenen Aktien.

Falls das in dieser Angebotsunterlage beschriebene Angebot vollständig angenommen und vollzogen wird, würde die Gesellschaft insgesamt 1.100.000 eigene Aktien halten, was ca. 4,09 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen würde.

Rechte der Gesellschaft in Bezug auf die erworbenen INDUS-Aktien

Aus INDUS-Aktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, werden der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Insbesondere wird der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht erwachsen. Der mitgliedschaftliche Einfluss der INDUS-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, wird daher verhältnismäßig zunehmen: Da die Stimmrechte aus den eigenen Aktien nicht ausgeübt werden können, erhält die Beteiligung jedes INDUS-Aktionärs im Verhältnis ein höheres Gewicht. Im Rahmen der Verwendung des Bilanzgewinns zur etwaigen Zahlung einer Dividende würden die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien ebenfalls nicht berücksichtigt.

Finanzierung des Erwerbs

Der Gesellschaft stehen die notwendigen Mittel zur vollständigen Erfüllung des Angebots zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf den Angebotspreis zur Verfügung.

Beabsichtigte Nutzung der erworbenen INDUS-Aktien

Für die Verwendung der zurückgekauften INDUS-Aktien kommen alle nach der Ermächtigung 2020 zulässigen Zwecke in Betracht. Die INDUS-Aktien können insbesondere von der Gesellschaft eingezogen werden.

Angaben zum Angebotspreis

Der Angebotspreis von EUR 23,00 je INDUS-Aktie berücksichtigt die Vorgaben der Ermächtigung 2020 für die Kaufpreisfestsetzung. Danach darf der Kaufpreis je INDUS-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot den arithmetischen Mittelwert der Kurse der INDUS-Aktien in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum umfasst danach die Börsenhandelstage vom 7. Februar 2024 bis zum 20. Februar 2024 (der „Referenzzeitraum“). Der durchschnittliche Schlusskurs der INDUS-Aktie im Xetra-Handel für den Referenzzeitraum betrug EUR 21,44.

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 23,00 liegt damit ca. 7,28 % oberhalb des durchschnittlichen Schlusskurses im Xetra-Handel für den Referenzzeitraum.

Zur Klarstellung weist die Gesellschaft darauf hin, dass der Angebotspreis keiner gerichtlichen Überprüfung auf Antrag eines INDUS-Aktionärs unterliegt.

Auswirkungen des Angebots für INDUS-Aktionäre, die das Angebot nicht oder nur teilweise annehmen

Die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassenen INDUS-Aktien werden während der gesamten Annahmefrist und nach Vollzug des Angebots an der Börse unter der ISIN DE0006200108 /​ WKN 620010 handelbar bleiben.

Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der INDUS-Aktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach INDUS-Aktien geringer sein wird als heute und somit die Liquidität der INDUS-Aktie sinken wird.

Eine mögliche Verringerung der Liquidität der INDUS-Aktie könnte zu höheren Preisfluktuationen im Vergleich zur Vergangenheit führen.

Steuerrechtlicher Hinweis

Die steuerliche Behandlung der Annahme des Angebots und der Veräußerung von INDUS-Aktien auf Ebene der INDUS-Aktionäre hängt von einer Vielzahl von Faktoren aufgrund der persönlichen Verhältnisse der betroffenen INDUS-Aktionäre ab. Hierzu kann die Gesellschaft keine Angaben machen. Gleiches gilt für einen etwaigen Einbehalt von Kapitalertragsteuer durch die Depotbanken oder eine andere den Angebotspreis auszahlende Stelle. Die Gesellschaft empfiehlt den INDUS-Aktionären, vor ihrer Entscheidung über die Annahme oder Nicht-Annahme des Angebots eine individuelle steuerliche Beratung auf Grundlage ihrer persönlichen Verhältnisse einzuholen.

Veröffentlichungen

Etwaige Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden wie diese Angebotsunterlage veröffentlicht (vgl. Ziffer 1.2). Sonstige Veröffentlichungen und Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen nur auf der Internetseite der Gesellschaft (www.indus.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“, sofern nicht weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen.

Die Gesellschaft wird das Endergebnis des Angebots unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft (www.indus.de) unter der Rubrik „Investor Relations – Aktienrückkauf“ und im Bundesanzeiger veröffentlichen. Für den Fall der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen im Falle einer Überzeichnung (vgl. Ziffer 3.5) wird die Gesellschaft darüber hinaus die entsprechende Zuteilungsquote veröffentlichen.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Das Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechtsübereinkommens.

Ist ein INDUS-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main, Deutschland, für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig, gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben sowie Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.

Sonstiges

Verweise auf „MEZ“ beziehen sich auf die mitteleuropäische Zeit (Ortszeit in Frankfurt am Main, Deutschland).

Verweise auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem Banken in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfersystem (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.