Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zum Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung, die auf Freitag, 05.04.2024, 09:00 Uhr, eingeladen wurde, über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlage durch Ausgabe von neuen Vorzugsaktien unter vollständigem Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre mit Satzungsänderung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Inhabern der Vorzugsaktien vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Vorzugsaktionäre der Beteiligungsgesellschaft Emsland-Stärke Aktiengesellschaft, Emlichheim, erteilen hiermit dem zuvor in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 05.04.2024 gefassten und nachfolgend aufgeführten Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 05.04.2024 betreffend den Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung „Barkapitalerhöhung durch Ausgabe von neuen Vorzugsaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Satzungsänderung“ ihre Zustimmung:

<< Beschlussfassung zu einer Barkapitalerhöhung durch Ausgabe von neuen Vorzugsaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Satzungsänderung:

„Die Gesellschaft fungiert als Konzernmuttergesellschaft der international agierenden, mittelständischen Unternehmensgruppe Emsland Group. In dieser Funktion hält sie sämtliche Geschäftsanteile an der operativ tätigen Zwischen-Holding Emsland-Stärke GmbH mit Sitz in Emlichheim, die vielfältige Tochter-, Enkel- und Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland besitzt. Die Emsland Group entwickelt, stellt her und vertreibt vor allen Dingen auf Basis pflanzlicher Rohstoffe innovative Produktlösungen für die weiterverarbeitende Industrie und den Lebensmitteleinzelhandel.
Grundlagen der Produktion in der Emsland Group sind vorrangig Kartoffeln und Erbsen, aus denen klassische Stärke, Stärkederivate, Proteine, Fasern, Kartoffelflocken und Kartoffelgranulat für die drei Produktbereiche Food, Spezialitäten und Tiernahrung hergestellt werden.
Es ist daher von zentraler Bedeutung, dass die produzierenden Gruppen-Gesellschaften genügend Kartoffeln beschaffen können, um die Auslastung zu gewährleisten, in Zukunft zu steigern und die Produktion auszubauen.
In der letzten Zeit hat sich die Wettbewerbssituation unter den kartoffelverarbeitenden Unternehmen in Europa ausgehend von der vorjährigen Lockerung der pandemiebedingten Einschränkungen und entsprechender Belebung in der Pommes Frites-Industrie verschärft.
Aufgrund dessen, aber zusätzlich auch aufgrund der bisweilen erheblichen witterungsbedingten Ernteschwankungen ist zum Zwecke der Planungssicherheit seit jeher der Abschluss von langfristigen Lieferverträgen mit Landwirten als Produzenten erforderlich.

Daher wurden seit ihrer Gründung sämtliche an der Gesellschaft bestehenden Vorzugsaktien mit Ausnahme vereinzelter Übertragungen an landwirtschaftliche Genossenschaften und Händler, die im Rahmen der Sanierung des Unternehmens in den 1970er Jahren Gesellschafter der Rechtsvorgängerin der Gesellschaft geworden waren, stets dazu benutzt, Landwirten als Kartoffelerzeugern Anreize für den Abschluss von Kartoffellieferverträgen zu bieten, die mit dem Kauf und der Übertragung von Vorzugsaktien an der Gesellschaft gekoppelt sind. Bei Abschluss eines Liefervertrages über eine bestimmte jährliche Menge Kartoffeln mit einer der produzierenden Gesellschaften der Emsland Group, kaufen die Landwirte eine Vorzugsaktie der Gesellschaft zum Preis von € 400,00. Endet der Liefervertrag, tritt eine sog. Call-Option in Kraft, nach der die gekoppelte Vorzugsaktie von der Verkäuferin zurückgekauft werden kann, was in der Regel auch geschieht. Als Rückerwerbspreis pro Aktie ist bei vielen Verträgen derjenige Betrag des Eigenkapitals, der im Jahresabschluss der Gesellschaft des letzten abgeschlossenen Geschäftsjahres auf eine Aktie entfällt (Grundkapital, Rücklagen, Gewinn- und Verlustvorträge, Jahresüberschuss und Jahresfehlbetrag) bzw. bei einem Teil der Altverträge ein Festpreis in Höhe von € 400,00 je Vorzugsaktie vereinbart, bis auf sehr wenige Ausnahmen wurde und wird von der Rückerwerberin jedoch letztendlich der höhere Preis in Höhe von € 400,00 pro Vorzugsaktie gezahlt. Es ist beabsichtigt, die Verträge und Konditionen für die Veräußerung der Aktien an die Landwirte und den Rückerwerb auf der Grundlage des höheren Preises von € 400,00 je Vorzugsaktie zu vereinheitlichen und allen Landwirten Andienungsrechte (Put-Optionen) einzuräumen, die ihnen das Recht gewähren, den Rückkauf der jeweiligen Vorzugsaktie zu diesem höheren Preis zu verlangen.

Langjährige Kartoffellieferanten sind daher nahezu ausschließlich auch Vorzugsaktionäre der Gesellschaft. Dies führt zu einer Bindung und wirtschaftlichen Verbundenheit als auch zu einem Gemeinschaftsgefühl sowohl der Lieferanten untereinander als auch jeweils mit der Gesellschaft und ihren Gruppen-Gesellschaften, was insgesamt zu größerer Liefertreue führt.

Den Abschluss dieser Lieferverträge und den Verkauf und die Übertragung der Vorzugsaktien organisiert seit jeher die einzige Stammaktionärin der Gesellschaft, die Erzeugergemeinschaft für Industriekartoffeln im Emsland und der Grafschaft Bentheim r.V. (= „EZG“), in der auch die meisten der Lieferanten und Vorzugsaktionäre Mitglied sind. Auch ist die EZG selbst Mitglied im Bundesverband der Stärkekartoffelerzeuger e.V. (BVS). Die EZG ist daher überaus gut im Bereich der Kartoffelerzeuger vernetzt. Aufgrund des Vertrauens auf beiden Seiten der Lieferkette ist sie als Interessenverband der kartoffelerzeugenden Landwirte und Stammaktionärin der Gesellschaft als Bindeglied zwischen den kartoffelverarbeitenden Unternehmen der Emsland Group einerseits und den Kartoffelerzeugern andererseits die ideale Rechtseinheit, um zuverlässige Kartoffelerzeuger zu finden, die ein Interesse an einem längerfristigen Lieferverhältnis mit der Emsland Group haben. Bei Abschluss des Liefervertrages ist die EZG daher als Verkäuferin der Vorzugsaktie und bei Beendigung des Lieferverhältnisses als deren Rückerwerberin involviert.

Für den geplanten Neubau einer weiteren Flockenfabrik und die Erhöhung der Auslastung der bestehenden Flocken-, Granulat- und Stärkewerke ist es strategisch notwendig, schnellstmöglich eine weitere Steigerung der gelieferten Kartoffelmengen zu erreichen.
Derzeit existieren jedoch fast keine „freien“ Vorzugsaktien mehr, die zum Anreiz eines Abschlusses eines neuen Liefervertrages mit diesem gekoppelt werden könnten.

Daher hält der Vorstand es vor dem Hintergrund der Marktbedingungen für erforderlich und auch angemessen, bei der Beteiligungsgesellschaft Emsland-Stärke Aktiengesellschaft eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe von 12.000 neuen Vorzugsaktien durchzuführen, und zwar unter Ausschluss des Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre ist auszuschließen, damit die EZG sämtliche neu ausgegebenen Vorzugsaktien übernehmen kann, um sodann die vorstehend näher beschriebene Koppelung der Vorzugsaktien mit neuen Lieferverträgen herbeizuführen. Dieses System ist den Kartoffelerzeugern und potentiellen Lieferanten seit Jahren wohlbekannt und wird von ihnen geschätzt. Der Anreiz für die Kartoffelerzeuger, bei Abschluss von Lieferverträgen Vorzugsaktien an der Gesellschaft erwerben zu können, wird als Geschäftsmodell in dieser oder ähnlicher Form von fast allen Wettbewerbern im Kartoffelstärkemarkt erfolgreich praktiziert. Für die Beteiligungsgesellschaft Emsland-Stärke AG und damit auch alle Vorzugsaktionäre ist es sinnvoll und vorteilhaft, wenn die EZG, die Stammaktionärin, direkt alle Aktien zeichnet und damit das Absatzrisiko für die Aktien übernimmt. Weitere Vorteile für die Beteiligungsgesellschaft Emsland-Stärke AG und die Vorzugsaktionäre stellen der mit der Übernahme der Aktien durch die Stammaktionärin unmittelbar zeitlich eintretende Mittelzufluss an die Gesellschaft und die Erhöhung des Eigenkapitals dar.

Zwar werden durch die Ausgabe weiterer Vorzugsaktien die Rechte der derzeitigen Vorzugsaktionäre verwässert. Bei Aufstockung ihrer Liefermengen können jedoch grundsätzlich auch die derzeitigen Vorzugsaktionäre sodann mit dieser Aufstockung gekoppelte Vorzugsaktien von der EZG zu einem Preis erwerben, der exakt dem Ausgabepreis der neuen Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung in Höhe von € 400,00 entspricht. Auch ist anzumerken, dass zumindest im Rahmen der Gewinnverwendungsbeschlüsse für die vergangenen Geschäftsjahre 2020/​2021 und 2021/​2022, bei denen auf jede Vorzugsaktie letztendlich eine (Vorzugs-)Dividende in Höhe von insgesamt € 40,00 und auf jede Stammaktie eine Dividende in Höhe € 20,00 entfiel, der restliche damals als Gewinnvortrag verwandte Bilanzgewinn der Höhe nach auch ohne weiteres noch für eine Gewinnausschüttung für weitere 12.000 Vorzugsaktien (mit einer (Vorzugs-) Dividende in Höhe von insgesamt € 40,00 je weitere Vorzugsaktie) ausgereicht hätte. Dies gilt auch für die für das Geschäftsjahr 2022/​2023 ausgezahlte (Vorzugs-)Dividende in Höhe von € 50,00 je Vorzugsaktie und € 30,00 je Stammaktie.

Letztendlich überwiegen jedoch die Vorteile für die Konzerngesellschaften der Emsland Group und somit auch für die Gesellschaft als Konzernmutter und ihre sämtlichen Aktionäre. Eine Stagnation der zu verarbeitenden Kartoffelmenge würde gerade auch wegen der mangelnden Auslastung in einzelnen Werken bereits zum jetzigen Zeitpunkt die Entwicklung der Ergebnisse sämtlicher Konzerngesellschaften und der Gesellschaft als Konzernobergesellschaft und somit die Gewinnausschüttung bei der Gesellschaft entsprechend negativ beeinflussen. Durch die geplante Vorgehensweise wird außerdem erreicht, dass die Gesellschaft nur solche Personen oder Gesellschaften als Vorzugsaktionäre hat und auch in Zukunft haben wird, die die Interessen der Gesellschaft und ihrer Gruppengesellschaften, insbesondere durch den Abschluss von Lieferverträgen, aktiv fördern.

Auch das gesetzliche Bezugsrecht der EZG als der einzigen Stammaktionärin ist auszuschließen, da das gesetzliche Bezugsrecht die EZG (nur) dazu berechtigen würde, so viele der neuen Vorzugsaktien zu übernehmen, wie es ihrem derzeitigen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von ca. 77,4 % entsprechen würde, also 9.288 der neuen Vorzugsaktien. Im Rahmen der Kapitalerhöhung soll die EZG jedoch sowohl berechtigt aber auch verpflichtet werden, sämtliche der 12.000 neuen Vorzugsaktien zu übernehmen. Nach dem vom Vorstand vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss unter Ausschluss des Bezugsrechts muss die EZG, wenn sie denn neue Vorzugsaktien übernehmen möchte, zwingend sämtliche 12.000 Stück neue Vorzugsaktien übernehmen. Diese Anzahl von neuen Vorzugsaktien wird als erforderlich angesehen, um die künftig benötigten Liefermengen durch Abschluss von Lieferverträgen zu erreichen. Nur durch die Übernahme aller neuen Vorzugsaktien wird gewährleistet, dass alle diese neuen Vorzugsaktien auch hinsichtlich der Koppelung mit den Lieferverträgen und der Rückkaufregelungen den bereits bestehenden Vorzugsaktien gleichgestellt werden. Dies ist ein wichtiges Ziel, um die die Unternehmen der Emsland Group beliefernden Kartoffelerzeuger in allen Punkten gleich zu behandeln.

Der im Rahmen der Kapitalerhöhung vorgesehene Ausgabepreis in Höhe von € 400,00 je neu auszugebender Vorzugsaktie stellt auch einen erzielbaren angemessenen über pari liegenden Ausgabebetrag dar. Letztendlich wird jede neue Aktie zum geringsten Ausgabebetrag i.S.v. § 9 Abs. (1) AktG in Höhe von € 100,00 zuzüglich eines jeweiligen Agios in Höhe von € 300,00, mithin € 300,00 über pari, ausgegeben.
Da dies den Kaufpreis darstellt, den die meisten Lieferanten sowohl in der Vergangenheit als auch künftig für den Erwerb der Vorzugsaktie in Verbindung mit dem Liefervertrag zahlen und auch im Falle des Rückerwerbs in der Regel von der Rückerwerberin erhalten werden, ist dieser Kaufpreis auch als angemessen anzusehen. Ein freier Markt für diese Aktien besteht insofern nicht, als dass die Aktien der Gesellschaft gemäß § 5 Abs. 4. der Satzung der Gesellschaft vinkuliert sind und sie daher nur dann wirksam übertragen werden können, wenn die Gesellschaft durch ihren Vorstand ihre Zustimmung dazu erteilt. Dieser wiederum wird die Zustimmung nur dann erteilen, wenn der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Übertragung zustimmt. Diese Zustimmung wird nur erteilt werden, wenn – wie vorstehend ausgeführt – der Erwerb der Vorzugsaktie mit der Vereinbarung von zusätzlichen Lieferrechten und -pflichten bzw. der Rückerwerb durch die EZG durch die Beendigung von Lieferrechten und -pflichten verknüpft wird.

Aus diesen Gründen ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung durch Ausgabe von 12.000 Stück neuer Vorzugsaktien, die den derzeitigen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens gleichstehen, erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.“

Beteiligungsgesellschaft Emsland-Stärke Aktiengesellschaft
Heike Roters
Emslandstraße 58
D-49824 Emlichheim

Beteiligungsgesellschaft Emsland-Stärke Aktiengesellschaft
Heike Roters
Emslandstraße 58, D-49824 Emlichheim
oder
Telefax: +49 (0) 59 43/​81-130
oder
E-Mail: HRoters@emsland-group.de

Beteiligungsgesellschaft Emsland-Stärke Aktiengesellschaft
Heike Roters
Emslandstraße 58
D-49824 Emlichheim