Covestro AG

Leverkusen

WKN: 606214 /​ ISIN: DE0006062144

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung für Mittwoch, den 17. April 2024, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ ein. Der Vorstand der Covestro AG hat gemäß § 13 Absatz 2 der Satzung entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten¹ (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen. Stattdessen können die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten sich über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend unter Ziffer II. (Weitere Angaben, Hinweise und Berichte) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen ausüben.

¹ Inklusive Sprache: Vielfalt, Chancengerechtigkeit und Inklusion sind uns wichtig. Ausschließlich aus Gründen der leichteren Lesbarkeit, Verständlichkeit oder Orientierung an gesetzlichen Vorgaben greifen wir auf das generische Maskulinum zurück. Entsprechende Formulierungen gelten im Sinne der Gleichbehandlung uneingeschränkt für alle Geschlechter.

 

I. Tagesordnung

Diese Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.covestro.com/​hv ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich.

Der vom Vorstand am 23. Februar 2024 aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ist vom Aufsichtsrat am 28. Februar 2024 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

 

Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Vermerk zu erstellen. Nach § 120a Absatz 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf unter Ziffer II.17 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft den Abschlussprüfer über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch mit einer inhaltlichen Prüfung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 beauftragt hat, die im erteilten Prüfungsvermerk entsprechend berücksichtigt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

 

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 und als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2024 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung (EU) Nr. 537/​2014 auferlegt wurde.

 

Die am 12. April 2019 durch die Hauptversammlung an die Gesellschaft erteilte Ermächtigung wird mit Ablauf des 11. April 2024 und somit noch vor der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auslaufen. Um der Gesellschaft den mit der Ermächtigung verbundenen Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder in vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen. Bei Ausübung der zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll – wie bereits unter der bisherigen Ermächtigung – der Erwerb auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

1. Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

1.1 Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. April 2029 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb darf nur über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

1.2 Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in Ziffer 1.3 genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.

1.3 Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien:

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in Buchstabe a, b oder c genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in Buchstabe e genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

1.4 Von den Ermächtigungen in Ziffer 1.3 Buchstaben a, b, c und e darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

1.5 Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.

2. Ermächtigung zum Erwerb unter Einsatz von Derivaten

2.1 Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Ziffer 1.1 darf auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchgeführt werden. In diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen („Finanzinstitut“) abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.

2.2 Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

2.3 Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis darf (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) den am Börsentag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion an diesem Tag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

2.4 Die Laufzeit der einzelnen Derivate muss so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 16. April 2029 erfolgt.

2.5 Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

2.6 Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ziffer 2. unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden ebenfalls die Regelungen zu Ziffer 1. Anwendung.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts erstellt. Dieser Bericht ist unter Ziffer II.18 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

 

Zur weiteren Steigerung der Effizienz und Vereinfachung von Verwaltungsabläufen strebt Covestro eine handelsrechtliche und steuerliche Konsolidierung der Ergebnisse der deutschen Covestro Grundstücksgesellschaften an. Daher wurde am 27. Februar 2024 zwischen der Covestro AG als herrschendem Unternehmen (Obergesellschaft) und ihrer 100-prozentigen Tochtergesellschaft Covestro First Real Estate GmbH als abhängiger Gesellschaft (Untergesellschaft) ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2024 abgeschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der Covestro AG als auch der Gesellschafterversammlung der Covestro First Real Estate GmbH, § 293 Absatz 1 AktG. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Covestro First Real Estate GmbH wurde bereits erteilt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

Ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.covestro.com/​hv die folgenden Unterlagen zugänglich:

Die Covestro First Real Estate GmbH ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Covestro AG. Daher sind keine Ausgleichs- oder Abfindungsleistungen an außenstehende Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund bedarf es auch keiner Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 27. Februar 2024 zwischen der Covestro AG und der Covestro First Real Estate GmbH wird zugestimmt.

 

 

II. Weitere Angaben, Hinweise und Berichte

 

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung Euro 189.000.000,00 und ist eingeteilt in 189.000.000 Inhaberaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 259.670 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 188.740.330 Aktien.

 

2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand der Covestro AG hat gemäß § 13 Absatz 2 der Satzung entschieden, die ordentliche Hauptversammlung am 17. April 2024 als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Live-Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton ist für die angemeldeten Aktionäre und deren Vertreter über das internetgestützte und durch Zugangsdaten geschützte Online-Aktionärsportal (InvestorPortal) unter https:/​/​www.covestro.com/​hv zugänglich. Darüber hinaus können die Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit die gesamte Hauptversammlung frei zugänglich live im Internet unter https:/​/​www.covestro.com/​hv verfolgen. Die Übertragung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Leverkusen, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, Gebäude Q24. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

 

3. Veröffentlichungen auf der Internetseite und ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge von Aktionären, erläuternde Hinweise zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 118a, 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 130a, 131 Absatz 1 AktG sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.covestro.com/​hv zur Verfügung.

Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft, die Reden des Vorstandsvorsitzenden, des Finanzvorstands sowie des Vorsitzenden des Aufsichtsrats (mit Ausnahme der versammlungsleitendenden Redeanteile) spätestens ab dem 10. April 2024 auf freiwilliger Basis zur Verfügung zu stellen. Modifizierungen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Über die vorstehend genannte Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung sowie die Anmeldung eines Redebeitrags ermöglicht. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ggf. deren Bevollmächtigten wird eine Anmeldebestätigung mit weiteren Informationen zur Rechteausübung zugeschickt. Die Anmeldebestätigung enthält zudem die Zugangsdaten, mit denen die Aktionäre das InvestorPortal unter https:/​/​www.covestro.com/​hv nutzen können.

Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung zudem die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Reden des Vorstandsvorsitzenden sowie des Finanzvorstands werden in Bild und Ton aufgezeichnet und stehen in dieser Form auch nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https:/​/​www.covestro.com/​hv zur Verfügung.

 

4. InvestorPortal

Das InvestorPortal unterhält die Gesellschaft für die Nutzung durch ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre spätestens ab dem 26. März 2024 unter https:/​/​www.covestro.com/​hv. Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen, Redebeiträge und Auskunftsverlangen anmelden, Anträge stellen und Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre und ggf. deren Bevollmächtigte dort mit den Zugangsdaten, die sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten haben, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des InvestorPortals.

Bei Nutzung des InvestorPortals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. April 2024, d.h. zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

https:/​/​www.covestro.com/​hv

 

5. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2 Satz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung sowie der Nachweis müssen spätestens bis Mittwoch, 10. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen (§ 15 Absatz 1 Satz 4 der Satzung).

Für den Nachweis genügt ein in Textform ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG (§ 123 Absatz 4 Satz 1 AktG, § 15 Absatz 2 Satz 2 der Satzung). Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen (§ 123 Absatz 4 Satz 2 AktG, § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung), d.h. hier auf den Geschäftsschluss des Dienstags, 26. März 2024 (Nachweisstichtag). Ausweislich der Gesetzesmaterialien zum Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) meint der Geschäftsschluss 24:00 Uhr (hier: Mitteleuropäische Zeit – MEZ).

Anmeldestelle:

Covestro AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Anmeldebestätigung für die Hauptversammlung zu bestellen.

 

6. Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

 

7. Ausübung des Stimmrechts per Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch dafür sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen für die Briefwahl das auf der Anmeldebestätigung abgedruckte Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular ist darüber hinaus auch im Internet unter https:/​/​www.covestro.com/​hv verfügbar. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis Dienstag, 16. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen:

Covestro AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Covestro-HV2024@computershare.de

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen darüber hinaus für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl das InvestorPortal unter https:/​/​www.covestro.com/​hv zur Verfügung. Die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl ist darüber bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung möglich.

Bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter können sowohl schriftlich als auch elektronisch bereits abgegebene Briefwahlstimmen über das InvestorPortal noch geändert oder widerrufen werden.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Anmeldebestätigung enthalten, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen.

 

8. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dafür sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, das ebenfalls auf der Anmeldebestätigung abgedruckt ist und das auch unter https:/​/​www.covestro.com/​hv heruntergeladen werden kann; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) wahlweise per Post oder per E-Mail übermittelt:

Covestro AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: Covestro-HV2024@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Dienstag, 16. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung noch möglich.

Darüber hinaus können Vollmachten vor und während der Hauptversammlung bis zu deren Beendigung auch elektronisch über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt außerdem voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten erhält.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen Intermediären oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen Dritten muss die eigentliche Stimmabgabe letztlich durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgender Abschnitt) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (siehe oben unter Ziffer II.7.) erfolgen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Außerdem wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, angeboten, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich bei der Abstimmung unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind ebenfalls auf der Anmeldebestätigung abgedruckt. Ein Vollmachts- und Weisungsformular ist auch im Internet unter https:/​/​www.covestro.com/​hv verfügbar. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des genannten Vollmachts- und Weisungsformulars und ein etwaiger Widerruf können der Gesellschaft per Post oder per E-Mail übermittelt werden und müssen in diesen Fällen bis Dienstag, 16. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, (Datum des Eingangs) bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

Covestro AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: Covestro-HV2024@computershare.de

Darüber hinaus können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch über das InvestorPortal unter https:/​/​www.covestro.com/​hv erteilt, geändert und widerrufen werden, und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung.

 

9. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis Sonntag, 17. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, schriftlich zugegangen sein.

Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung können an folgende Adresse der Gesellschaft gerichtet werden:

Covestro AG
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und in der gesamten Europäischen Union verbreitet. Sie werden außerdem im Internet unter https:/​/​www.covestro.com/​hv zugänglich gemacht.

 

10. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung i.S.v. § 126 Absatz 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären i.S.v. § 127 AktG, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Covestro AG
Investor Relations
Friedrich-Ebert-Straße 350
51373 Leverkusen
E-Mail: ir@covestro.com

Bis spätestens Dienstag, 2. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse unter Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter https:/​/​www.covestro.com/​hv unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126 Absatz 1 bis 3, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt gemäß § 126 Absatz 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im InvestorPortal (im Wege der elektronischen Briefwahl bzw. durch Bevollmächtigung und Anweisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag (Geschäftsschluss des 26. März 2024). Dies betrifft allerdings nur solche Anträge, die sich nicht auf die bloße Ablehnung eines Verwaltungsvorschlags beschränken, sondern auf dessen Änderung abzielen.

Der Versammlungsleiter kann entscheiden, einen von der Gesellschaft zugänglich zu machenden Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht zu behandeln, sofern der antragstellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Darüber hinaus können elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre in der Hauptversammlung im zulässigen Rahmen Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation stellen (ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags bzw. des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf). Dazu ist es erforderlich, dass der Aktionär sich über das InvestorPortal für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen kann (Ziffer II.12).

 

11. Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Absätze 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen.

Aktionäre können der Gesellschaft ihre Stellungnahme in Textform bis Donnerstag, 11. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, elektronisch über das InvestorPortal übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Zur Einreichung von Stellungnahmen werden im InvestorPortal weitere Erläuterungen veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird die ordnungsgemäß eingereichten Stellungnahmen, unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs, spätestens bis Freitag, 12. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.covestro.com/​hv) und im InvestorPortal zugänglich machen. Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen deren Umfang 10.000 Zeichen überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, werden nicht zugänglich gemacht. Dasselbe gilt, wenn ein Fall des § 130a Absatz 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 oder 6 AktG vorliegt, also namentlich, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen.

 

12. Rederecht gemäß § 130a Absätze 5 und 6 AktG

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte haben ein Rederecht, das sie über Videokommunikation ausüben können. Bestandteil des Redebeitrags können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 AktG sowie die in § 131 AktG genannten Arten von Auskunftsverlangen (s. Ziffer II.13) sein.

Redebeiträge sind im InvestorPortal anzumelden. Die entsprechende Funktion wird am Tag der Hauptversammlung voraussichtlich ab ca. 9:30 Uhr MESZ zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu prüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung den zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen.

 

13. Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ist vorgesehen, dass die Aktionäre ihre Auskunftsverlangen, d.h. ihre Fragen an die Gesellschaft einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen, gemäß § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Es ist ferner vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden kann. In diesem Fall ist es erforderlich, dass der Aktionär über das InvestorPortal elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet ist und sich für einen Redebeitrag anmeldet, in dessen Rahmen er sodann seine Fragen stellen kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich vorstehend unter Ziffer II.12.

Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Eine anderweitige Einreichung von Fragen ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

 

14. Erklärungen von Widersprüchen zu Protokoll

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter https:/​/​www.covestro.com/​hv auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

 

15. Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/​1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 und 3 sowie 5 – 7 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter dem Tagesordnungspunkt 4 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

 

16. UTC-Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ bzw. MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus 1 Stunde bzw. MESZ minus zwei Stunden.

 

17. Vergütungsbericht

Die Grundlagen der Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Covestro AG sowie die Höhe individueller Vergütungen werden im Vergütungsbericht erläutert. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 28. April 2022. Informationen hierzu sind auf der Covestro-Website veröffentlicht. Darüber hinaus orientiert sich der Bericht inhaltlich und im Aufbau am Vergütungsbericht für das Jahr 2022, der von der Hauptversammlung am 19. April 2023 mit einer Mehrheit von 92,96 % gebilligt wurde.

→ Weitere Informationen zu der Beschreibung des Vergütungssystems, dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts und dem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems unter: www.covestro.com/​de/​company/​management/​corporate-governance

Die Hauptversammlung hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder am 21. April 2022 gebilligt. Der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Dezember 2022 beschlossen, der Hauptversammlung mit Wirkung zum 1. Januar 2023 eine punktuelle Änderung vorzuschlagen, nämlich entsprechend der bereits bestehenden Regelung für die kurzfristige variable Vergütung auch für die langfristige variable Vergütung die Möglichkeit der Anpassung des Auszahlungsprozentsatzes im Fall von unvorhersehbaren und nicht planbaren Entwicklungen einzuführen. Das geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde am 19. April 2023 von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 91,73 % gebilligt und ist auf der Website des Unternehmens zugänglich.

→ Weitere Informationen unter: www.covestro.com/​de/​company/​management/​corporate-governance

 

Vergütung des Vorstands

Nachfolgend wird über die Vergütung des Vorstands der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2023 berichtet. Die Mitglieder des Vorstands der Covestro AG sind auch Mitglieder des Vorstands der Covestro Deutschland AG, die eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Covestro AG ist. Eine Vergütung für die Tätigkeit als Vorstand der Covestro Deutschland AG wird nicht gewährt.

 

Leitsätze für die Vergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der Covestro AG orientiert sich an der Unternehmensstrategie und soll zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts und einer verantwortungsvollen Unternehmensführung beitragen. Wir wollen die Attraktivität von Covestro im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte sicherstellen und zugleich den gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben entsprechen. Die Vorstandsvergütung folgt den Grundprinzipien der Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns. Diese ist gemäß der Unternehmenskultur „Wir sind 1“ für alle Mitarbeitenden von Covestro einheitlich aufgebaut:

Die variable Vergütung basiert auf dem Unternehmenserfolg von Covestro, der anhand von finanziellen Kriterien und Nachhaltigkeitszielen sowie der Aktienperformance gemessen wird: Die Systematik sowie die Kriterien der kurzfristigen variablen Vergütung orientieren sich stark an der jahresbezogenen Performance von Covestro.

^* STOXX Europe 600 Chemicals; Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa

Die Ermittlung der variablen Vergütung ist einfach und transparent und basiert auf objektivierten Kriterien:

 

Vergütungssystem und -struktur im Überblick

 

 

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

 

Festsetzung der Zielvergütung
Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und berücksichtigt die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten von Covestro.
Zum 1. Januar 2023 wurde die Festvergütung der Vorstandsmitglieder um 4 % erhöht. Aufgrund des außerordentlich hohen Anstiegs der Verbraucherpreise wurde, anders als in den Jahren zuvor, nicht deren Entwicklung zugrunde gelegt. Stattdessen hat sich der Aufsichtsrat an dem Budget orientiert, das im Jahr 2023 für die Gehaltsrunde der außertariflichen Mitarbeitenden in Deutschland Anwendung fand. Auf Basis des geltenden Vergütungssystems ergeben sich die nachfolgend dargestellten Werte für die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

¹ Aufgrund von kaufmännischen Rundungen lassen sich die Prozentwerte möglicherweise nicht überall zu exakt 100 % aufaddieren.
² Enthalten sind die jährliche Mobilitätspauschale i. H. v. 24 Tsd. €, sofern sie vertraglich noch zugesagt ist, sowie üblicherweise zu erwartende Kosten (bspw. für die Installation von bzw. die Wartung und Reparaturen bereits installierter Sicherheitseinrichtungen)
³ Erwarteter Dienstzeitaufwand (Arbeitgeberanteil) gemäß IFRS
⁴ Zwecks besserer Vergleichbarkeit wurden die Vergütungskomponenten für die im Berichtsjahr nicht ganzjährig amtierenden Vorstandsmitglieder auf ein volles Jahr hochgerechnet.

¹ Aufgrund von kaufmännischen Rundungen lassen sich die Prozentwerte möglicherweise nicht überall zu exakt 100 % aufaddieren.
² Enthalten sind die jährliche Mobilitätspauschale i. H. v. 24 Tsd. € sowie üblicherweise zu erwartende Kosten (bspw. für die Wartung und Reparaturen installierter Sicherheitseinrichtungen)
³ Erwarteter Dienstzeitaufwand (Arbeitgeberanteil) gemäß IFRS
⁴ Zwecks besserer Vergleichbarkeit wurden die Vergütungskomponenten für die im Berichtsjahr nicht ganzjährig amtierenden Vorstandsmitglieder auf ein volles Jahr hochgerechnet.

 

Einhaltung der Maximalvergütung
Gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG hat der Aufsichtsrat erstmals für das Geschäftsjahr 2021 eine maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Bei der Definition des absoluten Eurowerts für die maximal mögliche Auszahlung werden die Festvergütung, Sachbezüge und sonstigen Leistungen (z. B. Mobilitätspauschale, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen), die in ihrer Höhe begrenzten variablen Vergütungskomponenten sowie der Versorgungsaufwand berücksichtigt. Demnach beträgt die maximale Gesamtvergütung für ein volles Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 9,0 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 5,5 Mio. €.
Über die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann erstmals für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden, in welchem den Vorstandmitgliedern eine Auszahlung aus der Tranche 2021 – 2024 der langfristigen variablen Vergütung „Prisma“ zufließen kann. Nachfolgend ist die mögliche Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 dargestellt, die die jeweiligen Höchstgrenzen von 250 % für die kurzfristige und 200 % für die langfristige variable Vergütung berücksichtigt. Auf Basis dieser beiden Höchstgrenzen und unter Berücksichtigung dessen, dass Sachbezüge und sonstige Leistungen in der Regel einen Wert von 30 Tsd. € nicht überschreiten, ist bereits jetzt gewährleistet, dass die vorstehend genannten Beträge für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten werden können.

 

Zielvergütung und Maximalvergütung des Vorstands für das Jahr 2023 (in Tsd. €)¹

¹ Sachbezüge und sonstige Leistungen sind zum Zwecke der Übersichtlichkeit nicht enthalten. Da sie in der Regel einen Wert von 30 Tsd. € nicht überschreiten, führen sie auch nicht zum Erreichen oder Überschreiten der Höchstgrenzen.

 

Überprüfung der Angemessenheit
Zur Sicherstellung der horizontalen Angemessenheit hat der Aufsichtsrat ein Gutachten bei einem unabhängigen externen Beratungsunternehmen in Auftrag gegeben. Da Covestro auf Basis relevanter Größenkennzahlen (Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung) im unteren Quartil der DAX-Unternehmen positioniert ist und vor der Aufnahme in den DAX im Jahr 2018 im MDAX vertreten war, wurde als Vergleichsmarkt die Gesamtgruppe der DAX- und MDAX-Unternehmen herangezogen. Aufgrund eingeschränkter Vergleichbarkeit wurden Banken und Versicherungen allerdings ausgeschlossen. Auf Basis dieser drei gleichgewichteten Größenkennzahlen ergab sich eine Positionierung von Covestro auf Rang 37 (von 84) bzw. am 57. Perzentil dieser Gruppe. Unter Berücksichtigung dieser Positionierung wurden die folgenden Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder mit den jeweils entsprechenden Marktwerten (Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleichsmarkt) verglichen:

Die Kosten der betrieblichen Altersversorgung (bAV) wurden über eine „bAV-Prämie“ bewertet, die nach versicherungsmathematischen Methoden ermittelt wurde. Diese Prämie gibt an, was an einen externen Versorgungsträger zu zahlen wäre, um die Versorgungsleistungen einzukaufen. Die Höhe der Prämie und somit die Kosten können bei Anwendung gleicher Rechenparameter mit der Höhe der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder anderer Unternehmen verglichen werden.
Auf Basis des erstellten Gutachtens konnten die Ziel- und Maximalvergütungen des Vorstands insgesamt als angemessen im Sinne des Aktiengesetzes beurteilt werden.
Des Weiteren hat der Aufsichtsrat die interne Vergütungsstruktur geprüft und zu diesem Zweck die Festvergütung, die Ziel-Barvergütung und die Ziel-Direktvergütung der Vorstandsmitglieder mit den entsprechenden Vergütungselementen des Executive Leadership Team (Führungskräfte in den beiden höchsten Vertragsstufen unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeitende einschließlich des Executive Leadership Team) von Covestro in Deutschland verglichen. Anhand dieses Vergleichs, der für die Jahre 2017 bis 2023 vorgenommen wurde, wurde auch die interne Vergütungsstruktur als angemessen beurteilt. Daraus folgend wurden – außer der erwähnten Erhöhung der Festvergütung – keine Anpassungen der Struktur oder der Höhe der Vergütung vorgenommen.

 

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr
Im Folgenden wird die Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 dargestellt.

 

Erfolgsunabhängige Komponenten

 

Festvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen
Die zu Beginn des Geschäftsjahres vorgenommene Anpassung der Festvergütung wurde vorstehend unter „Festsetzung der Zielvergütung“ erläutert. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen umfassen die Wartung und Reparaturen installierter Sicherheitseinrichtungen, einen Fahrbereitschaftsdienst und für vor 2023 berufene Vorstandsmitglieder eine Mobilitätspauschale. Sucheta Govil hat zudem Kosten für die Erstellung ihrer Steuererklärung durch ein externes Beratungsunternehmen erstattet bekommen. Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen werden mit ihren Kosten oder in Höhe ihres geldwerten Vorteils berücksichtigt.

 

Betriebliche Altersversorgung
Die im Jahr 2015 in den Vorstand berufenen Mitglieder Dr. Markus Steilemann und Dr. Klaus Schäfer erhalten nach dem Ausscheiden aus dem Covestro-Konzern lebenslange Pensionsleistungen, jedoch nicht vor Erreichen des 62. Lebensjahres. Die Auszahlung erfolgt als monatliche Rente. Die Regelungen der Hinterbliebenenversorgung sehen im Wesentlichen ein Witwen-/​Witwergeld in Höhe von 60 % sowie ein Waisengeld für jedes Kind in Höhe von 12 % des jeweiligen Pensionsanspruchs vor.
Der jährliche Pensionsanspruch beruht auf einer beitragsbezogenen Versorgungszusage. Seit dem 1. September 2015 stellt Covestro einen fiktiven Versorgungsaufwand in Höhe von 33 % der jeweiligen Festvergütung oberhalb der jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbetrag von 6 % und einem zusätzlichen Betrag in Höhe des 3-Fachen des gewählten Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds. Dieser Eigenbeitrag ist auf maximal 9 % begrenzt, sodass der korrespondierende Unternehmensbeitrag (sog. „Matching Contribution“) höchstens 27 % betragen kann. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG, Leverkusen, in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich aus der Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung, sofern vorhanden.
Dr. Klaus Schäfer hat darüber hinaus eine unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung in Höhe von 126.750 €.
Der tatsächliche Pensionsanspruch kann vorab nicht exakt ermittelt werden. Er hängt von der persönlichen Gehaltsentwicklung, der Anzahl der Dienstjahre im Vorstand sowie der erzielten Rendite der Rheinischen Pensionskasse VVaG ab. Zur Deckung von Pensionszusagen in Deutschland, die aus Direktzusagen resultieren, werden Vermögenswerte in einer Pensionstreuhand verwaltet. Dies führt zu einem zusätzlichen Insolvenzschutz der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder in Deutschland. Zukünftige Pensionsleistungen werden grundsätzlich mit mindestens 1 % p. a. angepasst. Darüber hinaus erfolgt je nach Versorgungszusage eine weitere Anpassung, sofern die Höhe der Überschussbeteiligung der Rheinischen Pensionskasse VVaG oder der Verbraucherpreisindex 1 % p. a. übersteigt.
Den übrigen Vorstandsmitgliedern wird ihre betriebliche Altersversorgung als beitragsorientierte Direktzusage gewährt. Covestro und die Vorstandsmitglieder stellen hierbei einen Beitrag in Höhe von jeweils 3 % der Festvergütung bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung zur Verfügung. Für den Gehaltsteil oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze stellt Covestro einen Grundbetrag in Höhe von 6 % und einen „Matching Contribution“-Betrag von bis zu 30 %, dem 3-Fachen des Eigenbeitrags der Vorstandsmitglieder in Höhe von bis zu 10 %, zur Verfügung. Das eingezahlte Kapital wird von Covestro am Kapitalmarkt gemäß einem altersabhängigen „Lifecycle“-Modell angelegt. Die eingezahlten Beiträge sind garantiert. Beim Ausscheiden aus dem Vorstand, nicht jedoch vor Vollendung des 62. Lebensjahres, wird das angesammelte Kapital, in der Regel als Einmalzahlung, an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Sucheta Govil und Dr. Thomas Toepfer haben ihre betriebliche Altersversorgung zum 1. April 2021 auf dieses im Jahr 2021 neu eingeführte Modell umgestellt. Für den Zeitraum von ihrem jeweiligen Eintrittsdatum bei Covestro bis zum 31. März 2021 galt für beide die zuvor beschriebene Versorgungsregelung, die für Dr. Markus Steilemann weiterhin Anwendung findet.

 

Kurzfristige variable Vergütung
Der Zielwert für die kurzfristige variable Vergütung beträgt derzeit 100 % der jährlichen Festvergütung. Die Auszahlung erfolgt auf Basis der vier Kriterien profitables Wachstum, Liquidität, Rentabilität und Nachhaltigkeit, die im Rahmen des Steuerungssystems von Covestro zur Planung, Steuerung, Kontrolle und Berichterstattung der Geschäftsentwicklung verwendet werden. Hierüber ist die kurzfristige variable Vergütung direkt mit dem Unternehmenserfolg des Covestro-Konzerns verbunden.
Die genannten Leistungskriterien finden Anwendung im konzernweit gültigen kurzfristigen Vergütungsprogramm „Covestro Profit Sharing Plan“ (Covestro PSP). Dieses wurde mit dem Jahr 2016 eingeführt und gilt – mit wenigen, im Wesentlichen durch kollektivrechtliche Regelungen bedingte Ausnahmen – für alle Beschäftigten von Covestro weltweit. Auch die Vorstandsmitglieder nehmen derzeit am Covestro PSP teil und erhalten ihre kurzfristige variable Vergütung auf Basis der Regelungen dieses Vergütungsprogramms. Hierbei werden die vier Komponenten gleichgewichtet einbezogen: profitables Wachstum, gemessen am EBITDA (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization), Liquidität, gemessen am Free Operating Cash Flow (FOCF), Rentabilität, gemessen am Return on Capital Employed (ROCE) über Weighted Average Cost of Capital (WACC), und Nachhaltigkeit, gemessen an ausgewählten Kriterien betreffend Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, ESG). Seit dem Jahr 2022 sind für die Nachhaltigkeitskomponente die direkten und indirekten Treibhausgasemissionen (CO₂-Äquivalente) der Emissionsstufen Scope 1 und 2 der wesentlichen Standorte maßgeblich. Weitere Komponenten betreffend Soziales und Unternehmensführung sollen in der Zukunft ebenso einbezogen werden.
→ Erläuterungen zur Definition und Ermittlung dieser Kennzahlen sind im zusammengefassten Lagebericht unter „Steuerungskennzahlen“ zu finden. Steuerungssystem – Covestro Geschäftsbericht 2023

 

Komponenten der kurzfristigen variablen Vergütung

Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2021 für einen mehrjährigen Zeitraum – für die Jahre 2022 bis 2024 – global gültige Werte für den Schwellenwert, die 100 %ige Auszahlung und den Begrenzungswert für jede Kennzahl festgelegt. Zwischen diesen Werten wird die Auszahlung mittels linearer Interpolation ermittelt. Eine nachträgliche Anpassung ist ausgeschlossen.

 

Auszahlung in Abhängigkeit von profitablem Wachstum (EBITDA), Liquidität (FOCF), Rentabilität (ROCE über WACC) und Nachhaltigkeit (Treibhausgasemissionen)

Für jede einzelne Kennzahl kann die Auszahlung zwischen 0 % (bei Nichterreichen der Mindestanforderungen) und 300 % liegen. Die Gesamtauszahlung wird als arithmetisches Mittel aus den einzelnen Auszahlungen aller vier Komponenten berechnet. Die Summe der Gesamtauszahlung ist jedoch auf 250 % des Zielwerts begrenzt, wodurch die Maximalauszahlung dem 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung entspricht. Mit dieser hohen Schwankungsbreite ist die kurzfristige variable Vergütung an den üblicherweise zyklischen Verlauf unseres Geschäfts gebunden und stellt sicher, dass erfolgreiche Jahre zu einer attraktiven Auszahlung führen, während sie in herausfordernden Jahren geringer wird oder sogar komplett entfallen kann.

Auf Basis der erreichten Werte für das Berichtsjahr 2023 hätte sich rechnerisch ein Auszahlungsprozentsatz von 75 % ergeben, dessen Ermittlung in der nachfolgenden Tabelle dargestellt ist. Die Treibhausgasemissionen von 4,9 Mio. t CO₂-Äquivalenten wurden zum Teil durch eigene Maßnahmen (Optimierung der Produktionsprozesse, Energieeffizienz-maßnahmen) erzielt, aus denen eine Reduktion von 1,3 Mio. t im Vergleich zu 2020 resultiert. Demgegenüber steht ein Anstieg der Emissionen von etwa 0,8 Mio. t, bedingt in erster Linie durch eine nachteiligere Zusammensetzung des Energiemixes existierender Lieferanten. Gegenüber den in der Klimastrategieplanung aus den Jahren 2020/​2021 angenommenen Volumenwachstumsraten waren die tatsächlichen Produktionsvolumina leicht rückläufig. Das hat zu einem real insgesamt weniger starken Anstieg der Gesamtemissionen als ursprünglich erwartet geführt.

Die Schwellenwerte der drei finanziellen Kennzahlen wurden verfehlt und somit auch die Kapitalkosten im Berichtsjahr nicht verdient (ROCE über WACC < 0). Der Aufsichtsrat hat erneut von seinem durch das letztgenannte Kriterium ausgelösten Ermessensspielraum Gebrauch gemacht, da eine Auszahlung von 75 % der wirtschaftlichen Situation von Covestro nicht angemessen erschien, und die Auszahlung auf 50 % reduziert. Dieser Wert wurde auf Beschluss des Vorstands auch für die Berechnung der Bonusauszahlung für die Mitarbeitenden herangezogen.

Auf Basis der Vereinbarungen mit der Arbeitnehmervertretung zur Beschäftigungssicherung leisten alle Mitarbeitenden den Solidarbeitrag in den betreffenden Gesellschaften zum Erhalt von Arbeitsplätzen an den deutschen Standorten. Für das Berichtsjahr 2023 beträgt dieser Beitrag 0,52 % der individuellen Covestro-PSP-Auszahlung. Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats wird er auch von den Vorstandsmitgliedern einbehalten.

 

Langfristige variable Vergütung
Das aktienbasierte Vergütungsprogramm „Prisma“ für die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, LTI) berücksichtigt die Entwicklung der Covestro-Aktie, einschließlich der Dividenden (Total Shareholder Return), sowie die Outperformance gegenüber dem Branchenindex STOXX Europe 600 Chemicals^* über einen Zeitraum von vier Jahren. Seit dem Geschäftsjahr 2021 ist der LTI-Plan zudem um eine Nachhaltigkeitskomponente erweitert worden. Die langfristige variable Vergütung ist auf die dauerhafte, zukunftsorientierte und stetige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und gewährleistet – insbesondere seit der Einführung der Nachhaltigkeitskomponente – die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie „Sustainable Future“. In dieser Form findet „Prisma“ für die Mitglieder des Vorstands ebenso wie für die Führungskräfte von Covestro Anwendung. Der LTI-Zielwert beträgt für die Vorstandsmitglieder 130 % der jährlichen Festvergütung und setzt für die Teilnahme voraus, dass sie die für sie geltenden Aktienhaltevorschriften erfüllen.
Für jedes Geschäftsjahr wird eine neue „Prisma“-Tranche mit einer vierjährigen Performance-Periode aufgelegt. Der Aufsichtsrat legt vor Beginn dieser Performance-Periode die Leistungskriterien für Outperformance und Nachhaltigkeit und die relative Gewichtung dieser Kriterien zueinander fest, die multiplikativ mit dem zusammenfassenden Kriterium Total Shareholder Return (TSR) verknüpft sind,

^* STOXX Europe 600 Chemicals; Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa

„Prisma“-Performance-Perioden

Zur Ermittlung der Auszahlung werden drei Faktoren berechnet: der TSR-Faktor, der Outperformance-Faktor sowie der CO₂-Faktor.
Der TSR-Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Covestro-Aktie und aller im Laufe der vierjährigen Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden, dividiert durch den Anfangskurs).
Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals^*. Für die mit dem Geschäftsjahr 2023 beginnende Tranche wurde Folgendes festgelegt:

^* STOXX Europe 600 Chemicals; Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa

 

Zusammenhang von Outperformance-Faktor und Kursentwicklung

Als Nachhaltigkeitskomponente wurde für die mit dem Geschäftsjahr 2023 beginnende Tranche ein Einsparungsziel für jährliche Treibhausgasemissionen (CO₂-Äquivalente) der Emissionsstufen Scope 1 und Scope 2 festgelegt. Der CO₂-Faktor beträgt 100 %, wenn eine Einsparung der genannten Emissionen von 1.300 Kilotonnen (kt), bezogen auf das Basisjahr 2020, bis Ende des Jahres 2026 erreicht wird. Das entspricht einer Reduzierung der Emissionen um 23 %. Beträgt die Reduktion der jährlichen Emissionen 650 kt oder weniger, nimmt der CO₂-Faktor den Wert 0 % an. Ab einer Reduktion in Höhe von 1.950 kt erreicht er den Maximalwert von 200 %. Zwischen diesen Werten wird der Faktor mittels linearer Interpolation ermittelt. Die definierten Einsparungsziele betrachtet der Aufsichtsrat als erheblich im Vergleich zu den tatsächlichen Scope-1- und Scope-2-Emissionen des Unternehmens.

 

Zusammenhang von Emissionen und CO₂ -Faktor

Um die Gesamtausschüttung für die mit dem Geschäftsjahr 2023 beginnende Tranche zu errechnen, wird der LTI-Zielbetrag mit dem TSR-Faktor, dem zu 75 % gewichteten Outperformance-Faktor und dem zu 25 % gewichteten CO₂-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Da der Zielbetrag als 130 % der Festvergütung definiert ist, entspricht die Maximalauszahlung 260 % der jährlichen Festvergütung.

Komponenten der langfristigen variablen Vergütung

Bei den Tranchen vor dem Jahr 2021, die noch keine Nachhaltigkeitskomponente berücksichtigen, wird der Auszahlungsfaktor durch Multiplikation von TSR-Faktor und Outperformance-Faktor berechnet; auch hierbei ist die Gesamtausschüttung auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.

 

Auszahlung aus den „Prisma“-Tranchen 2019 – 2022 und 2020 – 2023
Im März des Berichtsjahres 2023 erhielten die berechtigten Vorstandsmitglieder Auszahlungen aus der „Prisma“-Tranche 2019 – 2022. Der Auszahlungsfaktor betrug 27,0 %. Die „Prisma“-Tranche 2020 – 2023 endete zum 31. Dezember des Berichtsjahres 2023 mit einem Auszahlungsfaktor von 119,9 %. Den Auszahlungen für Dr. Thorsten Dreier lagen dabei seine jeweiligen Vergütungspakete vor dem Eintritt in den Vorstand zugrunde. Christian Baier, der erst im Oktober in den Vorstand eingetreten ist, nimmt erstmalig und anteilig an der „Prisma“-Tranche 2023 – 2026 teil, die im Jahr 2027 zur Auszahlung kommt.
Die Berechnung der genannten Auszahlungsfaktoren kann anhand der nachfolgenden Grafik und Tabelle nachvollzogen werden.

 

Berechnung der „Prisma“-Tranche 2019 – 2022¹

¹ Die jeweiligen Kurse ermitteln sich aus dem Durchschnitt der betreffenden Endkurse während der Monate November und Dezember in den Jahren 2018 und 2022.

² Prozentuale Veränderung des Endkurses der Covestro-Aktie für das Jahr 2022 (36,40 €) im Vergleich zum Anfangskurs der Covestro-Aktie für das Jahr 2019 (50,22 €)

³ Prozentuale Veränderung des Endkurses des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals für das Jahr 2022 (1.183,59 €) im Vergleich zum Anfangskurs des Aktienindex STOXX Europe 600 Chemicals für das Jahr 2019 (832,55 €)

¹ November /​ Dezember 2018
² November /​ Dezember 2019
³ November /​ Dezember 2022
⁴ November /​ Dezember 2023

Die Dividendenzahlungen der einzelnen Jahre können auf unserer Website nachvollzogen werden. → Weitere Informationen unter: www.covestro.com/​de/​investors/​stock-performance/​dividends

Die errechneten Beträge für beide Tranchen, einschließlich derer für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Klaus Schäfer und Dr. Thomas Toepfer, können der folgenden Tabelle entnommen werden.

¹ Der Zielwert basiert auf der Position und der zugehörigen Festvergütung, die das betreffende Vorstandsmitglied zu Beginn der jeweiligen Tranche innehat.
² Mitglied des Vorstands seit dem 1. Oktober 2023.
³ Mitglied des Vorstands seit dem 1. Juli 2023; zuvor Leiter der Geschäftseinheit Coatings & Adhesives.
⁴ Mitglied des Vorstands seit dem 1. August 2019, daher anteilige Auszahlung aus der „Prisma“-Tranche 2019 – 2022.
⁵ Mitglied des Vorstands bis zum 30. Juni 2023.
⁶ Mitglied des Vorstands bis zum 31. August 2023. Dr. Thomas Toepfer hat keinen Anspruch mehr auf die Auszahlung langfristiger Vergütung, da der Dienstvertrag auf seinen Wunsch hin einvernehmlich vorzeitig beendet wurde.

 

Übersicht über laufende „Prisma“-Tranchen
Nachfolgend sind die drei derzeit laufenden „Prisma“-Tranchen mit ihren jeweiligen Anfangskursen und dem zum Bilanzstichtag berechneten beizulegenden Zeitwert aufgeführt (Marktwert der jeweiligen Tranche, der auf Basis einer Monte-Carlo-Simulation ermittelt wurde). Für die „Prisma“-Tranche 2024 – 2027 werden zwei weitere Nachhaltigkeitsziele aus dem Bereich „Soziales“ eingeführt: die Teilnahmequote an der regelmäßig stattfindenden Mitarbeitendenbefragung und die Unfallrate (Recordable Incident Rate, RIR).

¹ STOXX Europe 600 Chemicals; Sektorindex des Indexemittenten STOXX; der STOXX Europe 600 umfasst 600 Unternehmen aus Europa
² Der für den mit der Tranche 2021 – 2024 eingeführten CO₂-Faktor verwendete Wert basiert auf den im Oktober 2023 prognostizierten Emissionswerten für die jeweiligen Endjahre der einzelnen Tranchen.

 

Share Ownership Guidelines und Aktienbesitz
Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich grundsätzlich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung Covestro-Aktien im Wert von 100 % der zum Zeitpunkt der Erstbestellung definierten Festvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten. Bei einer Vertragsverlängerung wird diese Verpflichtung auf die Höhe der neuen Festvergütung angehoben. Das betreffende Vorstandsmitglied muss innerhalb von vier Jahren nach Beginn der erneuten Bestellung Covestro-Aktien im Wert des Differenzbetrags erwerben.
In der nachfolgenden Tabelle ist die jeweilige von den amtierenden Vorstandsmitgliedern zum Bilanzstichtag gehaltene Anzahl der Covestro-Aktien aufgeführt.

 

Malus- und Clawback-Klauseln
Gemäß den im Jahr 2021 eingeführten Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen schwerwiegender Pflicht- oder Compliance-Verstöße die kurzfristige und/​oder langfristige variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen ganz oder teilweise einbehalten bzw. eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Außerdem ist eine Rückforderung möglich, wenn die Berechnung und Auszahlung auf der Grundlage falscher Daten erfolgten.
Der Aufsichtsrat hat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, im Jahr 2023 keinen Gebrauch gemacht, da weder vor noch im Berichtsjahr Vorkommnisse eingetreten sind, die hierzu Veranlassung gegeben hätten.

 

Leistungen im Fall des Ausscheidens
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund werden Zusagen in der Regel bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. In diesem Fall dürfen die Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Noch ausstehende variable Vergütungskomponenten werden zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen ausgezahlt, d. h., es erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.
Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control), durch den sich die Stellung eines einzelnen Mitglieds des Vorstands wesentlich ändert – z. B. durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs des Vorstandsmitglieds -, hat das Vorstandsmitglied das Recht, den Dienstvertrag innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel zu kündigen. Innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hat das Vorstandsmitglied bei Ausübung dieses Kündigungsrechts oder bei einvernehmlicher Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Gesellschaft Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe des 2,5-Fachen der jährlichen Festvergütung. Die Höhe dieser Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen ist auf die verbleibende Vergütung bis zum Ablauf des Dienstvertrags begrenzt und unterliegt dem Abfindungs-Cap.

 

Leistungen von Dritten
Im Berichtsjahr sind den Vorstandsmitgliedern keine Leistungen hinsichtlich ihrer Tätigkeit als Vorstand von einem Dritten zugesagt oder gewährt worden.

 

Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr

 

Gewährte und geschuldete Vergütung
Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr aufgeführt. Hierbei sind die Werte für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung für dasjenige Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung jeweils zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.
Auch wenn der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG zu klassifizieren ist, wird aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle auch der Dienstzeitaufwand nach IFRS zusätzlich ausgewiesen.

¹ Aufgrund von kaufmännischen Rundungen lassen sich die Prozentwerte möglicherweise nicht überall zu exakt 100 % aufaddieren.

² Einschließlich der aus Entgeltumwandlung der Festvergütung stammenden Eigenbeiträge der Vorstandsmitglieder.

 

Langfristige variable Vergütung „Prisma“
Für die langfristige variable Vergütung („Prisma“-Tranche 2023 – 2026) der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder beläuft sich der beizulegende Zeitwert bei Gewährung auf 2.899 Tsd. € (Vorjahr: 3.743 Tsd. € für die „Prisma“-Tranche 2022 – 2025).
Für alle laufenden Tranchen der langfristigen variablen Vergütung, an denen aktive und ehemalige Vorstandsmitglieder teilnehmen, wurden zum 31. Dezember 2023 Rückstellungen in Höhe von 9.994 Tsd. € (Vorjahr: 5.626 Tsd. €) gebildet, davon entfielen auf ehemalige Vorstandsmitglieder 2.421 Tsd. € (Vorjahr: 0 Tsd. €).

 

Pensionszusagen
Im laufenden Berichtsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 1.364 Tsd. € (Vorjahr: 1.761 Tsd. €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt. Der Dienstzeitaufwand ist von den verwendeten versicherungsmathematischen Annahmen und hierbei insbesondere vom jeweils maßgeblichen Rechnungszins abhängig. Die tatsächlich geleisteten Beiträge für die Versorgungszusagen werden zahlungswirksam im Cashflow aus operativer Tätigkeit erfasst. Die jeweiligen Dienstzeitaufwände, Barwerte der Pensionsverpflichtungen und gemäß der Versorgungsordnung geleisteten Beiträge ergeben sich aus der nachstehenden Übersicht.

 

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Nachstehend ist gemäß den Anforderungen von § 162 Absatz 1 AktG die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr aufgeführt.

Für laufende Pensionen ehemaliger Vorstandsmitglieder besteht zum 31. Dezember 2023 eine Rückstellung im Konzernabschluss in Höhe von 12.060 Tsd. € (Vorjahr: 5.447 Tsd. €). Der Erfüllungsbetrag der mittel- und unmittelbaren Pensionsverpflichtungen im Jahresabschluss der Covestro AG betrug 14.674 Tsd. € (Vorjahr: 7.048 Tsd. €).

 

Leistungen aus Anlass der Beendigungen
Die im Geschäftsjahr ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Dr. Klaus Schäfer und Dr. Thomas Toepfer erhalten keine gesonderten Leistungen aus Anlass der Beendigung ihrer Dienstverträge. Dr. Klaus Schäfer hat vertragsgemäß Anspruch auf eine anteilige Zahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2023 sowie auf Zahlungen aus zum Zeitpunkt seines Ausscheidens laufenden LTI-Tranchen, im Falle der „Prisma“-Tranche 2023 – 2026 anteilig. Dr. Thomas Toepfer erhält eine anteilige Zahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2023, hat aber keinen Anspruch mehr auf langfristige Vergütung, da der Dienstvertrag auf seinen Wunsch hin einvernehmlich vorzeitig beendet wurde.

 

Vergütung des Aufsichtsrats

 

Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Bestimmungen der Satzung, die durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 21. April 2022 mit einer Mehrheit von 99,30 % gebilligt wurde.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Aufwendungen eine jährliche, feste Vergütung von jeweils 120 Tsd. €.
Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Für den Vorsitz des Aufsichtsrats wird eine feste Vergütung in Höhe von 360 Tsd. € gezahlt, für die Stellvertretung 240 Tsd. €. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften bzw. Vorsitzen in Ausschüssen abgegolten. Den übrigen Aufsichtsratsmitgliedern steht für die Mitgliedschaft oder den Vorsitz in Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung zu. Für den Vorsitz des Prüfungsausschusses sind als zusätzliche Vergütung 90 Tsd. € und für jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 45 Tsd. € festgelegt. Vorsitzende des Präsidialausschusses und des Nominierungsausschusses erhalten jeweils 30 Tsd. €, jedes Mitglied des Präsidial- und des Nominierungsausschusses jeweils 15 Tsd. €. Die zusätzliche Vergütung für Vorsitzende eines anderen Ausschusses beträgt 60 Tsd. € und für jedes andere Mitglied 30 Tsd. €. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt. Bei Überschreiten dieser Höchstzahl sind die drei höchstdotierten Funktionen maßgeblich. Veränderungen im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen während des Geschäftsjahres führen zu einer zeitanteiligen Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 1 Tsd. €. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel. Das Sitzungsgeld ist auf 1 Tsd. € pro Tag begrenzt.
→ Siehe Kapitalmarkt, Abschnitt „Bericht des Aufsichtsrats“ Bericht des Aufsichtsrats – Covestro Geschäftsbericht 2023

 

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
Die nachfolgende Tabelle fasst die Komponenten der Vergütung des Aufsichtsrats der Covestro AG im Berichtsjahr 2023 bzw. im Vorjahreszeitraum zusammen:

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertretenden, die Mitarbeitende des Covestro-Konzerns sind, Entgeltleistungen, die nicht im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertretenden aus solchen Tätigkeiten im Jahr 2023 555 Tsd. € (Vorjahr: 1.253 Tsd. €).
Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, bestanden nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Da die diesbezügliche Empfehlung in der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 entfallen ist, wurde die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats im Folgejahr entsprechend angepasst und seitdem auf einen Selbstbehalt bei der Haftpflichtversicherung verzichtet.

 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Im Folgenden findet sich die für die Geschäftsjahre 2019 bis 2023 gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erforderliche Darstellung der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis.

¹ Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.

¹ Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.

¹ Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.
² Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA): EBIT zuzüglich Abschreibungen und Wertminderungen sowie abzüglich Wertaufholungen von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten
³ Free Operating Cash Flow (FOCF): entspricht den Cashflows aus operativer Tätigkeit abzüglich Auszahlungen für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte
⁴ Return on Capital Employed (ROCE): Verhältnis vom EBIT nach kalkulatorischen Ertragsteuern zum Capital Employed. Seit dem Jahr 2022 wird zur Berechnung des ROCE ein kalkulatorischer Steuersatz in Höhe von 25 % verwendet (davor: effektiver Steuersatz).
⁵ Weighted Average Cost of Capital (WACC): gewichteter Kapitalkostensatz, der die Kapitalrenditeerwartung für Eigen- und Fremdkapital an das Gesamtunternehmen widerspiegelt. Für das Jahr 2023 wurde ein Wert in Höhe von 7,6 % berücksichtigt (2022: 7,0 %). ROCE über WACC ist seit dem Jahr 2022 eine steuerungsrelevante Kennzahl.
⁶ Treibhausgasemissionen (Scope 1 und Scope 2 gemäß GHG Protocol) an wesentlichen Produktionsstandorten, die für mehr als 95 % unseres Energieeinsatzes stehen
⁷ Das Mengenwachstum im Kerngeschäft war bis zum Jahr 2021 eine steuerungsrelevante Kennzahl, bezieht sich auf die Kernprodukte aus den operativen Berichtssegmenten und wird als prozentuale Veränderung der extern verkauften Mengen gegenüber dem Vorjahr errechnet. Covestro nutzt auch Geschäftsmöglichkeiten außerhalb des Kerngeschäfts, z. B. durch den Verkauf von Vorprodukten und Nebenprodukten wie Salzsäure, Natronlauge und Styrol. Solche Transaktionen sind nicht Bestandteil des Mengenwachstums im Kerngeschäft. Werte auf Basis der Definition des Kerngeschäfts sind zum 31. März des jeweiligen Folgejahres rückwirkend ermittelt.

Für die Ertragsentwicklung wurden neben dem Jahresüberschuss/​-fehlbetrag der Covestro AG, dessen Angabe gesetzlich vorgeschrieben ist, auch die der kurzfristigen variablen Vergütung zugrunde liegenden Kennzahlen des Covestro-Konzerns (EBITDA, Free Operating Cash Flow, ROCE über WACC und absolute jährliche direkte und indirekte Treibhausgasemissionen (CO₂-Äquivalente) der Emissionsstufen Scope 1 und Scope 2) sowie das Mengenwachstum im Kerngeschäft aufgeführt. Letzteres wurde seit dem Jahr 2022 durch das EBITDA als Steuerungskennzahl ersetzt.
Für die Vergütung der Mitarbeitenden wurde der im jeweiligen Konzernabschluss veröffentlichte Personalaufwand (Löhne und Gehälter zuzüglich sozialer Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung) verwendet und durch die Anzahl der Mitarbeitenden, umgerechnet auf Vollzeitbeschäftigte (Full Time Equivalents), zum Bilanzstichtag, dividiert.

¹ Angaben zu prozentualen Veränderungen beziehen sich immer auf die Entwicklung gegenüber dem jeweiligen Vorjahr.
² Die Anzahl der Mitarbeitenden (Festanstellungen und befristete Arbeitsverhältnisse) wird in Vollzeitäquivalenten (Full Time Equivalents, FTE) dargestellt. Teilzeitbeschäftigte werden dabei gemäß ihrer vertraglichen Arbeitszeit proportional berücksichtigt. Auszubildende sind in dieser Kennzahl nicht enthalten.

 

Sonstige Angaben

Zum 31. Dezember 2023 bestanden, wie auch zum 31. Dezember 2022, keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats.

 

 

Leverkusen, den 28. Februar 2024

Covestro AG

 

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Covestro AG, Leverkusen

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Covestro AG, Leverkusen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Der Vergütungsbericht enthält als ungeprüft gekennzeichnete, nicht vom Gesetz vorgesehene Querverweise. Diese Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzliche Vertretung und der Aufsichtsrat der Covestro AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzliche Vertretung und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von der gesetzlichen Vertretung und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die als ungeprüft gekennzeichneten, nicht vom Gesetz vorgesehenen Querverweise sowie die Informationen, auf die sich die Querverweise beziehen.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Covestro AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

 

Düsseldorf, den 28. Februar 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

 

 

18. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die Hauptversammlung hat am 12. April 2019 unter Punkt 7 der Tagesordnung den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des damaligen Grundkapitals und zu deren Verwendung nach § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG auch unter dem Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigung wird mit Ablauf des 11. April 2024 und somit noch vor der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auslaufen. Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien soll daher eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien beschlossen werden. Bei Ausübung der zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll – wie bereits unter der bisherigen Ermächtigung – der Erwerb auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein.

Tagesordnungspunkt 6 enthält unter Ziffer 1. den Vorschlag der Verwaltung, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nummer 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 16. April 2029 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentliches Erwerbsangebots, darf nach der vorgeschlagenen Ermächtigung der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall kann nach der vorgeschlagenen Ermächtigung eine Zuteilung im Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen, um die Abwicklung zu ermöglichen. Auch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen insoweit hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte, einmal oder mehrmals, unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der im Folgenden genannten Zwecke, ausgeübt werden können. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.

Die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußern können unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung erlaubt insoweit insbesondere eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als bei deren Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Veräußerung von eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt erhalten.

Diese Ermächtigung beschränkt sich darüber hinaus auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Zwar hat das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen vom 11. Dezember 2023 (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben, und diese Vorgabe gilt gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG entsprechend auch beim vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf eigene Aktien, welche die Gesellschaft wieder veräußert. Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals.

Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, z.B. unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrecht bzw. Options-/​Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass erworbene Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte übertragen werden können, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien in diesen Fällen als Gegenleistung – auch in Kombination mit anderen Formen der Gegenleistung – anzubieten und insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft durch eigene Aktien zu begleichen. Unternehmenserweiterungen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem Markt rasch und flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung ausnutzen. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben.

Außerdem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts auch verwendet werden dürfen zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder ihr nachgeordnete verbundene Unternehmen aufgrund einer von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung begeben oder begeben haben. Dies kann zweckmäßig sein, um ohnehin vorhandene Aktien zur Erfüllung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten einzusetzen, statt für denselben Zweck neue Aktien aus bedingtem oder aus genehmigtem Kapital auszugeben. Dabei ist zu berücksichtigen, dass Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten grundsätzlich – vorbehaltlich anderweitiger Beschlussfassung durch die Hauptversammlung – selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt wird.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Eine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard. Sie erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht entsprechend § 237 Absatz 3 Nummer 3 AktG ferner vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Der Vorstand soll für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt werden. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend) zu verwenden. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Bardividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung des Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. In der praktischen Abwicklung der Aktiendividende werden den Aktionären jeweils nur ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht bzw. diesen übersteigt, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten. Ein Angebot von Teilrechten oder die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon erfolgt üblicherweise nicht, weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende erhalten. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt werden, im Rahmen der Durchführung einer Aktiendividende das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Es kann je nach Kapitalmarktsituation vorteilhaft sein, die Durchführung der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so zu gestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Soweit nach der vorgeschlagenen Ermächtigung Maßnahmen nicht ohnehin zwingend der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, soll der Aufsichtsrat bestimmen können, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser vorgeschlagenen Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Von den vorstehend erläuterten Verwendungsermächtigungen soll einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden können.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Nutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Nutzung der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien berichten.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht unter Ziffer 2. weiter vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, den Erwerb eigener Aktien im Rahmen der unter Ziffer 1. vorgeschlagenen Ermächtigung auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchzuführen. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurück zu erwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der Gesellschaft, nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf – im Vergleich zum sofortigen Rückkauf – auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Die Optionsgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen („Finanzinstitut“) abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.

Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Prämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Dies und der eingeschränkte Umfang, in dem eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten erworben werden können, entsprechen dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG.

Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) darf höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts, er darf aber den am Börsentag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion an diesem Tag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA^®-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die Möglichkeit, den Börsenkurs um bis zu 10 % zu unterschreiten, ist erforderlich, damit die Gesellschaft auch in einem volatilen Marktumfeld in der Lage ist, auch Optionen mit mittlerer und längerer Laufzeit zum Rückerwerb eigener Aktien zu nutzen bzw. entsprechende Terminkäufe zu tätigen.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate muss so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 16. April 2029 erfolgt. Grund hierfür ist, dass die vorgeschlagene Erwerbsermächtigung mit Ablauf des 16. April 2029 endet und danach auf ihrer Grundlage keine Aktien mehr zurückerworben werden können. Da die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb unter Einsatz von Derivaten diese Erwerbsermächtigung ergänzt, soll hier ein zeitlicher Gleichlauf sichergestellt werden.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte direkt mit der Gesellschaft abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass die Gesellschaft die Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut abschließt, wird sie – anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Optionsgeschäften an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, diese Optionsgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können. Das Finanzinstitut liefert bei Ausübung der Option nur Aktien, die zuvor unter Wahrung des Gleichheitsgrundsatzes über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.

Durch die zuvor beschriebenen Festlegungen wird dabei ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen einen wesentlichen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre insbesondere keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Die Stellung der Aktionäre entspricht im Wesentlichen ihrer Stellung beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Put- oder Call-Optionen und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist. Deshalb ist es gerechtfertigt, dass die Optionsgeschäfte nur mit einem Finanzinstitut abgeschlossen werden und ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, damit ausgeschlossen ist.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den damit einhergehenden Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen berichten.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die Regelungen sinngemäß, die auch für eigene Aktien gelten, die aufgrund der unter Ziffer 1. vorgeschlagenen Ermächtigung erworben werden.

19. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Covestro AG, Kaiser-Wilhelm-Allee 60, 51373 Leverkusen, verarbeitet zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, Stimmabgabe, sowie etwaige Stellungnahmen, Wortmeldungen, Fragen, Anträge und Widersprüche). Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Dr. Markus Steilemann, Herrn Christian Baier, Herrn Dr. Thorsten Dreier und Frau Sucheta Govil.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Covestro AG
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Kaiser-Wilhelm-Allee 60
51373 Leverkusen
Deutschland

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Anmeldung zur und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der VO (EU) 2016/​679 vom 27. April 2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung, DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Daneben verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung der folgenden berechtigten Interessen (Art. 6 Absatz 1 lit. f) der DSGVO):

Die von der Covestro AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister (z.B. Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer) verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Covestro AG und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Covestro AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind und diese verfolgen bzw. ihre Rechte ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte zugänglich. Die Covestro AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Weiter haben die Aktionäre das Recht, die personenbezogenen Daten in einem den gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit). Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Covestro AG unter:

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Leverkusen, im März 2024

Covestro AG

Der Vorstand