Rechtsform, Firma und Sitz der verschmelzenden Gesellschaften

C.E. Noerpel AG

NABOS Beteiligungs AG

Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/​151/​EWG genannten Urkunden für jede der verschmelzenden Gesellschaften hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register

C.E. Noerpel AG

Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 747336.

NABOS Beteiligungs AG

Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 612749 b.

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der C.E. Noerpel AG gemäß Art. 24 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können

Zum Schutz der Interessen der Gläubiger der C.E. Noerpel AG findet gemäß Art. 24 Abs. 1 SE-VO deutsches Recht auf die Verschmelzung der NABOS Beteiligungs AG auf die C.E. Noerpel AG Anwendung, wie dies bei einer Verschmelzung von deutschen Aktiengesellschaften der Fall wäre, allerdings unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung. Die Regelungen zum Gläubigerschutz im deutschen Recht finden sich in §§ 22, 23 Umwandlungsgesetz (UmwG).

Gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO ist den Gläubigern der C.E. Noerpel AG Sicherheit zu leisten, allerdings nur dann, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Den Anspruch auf Sicherheitsleistung haben Gläubiger nur, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der C.E. Noerpel AG nach § 19 Abs. 3 UmwG i.V.m. Art. 28 SE-VO bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Die Eintragung der Verschmelzung ist durch das Registergericht von Amts wegen nach § 10 HGB i.V.m. Art. 28 SE-VO bekanntzumachen; dies erfolgt durch ihre erstmalige Abrufbarkeit über das nach § 9 Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 28 SE-VO bestimmte elektronische Informations- und Kommunikationssystem (abrufbar unter: www.handelsregister.de). In der Bekanntmachung der Eintragung sind die Gläubiger auf ihr Recht aus § 22 UmwG hinzuweisen.

Der Anspruch auf Sicherheitsleistung steht den Gläubigern der C.E. Noerpel AG jedoch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass die Erfüllung ihrer Forderung durch die Verschmelzung gefährdet wird. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG i.V.m. Art. 24 Abs. 1 SE-VO steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.

Für Anleihegläubiger der C.E. Noerpel AG (insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen) sowie für Inhaber von Rechten, die kein Stimmrecht gewähren (sog. Sonderrechte), würden ebenfalls die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte gelten. Die C.E. Noerpel AG hat indes keine Anleihen oder Sonderrechte begeben.

Die speziellen Gläubigerschutzrechte der §§ 8, 13 SE-Ausführungsgesetz sind auf die gegenständliche Verschmelzung zur Gründung der C.E. Noerpel SE nicht anzuwenden, weil der künftige Sitz der SE in Deutschland liegen wird.

Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft eingeholt werden.

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der C.E. Noerpel AG gemäß Art. 24 SE-VO

Die C.E. Noerpel AG hat nur einen Aktionär, nämlich die C. E. Noerpel SE & Co. Projekt-Logistik KG, eine Kommanditgesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Ulm, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRA 2767. Deshalb existieren keine Minderheitsaktionäre. Angaben zur Ausübung der Rechte von Minderheitsaktionären erübrigen sich daher.

Für die SE vorgesehene Firma und ihr künftiger Sitz

Die Firma der durch die Verschmelzung der NABOS Beteiligungs AG auf die C.E. Noerpel AG gegründeten SE wird C.E. Noerpel SE lauten. Die C.E. Noerpel SE wird ihren Sitz in Ulm haben.