123fahrschule SEFrankfurt am MainISIN: DE000A2P4HL9
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| 1 | Tagesordnung |
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 123fahrschule SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts für die 123fahrschule SE und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 |
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 28.02.2024 gebilligt. Damit ist der Jahres- und der Konzernabschluss festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen.
Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einberufung im Internet unter
https://www.123fahrschule.de/investor-relations
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Boris Polenske und Timo Beyer jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MORISON Köln AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Köln zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2024) und entsprechende Satzungsänderung |
Das bisherige genehmigte Kapital (ehemals § 5 Abs. 3 der Satzung, Genehmigtes Kapital 2023) wurde zwischenzeitlich vollständig ausgenutzt.
Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind, ein umfassendes genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel einsetzen zu können und dabei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen können, soll ein Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2024 zu schaffen und § 5 Abs. 3 der Satzung entsprechend anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
5.1 Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. April 2029 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.437.780,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
| (a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| (b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten; |
| (c) |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits bestehenden Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; |
| (d) |
bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde; |
| (e) |
zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
5.2 Satzungsänderung
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. April 2029 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.437.780,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
| (a) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| (b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten; |
| (c) |
bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits bestehenden Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; |
| (d) |
bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde; |
| (e) |
zur Gewährung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.“
| TOP 6: |
Satzungsänderung zur Sitzverlegung der Gesellschaft |
Bedingt durch die Historie der 123fahrschule SE befindet sich ihr satzungsgemäße Sitz in weiterhin in Frankfurt am Main, obwohl sich der Mittelpunkt der Geschäftsaktivitäten und die Geschäftsadresse in Köln befinden. Der satzungsgemäße Sitz soll nunmehr mit der Geschäftsadresse harmonisiert werden und somit nach Köln verlegt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
In § 1 Ziffer 3. werden die Wörter „Frankfurt am Main“ durch das Wort „Köln“ ersetzt.
§ 1 Ziffer 3. der Satzung lautet dann in seiner geänderten Fassung wie folgt:
| „3. |
Ihr Sitz ist Köln.“ |
| TOP 7: |
Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats |
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit gem. § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf fünf erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 9 Ziffer 1. der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| „1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern, soweit sich nicht aus zwingenden gesetzlichen Vorschriften etwas anderes ergibt.“ |
| TOP 8: |
Satzungsänderung zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats |
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Erweiterung des Aufsichtsrats soll die Vergütung des Aufsichtsrats so angepasst werden, dass von der Gesellschaft auch im Fall der Erweiterung des Aufsichtsrats in Summe keine höhere Vergütung zu zahlen ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält aktuell eine jährliche feste Vergütung von EUR 20.000,00, der Stellvertreter erhält aktuell eine jährliche feste Vergütung von EUR 15.000,00, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten aktuell eine jährliche feste Vergütung von EUR 10.000,00. Bei vier Mitgliedern zahlt die Gesellschaft daher aktuell eine Gesamtvergütung von EUR 55.000,00 pro Jahr. Diese Beträge sollen auf EUR 18.000,00 für den Vorsitzenden, auf EUR 13.000,00 für seinen Stellvertreter und auf EUR 8.000,00 für die übrigen Mitglieder reduziert werden. Bei zukünftig fünf Mitgliedern des Aufsichtsrats beläuft sich somit die Gesamtsumme der zu zahlenden Aufsichtsratsvergütung ebenfalls auf EUR 55.000,00 pro Jahr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Mit Wirksamwerden der Satzungsänderung im Hinblick auf die Erweiterung des Aufsichtsrats unter Tagesordnungspunkt 7 wird § 15 Ziffer 1. der Satzung der Gesellschaft geändert und wie folgt neu gefasst:
| „1. |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 18.000,00, der Stellvertreter erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 13.000,00, die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 8.000,00.“ |
| TOP 9: |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
Vorbehaltlich des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschlussfassung zur Erweiterung des Aufsichtsrats wird sich der Aufsichtsrat der 123fahrschule SE gemäß §§ 96, Abs. 1, Fall 7, 101 Abs.1 AktG i. V. m. § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen. Diese Satzungsänderung erfordert die Wahl eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, vorbehaltlich des Wirksamwerdens der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschlussfassung zur Erweiterung des Aufsichtsrats, vor,
Herrn Mathias Mandt,
wohnhaft in 50739 Köln,
Vice President Engineering (Technologie) bei der OBI Smart Technologies GmbH, Wermelskirchen,
mit Wirkung ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschlussfassung zur Erweiterung des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat erwarteten Zeitaufwand aufbringen kann.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten (Lebenslauf) finden sich in nachfolgendem Abschnitt 2. Ebenso sind diese ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.123fahrschule.de/investor-relations
den Aktionären zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
| 2 | Weitere Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl zum Aufsichtsrat: |
Lebenslauf Mathias Mandt
Persönliche Daten
Geburtsjahr: 1978
Geburtsort: Radzyn Podlaski / Polen
Wohnort: 50739 Köln
Nationalität: Deutsch
Ausbildung
Dipl. Ing. Medientechnik
Beruflicher Werdegang
2021 bis heute:
OBI Smart Technologies GmbH
Vice President Engineering
Köln, Deutschland
2020 – 2021
ZAGENO Inc.
Vice President Engineering
Boston, USA & Berlin, Deutschland
2019 – 2020
The Customization Group
Chief Information Officer
Köln, Deutschland
2015 – 2019
QIAGEN
Senior Director Head of Digital Accelerator IT
Hilden, Deutschland
2014 – 2015
AirITSystems GmbH
Practice Leader E-Commerce IT
Frankfurt, Deutschland
2006 – 2014
Parfümerie Douglas
Manager IT
Köln & Hagen, Deutschland
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine.
| 3 | Weitere Unterlagen zur Hauptversammlung: |
Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.123fahrschule.de/investor-relations
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Die schriftlichen Berichte des Vorstands zum Punkt 5 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegen vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Die Berichte werden auf Verlangen zudem jedem Aktionär übersandt. Die Berichte sind ferner im Internet unter
https://www.123fahrschule.de/investor-relations
zugänglich und werden in der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich sein.
| 4 | Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung |
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionärinnen und Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, zu erleichtern:
| 4.1 | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung |
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der 123fahrschule SE EUR 4.875.560,00 und ist eingeteilt in 4.875.560 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind daher insgesamt 4.875.560 Stückaktien stimmberechtigt.
| 4.2 | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte – einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts – nur berechtigt, wenn sie sich spätestens
am 9. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich),
unter der nachstehenden Adresse oder E-Mail-Adresse
123fahrschule SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär erbracht haben, dass sie zum Ablauf des
25. März 2024 (d.h. 24:00 Uhr (MEZ)) (sog. „Nachweisstichtag“)
Aktionär der Gesellschaft waren.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens
am 9. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich),
zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht nach § 19 Abs. 1 der Satzung ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
| 4.3 | Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung (Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG) |
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung persönlich oder auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist ein fristgerechter Zugang der Anmeldung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). § 135 AktG bleibt unberührt. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen gelten die Bestimmungen des § 135 AktG und sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
| 4.4 | Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter |
Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt 4.2) erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung jeweils einzeln und nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine eindeutige Weisung erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, in Textform oder per E-Mail bis
15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich),
bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
123fahrschule SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
erteilt werden. Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.123fahrschule.de/investor-relations
zum Download bereit.
Für Änderung oder Widerruf einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt 4.3. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Formular zur Stimmrechtsausübung entnehmen.
| 4.5 | Verfahren für die Bevollmächtigung Dritter |
Aktionäre können ihre Rechte – insbesondere ihr Stimmrecht – nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben (siehe Abschnitt 4.2) erforderlich.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte. Ein entsprechendes Formular ist auch im Internet unter
https://www.123fahrschule.de/investor-relations
abrufbar. Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich, in Textform oder per E-Mail spätestens bis
15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich),
bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten
123fahrschule SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite
https://www.123fahrschule.de/investor-relations
entnehmen.
| 4.6 | Adresse für Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge |
Tagesordnungsergänzungsverlangen können unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach § 122 Absatz 2 AktG innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist an folgende Adresse gesendet werden:
123fahrschule SE
– Vorstand –
Klopstockstr. 1
50968 Köln
Gegenanträge und Wahlvorschläge können unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist an folgende Adresse gerichtet werden:
123fahrschule SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Für die Wahrung der Fristen ist der Eingang maßgeblich.
| 4.7 | Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter |
Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, ggf. Telefax-Nummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte; gegebenenfalls Name und Vorname des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die 123fahrschule SE wird vertreten durch ihren Alleinvorstand Boris Polenske.
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
123fahrschule SE
Klopstockstr. 1
50968 Köln
Telefon: +49 221 177357-0
E-Mail: ir@123fahrschule.de
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt der Letztintermediär personenbezogene Daten der Aktionäre an die Gesellschaft. Rechtsgrundlage für diese Übermittlung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO, da wir die personenbezogenen Daten der Aktionäre benötigen, um diesen die Ausübung ihrer gesetzlichen Rechte zu ermöglichen. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III.9 verwiesen. Die Rechtsgrundlage für die in diesem Zusammenhang stattfindende Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:
123fahrschule SE
Klopstockstr. 1
50968 Köln
Telefon: +49 221 177357-0
E-Mail: ir@123fahrschule.de
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Hessen, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
Herr Dipl. Kfm. Christian Müller
Wilhelmshöher Allee 191
34121 Kassel
Telefon: +49 561 98 62 630
E-Mail: datenschutz@123fahrschule.de
Köln, im März 2024
123fahrschule SE
Der Vorstand