Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Die Unterlagen für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“, „Münchener Rück AG“ oder „Gesellschaft“) und den Konzern (im Zusammenhang mit Tagesordnungspunkt 6 auch „Munich Re“) für das Geschäftsjahr 2023 sind im Internet unter www.munichre.com/​hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat zudem den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2023 von 2.011.227.360,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verringern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Dabei wird sich bei unveränderter Ausschüttung von 15,00 Euro auf jede dividendenberechtigte Stückaktie die Ausschüttungssumme entsprechend verringern. Der Differenzbetrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 30. April 2024 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands beschließen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen zu lassen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers der Solvabilitätsübersichten und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen und darüber hinaus des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu bestellen

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die Solvabilitätsübersichten, jeweils für das Geschäftsjahr 2024, sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025.

zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024, vorausgesetzt, dass der nationale Gesetzgeber eine Bestellung durch die Hauptversammlung vorsieht.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben nach § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der geprüfte Vergütungsbericht ist nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist – gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers – in Abschnitt II. („Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6“) wiedergegeben und unter www.munichre.com/​hv (Rubrik „Dokumente“) zugänglich.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 25. April 2024 endet die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats. Deshalb ist eine Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rück AG zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November /​ 10. Dezember /​ 12. Dezember 2008 (in der Fassung vom 11. Juli /​ 13. Juli 2023, im Folgenden „Mitbestimmungsvereinbarung“) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die zehn Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden auf der Grundlage der Mitbestimmungsvereinbarung bereits gewählt. Die zehn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre wählt die auf den 25. April 2024 einberufene Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter 7.1 bis 7.10 genannten Damen und Herren mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 25. April 2024 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen. Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet.

Dr. Nikolaus von Bomhard, München,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

Clement B. Booth, Ascot, Vereinigtes Königreich,
Mitglied des Board of Directors der Howden Group Holdings Limited, London, Vereinigtes Königreich

Dr. Roland Busch, Erlangen,
Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG

Julia Jäkel, Hamburg,
Mitglied des Board of Directors der Adevinta ASA, Oslo, Norwegen

Renata Jungo Brüngger, Thalkirch, Schweiz,
Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG

Dr. Carinne Knoche-Brouillon, Laubenheim,
Mitglied der Unternehmensleitung der C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG

Dr. Victoria E. Ossadnik, München,
Mitglied des Vorstands der E.ON SE

Carsten Spohr, München,
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG

Prof. Dr. Jens Weidmann, Rheingau-Taunus-Kreis,
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank AG

Dr. Maximilian Zimmerer, Stuttgart,
Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft

Im Abschnitt ‎II. („Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 7“) sind weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten beigefügt, insbesondere deren Lebensläufe.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf Empfehlungen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Im Aufsichtsrat der Münchener Rück AG müssen Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein (§ 96 Abs. 3 AktG). Der Mindestanteil von 30 Prozent ist für die Seite der Arbeitnehmer und für die Seite der Aktionäre getrennt zu erfüllen. Nachdem fünf Frauen und fünf Männer als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer gewählt wurden, ist der Mindestanteil für die Seite der Arbeitnehmer erfüllt. Mit der Wahl der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre (vier Frauen und sechs Männer) wird der Mindestanteil von 30 Prozent ebenfalls erfüllt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Ferner ist vorgesehen, dass Herr Dr. Nikolaus von Bomhard im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die entsprechende Änderung des § 15 der Satzung

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Die derzeit geltende Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft festgesetzt. Sie wurde zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 28. April 2021 angepasst. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich die feste Vergütung des Aufsichtsrats bewährt hat und deshalb beibehalten werden soll. Das Modell einer Fixvergütung wird auch von der Mehrzahl der DAX40-Gesellschaften praktiziert; es entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (bekannt gemacht am 27. Juni 2022, „DCGK“). Vorstand und Aufsichtsrat sind unter Berücksichtigung der Vergütung vergleichbarer DAX40-Gesellschaften zu der Einschätzung gelangt, dass Anpassungsbedarf besteht.

Um den stetig wachsenden Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats, insbesondere an die Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses, sowie die Mitglieder des Personalausschusses, des Vergütungsausschusses und des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses, gerecht zu werden, wird vorgeschlagen, die Vergütung mit Wirkung zum 1. Januar 2025 zu erhöhen. Außerdem soll in Anbetracht der gestiegenen Aufgaben bei der Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahl von Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat eine Vergütung für die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss eingeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das in Abschnitt ‎II. („Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 8“) beschriebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2025 wird beschlossen.

Satzungsänderung

§ 15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von jeweils 120.000 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von 300.000 Euro, sein Stellvertreter eine jährliche Vergütung von 180.000 Euro.“

§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„(2) Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich

Für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt.“

§ 15 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„(7) Die Regelungen in den Absätzen 1 und 2 gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr 2025 zu zahlende Vergütung.“

Anmeldung zum Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die vorstehenden Satzungsänderungen unter lit. ‎b) so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass die Änderungen erst nach dem 1. Januar 2025 eingetragen werden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, zur Möglichkeit des Andienungs- und Bezugsrechtsausschlusses, zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 27. April 2025 befristet und soll vorzeitig erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Zeitraum vom 26. April 2024 bis zum Ablauf des 24. April 2027 eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann unmittelbar durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder durch Dritte durchgeführt werden, die auf Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.

Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung), oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) je Aktie darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt, um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Gegenleistung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen dient. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis oder die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung ist als Wert je Aktie der Gesellschaft und je Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots anzusetzen. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots erhebliche Kursbewegungen, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d AktG erworben werden oder wurden, ab dem 26. April 2024 zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind.

Sie können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen.

Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.

Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden zusammen auch „Schuldverschreibungen“). Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende Aktien der Gesellschaft beziehen können (Aktiendividende).

Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

Der Preis (ohne Nebenkosten), zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc) an Dritte veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung oder der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten.

Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein funktional vergleichbares Nachfolgesystem treten, gilt es auch in dieser Ermächtigung an Stelle des Xetra-Handels.

Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb), cc) oder dd) auch von Konzernunternehmen oder von Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft oder auf Rechnung eines Konzernunternehmens handeln.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa), bb), cc) oder dd) verwendet werden. Werden eigene Aktien zu dem in lit. c) ee) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.

Die unter Bezugsrechtsausschluss verwendeten eigenen Aktien dürfen einen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben werden sowie Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2022 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Ablauf des 25. April 2024 aufgehoben.

Der Bericht des Vorstands zu den Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss ist in Abschnitt II. („Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 9“) wiedergegeben.

Ergänzende Informationen zu einzelnen Tagesordnungspunkten

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 6
(Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

Vergütungsbericht 2023

Inhalt

Der Vergütungsbericht gibt einen Überblick zur Struktur und Systematik der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München („Münchener Rück AG“) und enthält detaillierte Informationen zur individuellen Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Der Vergütungsbericht wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt.

Weitere Details zu den Vergütungssystemen von Vorstand und Aufsichtsrat sind den Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zu entnehmen:

Vergütungssystem Vorstand (www.munichre.com/​vorstand)
Vergütungssystem Aufsichtsrat (www.munichre.com/​aufsichtsrat)

Vorstandsvergütung

Vergütungssystem des Vorstands

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder − ohne und mit betrieblicher Altersversorgung („bAV“) − wurde von der Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 86,25 % gebilligt.

Mit seinen strategisch relevanten und vom Vorstand beeinflussbaren Kennzahlen in Jahres- und Mehrjahresbonus unterstützt das Vergütungssystem die Förderung der Geschäftsstrategie sowie die nachhaltige und langfristige Wertentwicklung der Gesellschaft. Gleichzeitig wird im Sinne eines soliden und wirksamen Risikomanagements vermieden, dass die Vorstandsmitglieder unangemessen hohe Risiken eingehen, um höhere Bonusbeträge zu erzielen. Insgesamt wird streng darauf geachtet, dass mit dem Vergütungssystem die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder in Einklang gebracht werden.

Für die Konzeption und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems werden keine externen Vergütungsberater in Anspruch genommen.

Das Vergütungssystem soll in diesem Jahr überprüft und 2025 der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt werden. Die Anmerkungen und Anregungen von Aktionären und Stimmrechtsberatern zum aktuellen System werden im Rahmen der Überprüfung des Vergütungssystems umfassend analysiert.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung besteht aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsabhängigen) Bestandteilen. Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand bereits vor 2021 angehörten und sich im Rahmen des Wahlrechts für den Verbleib im System mit bAV entschieden haben, erhalten weiterhin Versorgungsleistungen gemäß den Bestimmungen für die bAV.

¹ Die Gewichtungen der einzelnen Vergütungskomponenten sind den Tabellen zur Zielvergütung zu entnehmen.

WEITERE KOMPONENTEN DER GESTALTUNG

Vorstandsmitglieder mit Anspruch auf bAV erhalten Leistungen entsprechend der folgenden Übersicht:

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)
▪ 100 % der jährlichen Brutto-Grundvergütung
▪ während der Zugehörigkeit zum Vorstand
▪ Aufbauphase 5 Jahre oder 2 Jahre bei Zugehörigkeit zu Vorstand vor 2019
▪ Nachweispflicht

Beurteilung Üblichkeit Gesamtvergütung
▪ im Vergleich zum Markt → Benchmark auf Basis von DAX40-Gesellschaften
▪ innerhalb der Gesellschaft → oberer Führungskreis und Belegschaft insgesamt (auch zeitliche Entwicklung)

Malus/​Clawback
→ Einbehalt und Kompensation variabler Vergütung möglich

Vergütungen aus Mandaten
→ grundsätzlich an Gesellschaft abzuführen

Abfindungs-Cap
→ zwei Jahresvergütungen, nicht mehr als Restlaufzeit Vertrag, wenn diese kürzer

Wenn nachvertragliches Wettbewerbsverbot
→ Anrechnung etwaiger Abfindungen auf Karenzentschädigung

Die beiden variablen Vergütungskomponenten sind zukunftsbezogen und aufgrund der stärkeren Gewichtung des Mehrjahresbonus gegenüber dem Jahresbonus insgesamt überwiegend aktienkursbasiert. Basis für die volle und zeitanteilige Gewährung der variablen Vergütung ist jeweils das 1. Jahr. Es wird somit die Dauer der aktiven Tätigkeit im 1. Planjahr herangezogen (pro rata temporis).

Im Rahmen der Würdigung der Gesamtleistung hat der Aufsichtsrat beim Jahres- und Mehrjahresbonus die Möglichkeit, die Umsetzung von Nachhaltigkeitsgesichtspunkten („ESG-Kriterien“) sowie die in den Zielen nicht berücksichtigte Leistung zu bewerten und außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen.

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich keine garantierte variable Vergütung. Nur wenn ein neues Vorstandsmitglied einen Bonus des Vorarbeitgebers verliert, werden in Ausnahmefällen und gegen entsprechenden Nachweis Sign-on- bzw. Recruitment-Boni bezahlt. Der Ausgleich verlorener variabler Vergütungsbestandteile des Vorarbeitgebers erfolgt in mehreren Teilzahlungen und ist an Auszahlungsvoraussetzungen geknüpft.

Im Zusammenhang mit dem Beginn oder der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und im Falle von mehreren Tätigkeitsstätten können zusätzlich angemessene und marktübliche Leistungen entstehen und zugesagt werden, wie Umzugskosten und Kosten im Zusammenhang mit doppelter Haushaltsführung.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder andere durch das Vorstandsmitglied nicht verschuldete Gründe werden die Bezüge bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags weitergezahlt.

Den Vorstandsmitgliedern werden keine Aktien gewährt und es existieren keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche Anreizsysteme.

Das Geschäftsjahr 2023

Im Berichtsjahr gab es keine Abweichung von dem durch die Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem des Vorstands.

Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat setzte in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem Ende 2022 für das bevorstehende Geschäftsjahr (= Berichtsjahr 2023) die Ziel-Gesamtvergütung (= Gesamtvergütung bei Bewertung sämtlicher variabler Vergütungsbestandteile mit 100 %) für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Im Rahmen eines horizontalen und vertikalen Angemessenheitsvergleichs wurde vorab die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zum Markt und innerhalb der Gesellschaft beurteilt.

Horizontaler Angemessenheitsvergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten von DAX40-Gesellschaften zugrunde gelegt, die aus einer jährlich durchgeführten Studie abgeleitet werden. Beim Vergleich stellt der Aufsichtsrat insbesondere auf die Marktkapitalisierung ab. Im Rahmen des horizontalen Angemessenheitsvergleichs erscheint eine auf die gleiche Region bezogene Vergleichsgruppe geeigneter als eine internationale Branchen-Vergleichsgruppe, die hinsichtlich Vergütungshöhe und Marktüblichkeit zwangsläufig sehr heterogen ist.

Vertikaler Angemessenheitsvergleich

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens berücksichtigt der Aufsichtsrat − auch in der zeitlichen Entwicklung − das Verhältnis der Vergütung des Vorstands zur Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft und der Belegschaft insgesamt. Hierbei wird auf Deutschland abgestellt. Der obere Führungskreis umfasst die Leitenden Angestellten, die Belegschaft insgesamt setzt sich aus den Leitenden Angestellten sowie den außertariflichen und tariflichen Mitarbeitern zusammen.

Zum 1.1.2023 erfolgte keine generelle Anpassung der Vorstandsbezüge. Es wurde lediglich die Vergütung von Thomas Blunck angepasst, der zum 1.1.2023 den Vorsitz des Rückversicherungsausschusses von Torsten Jeworrek übernommen hat.

Folgende Tabellen (Beträge und Prozentwerte teilweise gerundet) zeigen die vom Aufsichtsrat festgelegte Gesamtvergütung bei 100 % sowie 0 % und 200 % Zielerreichung (freiwillige Angabe):

¹ Vom Aufsichtsrat festgelegter Orientierungswert.
² Bei Michael Kerner umfasst die Vergütung auch die Bezügebestandteile, die er für seine Tätigkeit bei der Munich-American Holding Corporation (MAHC) erhält. Die Bezüge sind so festgelegt, dass er in Summe von beiden Gesellschaften eine Ziel-Gesamtdirektvergütung (Grundvergütung + variable Vergütung bei 100 % Bewertung) erhält, die einer Aufteilung zwischen MAHC und Münchener Rück AG von ca. 90 % zu 10 % entspricht, wobei Michael Kerner bis zu 10 % seiner Arbeitszeit bei MAHC auch für seine Tätigkeit bei der Münchener Rück AG verwenden kann.
³ Bei Michael Kerner umfassen die Nebenleistungen/​Sachbezüge zusätzlich von der MAHC gewährte Nebenleistungen, wie einen Kfz-Zuschuss i.H.v. 16.667 US$ und Arbeitgeberzuzahlungen für die Teilnahme am 401(k) Retirement Savings Plan sowie am zusätzlichen Executive Retirement Savings Plan i.H.v. bis zu 10 % der gewährten Gesamtbarvergütung (Ausweis basiert auf 100 % Bewertung).
⁴ Bei Markus Rieß umfasst die Vergütung auch die Bezügebestandteile, die er für seine Tätigkeit bei der ERGO Group AG erhält. Das Vergütungssystem der ERGO Group AG sieht keine variable Komponente vor. Die Bezüge sind so festgelegt, dass Markus Rieß in Summe von beiden Gesellschaften eine Ziel-Gesamtdirektvergütung (Grundvergütung + variable Vergütung bei 100 % Bewertung) erhält, die einer Aufteilung zwischen ERGO Group AG und Münchener Rück AG von ca. 70 % zu 30 % entspricht.

Feste und variable Vergütungsbestandteile stehen in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander. Der feste Bestandteil hat einen ausreichend hohen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, so dass es dem Unternehmen ermöglicht wird, eine flexible Bonuspolitik anzuwenden, einschließlich der Möglichkeit, überhaupt keine variable Vergütung zu zahlen. Vorstandsmitglieder haben so keinen Anreiz, zugunsten höherer Bonuszahlungen unangemessen hohe Risiken einzugehen.

Bei der Festsetzung der variablen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zur Ziel-Gesamtvergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung den der kurzfristig variablen Vergütung übersteigt.

Vergütungsrelationen (Pay Ratios)

Im Berichtsjahr betrug die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden das 41-Fache (2022: 41-Fache) der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter der Gesellschaft (ohne Vorstand). Die Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Vorstandsmitglieder belief sich auf das 25-Fache (2022: 26-Fache) der Ziel-Gesamtvergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter (ohne Vorstand).

Bemessungsgrundlagen für die variable Vergütung

Jahresbonus

Die Geschäftsstrategie der Münchener-Rück-Gruppe („Munich Re“) ist auf profitables Wachstum und eine erfolgreiche Positionierung im Wettbewerb ausgerichtet. Das IFRS-Konzernergebnis als etabliertes Ergebnisaggregat und relevante Messgröße für den Kapitalmarkt trägt im Rahmen der einjährigen variablen Vergütungskomponente der Bedeutung einer hohen und stabilen Ergebniskraft Rechnung. Der Zielwert für das IFRS-Konzernergebnis folgt der jährlichen Planung, die die strategische Ambition widerspiegelt.

Mehrjahresbonus

Der Mehrjahresbonus stellt zu 80 % auf die relative TSR-Entwicklung und zu 20 % auf ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele ab.

Auf Basis ihrer langfristigen strategischen Ausrichtung und der ökonomischen Steuerung des Konzerns möchte Munich Re nachhaltig Wert für ihre Aktionäre in Form des TSR schaffen. Der TSR berücksichtigt neben der Kursentwicklung auch die Dividendenzahlungen. Die Steigerung des TSR im Vergleich zur Peer Group stellt als mehrjährige Komponente den größten Teil der variablen Vergütung für den Vorstand dar. Aus Sicht der Gesellschaft ist der relative TSR gut geeignet, die Interessen der Aktionäre und der Vorstandsmitglieder in Einklang zu bringen. Die TSR-Entwicklung über mehrere Jahre bildet die relative Entwicklung der langfristigen Performance von Munich Re ab. Eine im Vergleich zur Peer Group überdurchschnittliche TSR-Entwicklung ist auf lange Sicht nicht vorstellbar, ohne nachhaltig gute Geschäftsergebnisse zu erzielen und damit auch für die Aktionäre Wert zu schaffen. Die Leistung der Wettbewerber zu übertreffen, liegt selbst in einem schwachen Marktumfeld im Aktionärsinteresse.

Munich Re verfolgt seit jeher einen vorausschauenden, umsichtigen und verantwortungsvollen Geschäftsansatz. Durch die weltweite Übernahme einer Vielzahl von Risiken schafft Munich Re langfristig Wert und ist überzeugt, dass dieses Geschäftskonzept durch nachhaltiges Handeln auch in Zukunft erfolgreich sein wird.

Deshalb ist „Nachhaltigkeit“ ein integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie. In ihrer Ambition 2025 hat Munich Re eine umfassende Dekarbonisierungsstrategie beschlossen und sich ehrgeizige Klimaziele für Kapitalanlagen, Versicherungsgeschäft und den eigenen operativen Betrieb gesetzt. Zudem wurde festgelegt, wie viele Führungspositionen unterhalb des Vorstands mit Frauen besetzt sein sollen. ESG-Themen sind aber auch im konzernweiten Verhaltenskodex, den Zeichnungsrichtlinien und anderen Richtlinien des Unternehmens fest verankert. Die Nachhaltigkeitsziele der Vorstandsmitglieder werden schwerpunktmäßig aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und berücksichtigen mindestens eine der Dimensionen Umwelt, Soziales oder Governance.

Würdigung der Gesamtleistung

Nach Vorliegen der Zielerreichung hat der Aufsichtsrat sowohl beim Jahres- als auch beim Mehrjahresbonus die Möglichkeit, im Rahmen der Würdigung der Gesamtleistung die Managementleistung der einzelnen Vorstandsmitglieder und des Vorstands insgesamt sowie Lage, Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens zu berücksichtigen. Dies erfolgt nach sorgfältiger Abwägung durch Zu- und Abschläge von bis zu insgesamt 20 %-Punkten auf Basis beispielhafter Bonus-/​Malus-Aspekte, die vom Aufsichtsrat festgelegt werden und auch auf Zeiträume zurückgehen können, die vor dem jeweiligen Beurteilungszeitraum liegen. Im Vergütungsbericht wird transparent gemacht, ob Zu- oder Abschläge vorgenommen wurden, wofür genau und in welcher Höhe sie jeweils erfolgten.

Für Bonuspläne, die bis einschließlich 2020 aufgelegt wurden, werden folgende Bewertungs-kriterien für die 20 %-Punkte Zu-/​Abschlag im Rahmen der Würdigung der Gesamtleistung zugrunde gelegt:

Für Bonuspläne, die seit dem Jahr 2021 aufgelegt werden, sind folgende Bewertungskriterien für die Würdigung der Gesamtleistung festgelegt:

Bis zu 10 %-Punkte Zu-/​Abschlag auf Basis ESG-Kriterien

Für Bonuspläne ab 2024 wird – zusätzlich zu den vorgenannten ESG-Kriterien – „Cybersicherheit“ als governancebezogener Gesichtspunkt herangezogen werden.

Bis zu 10 %-Punkte Zu-/​Abschlag auf Basis folgender Erfolgs- und Leistungskriterien

Darüber hinaus können Faktoren berücksichtigt werden, welche die Geschäftsentwicklung beeinflussen, aber nicht durch die verwendeten Kennzahlen IFRS-Konzernergebnis, TSR oder die konkreten Nachhaltigkeitsziele abgebildet werden.

Zielwerte/​Zielerreichungen für Jahres- und Mehrjahresbonus

Die folgende Tabelle zeigt für die Jahresbonuspläne 2022, 2023 und 2024 die konkreten Zielvorgaben und – soweit vorliegend – die Zielerreichungen und finalen Bewertungen:

Die folgenden Tabellen zeigen für die Mehrjahresbonuspläne, die von 2019 bis 2024 aufgelegt wurden, die Zielvorgaben und – soweit vorliegend – die Zielerreichungen und finalen Bewertungen:

Mehrjahresbonus 2019-2022 – Gewährung 2023
Bemessungsgrundlage und Zielwerte/​Skalierung	TSR der Münchener-Rück-Aktie im Vergleich zur Peer Group
	(Allianz, AXA, Generali, Hannover Rück, SCOR, Swiss Re, Zurich Insurance Group)
	Lineare Skalierung 0-200 %:
	Niedrigster TSR-Wert im Peer-Group-Vergleich = 0 % Höchster TSR-Wert im Peer-Group-Vergleich = 200 %
	Da die konkreten Werte für die Bemessung der TSR-Zielerreichung erst am Ende der Planlaufzeit feststehen, werden sie zusammen mit der Zielbewertung veröffentlicht.
	Für die Ermittlung der TSR-Entwicklung werden Stichtagswerte herangezogen (Start: Letzter Börsentag im Jahr vor Beginn der Planlaufzeit, Ende: Letzter Börsentag der Planlaufzeit).
Zielerreichung	TSR-Entwicklung Münchener Rück AG: 17,5 % (geometrisches Mittel/​Rendite p.a.)
	Start-Wert 31.12.2018: 487,9 /​ End-Wert 30.12.2022: 929,4
	Niedrigster TSR-Wert im Peer-Group-Vergleich: -10 % Höchster TSR-Wert im Peer-Group-Vergleich: 17,5 %
	Zielerreichung Münchener Rück AG = 200 %
Würdigung der Gesamtleistung	Die Abwägung des Aufsichtsrats auf Basis der vorab definierten Kriterien hat zu dem Ergebnis geführt, dass keine Zu- oder Abschläge auf die Zielerreichung vorgenommen werden.
Gesamtbewertung	200 %

Mehrjahresbonus 2020-2023 – Gewährung 2024 (freiwillige Angabe)
Bemessungsgrundlage und Zielwerte/​Skalierung	TSR der Münchener-Rück-Aktie im Vergleich zur Peer Group
	(Allianz, AXA, Generali, Hannover Rück, SCOR, Swiss Re, Zurich Insurance Group)
	Lineare Skalierung 0-200 %:
	Niedrigster TSR-Wert im Peer-Group-Vergleich = 0 % Höchster TSR-Wert im Peer-Group-Vergleich = 200 %
	Da die konkreten Werte für die Bemessung der TSR-Zielerreichung erst am Ende der Planlaufzeit feststehen, werden sie zusammen mit der Zielbewertung veröffentlicht.
	Für die Ermittlung der TSR-Entwicklung werden Stichtagswerte herangezogen (Start: Letzter Börsentag im Jahr vor Beginn der Planlaufzeit, Ende: Letzter Börsentag der Planlaufzeit).
Zielerreichung	TSR-Entwicklung Münchener Rück AG: 14,0 % (geometrisches Mittel/​Rendite p.a.)
	Start-Wert 31.12.2019: 702,6 /​ End-Wert 29.12.2023: 1.187,1
	Niedrigster TSR-Wert im Peer-Group-Vergleich: -3,8 % Höchster TSR-Wert im Peer-Group-Vergleich: 14,0 %
	Zielerreichung Münchener Rück AG = 200 %
Würdigung der Gesamtleistung	Die Abwägung des Aufsichtsrats auf Basis der vorab definierten Kriterien hat zu dem Ergebnis geführt, dass keine Zu- oder Abschläge auf die Zielerreichung vorgenommen werden.
Gesamtbewertung	200 %

Gewährte und geschuldete Vergütung 2023 gemäß § 162 AktG

Die gewährte Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie dem Vorstandsmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht.

Da zum Stichtag 31. Dezember 2023 noch kein Beschluss über die Bewertung der Bonuspläne vorlag, die im Berichtsjahr endeten, ist keine geschuldete (mithin fällige, aber noch nicht ausgezahlte) Vergütung auszuweisen. Auch im Übrigen ist keine im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG geschuldete Vergütung anzugeben.

Die folgenden Tabellen (Beträge und Prozentwerte teilweise gerundet) zeigen die Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder:

¹ In den Nebenleistungen/​Sachbezügen sind – soweit angefallen – folgende Kosten enthalten: Versicherungen (Gruppenunfallversicherung, freiwillige Unfallversicherung, Reiseversicherung), Kosten für Firmenwagen (Leasinggebühren, Schäden, Tankkosten und Kfz-Versicherungen), Fahrtkosten, Einladungen, Versorgungskassenbeiträge, Umzugskosten, Mehraufwendungen für doppelte Haushaltsführung, Familienheimfahrten im Rahmen der doppelten Haushaltsführung sowie Lohnsteuer auf Nebenleistungen/​Sachbezüge.
² Die Angaben zum Geschäftsjahr 2023 betreffen den Jahresbonus 2022, diejenigen zum Geschäftsjahr 2022 den Jahresbonus 2021.
³ Die Angaben zum Geschäftsjahr 2023 betreffen den Mehrjahresbonus 2019-2022, diejenigen zum Geschäftsjahr 2022 betreffen den Mehrjahresbonus 2018-2021.
⁴ Bei Michael Kerner umfasst die Vergütung auch die Bezügebestandteile, die er für seine Tätigkeit bei der MAHC erhält und die in US$ ausbezahlt wurden. Zur Umrechnung in Euro wurde der durchschnittliche Wechselkurs im Jahr 2023 (1,08137 US$/​€) herangezogen.
⁵ In den Nebenleistungen von Michael Kerner sind auch Arbeitgeberzuzahlungen bei der MAHC für die Teilnahme am 401(k) Retirement Savings Plan sowie dem zusätzlichen Executive Retirement Savings Plan i.H.v. 138.602 US$ (128.172 €) enthalten.
⁶ Mit Clarisse Kopff wurden als Ausgleich für verfallene variable Vergütung beim Vorarbeitgeber Ausgleichszahlungen vereinbart, die 2024 bis 2026 jeweils im Januar zur Auszahlung kommen. Als Basis für die Zahlungen wird ein Ablösebetrag in Höhe von insgesamt 3.690.000 € brutto zugrunde gelegt, der in drei Raten zu je 1.230.000 € brutto aufgeteilt wird. Die einzelnen Auszahlungsbeträge sind von der Performance der Münchener-Rück-Aktie im jeweils maßgeblichen Zeitraum abhängig. Sollte der Anstellungsvertrag vor dem jeweiligen Fälligkeitstermin auf eigenen Wunsch des Vorstandsmitglieds aufgehoben oder durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB gekündigt werden, entfallen die noch nicht ausbezahlten Raten.
⁷ Bei Markus Rieß umfasst die Vergütung auch die Bezügebestandteile, die er für seine Tätigkeit bei der ERGO Group AG erhält. Das Vergütungssystem der ERGO Group AG umfasst keine variable Komponente.

Die folgenden Tabellen (Beträge und Prozentwerte teilweise gerundet) zeigen die Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder:

¹ In den Nebenleistungen/​Sachbezügen sind – soweit angefallen – folgende Kosten enthalten: Versicherungen (Gruppenunfallversicherung, Reiseversicherung), Kosten für Firmenwagen (Leasinggebühren, Schäden, Tankkosten und Kfz-Versicherungen), Sicherheitskosten, Weihnachtsgaben sowie Lohnsteuer auf Nebenleistungen/​ Sachbezüge.

Ein weiteres Vorstandsmitglied, das in den letzten zehn Jahren ausgeschieden ist, hat im Berichtsjahr keine Vergütung als ehemaliges Vorstandsmitglied erhalten.

Zum Ende des Berichtsjahres gab es 12 ehemalige Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren beendet haben. Die Gesamtsumme ihrer im Jahr 2023 gewährten Vergütung betrug 3.836.390 €.

Erwartete Bonuszahlungen 2024 (freiwillige Angabe)

Im Jahr 2024 werden der Jahresbonus 2023 und der Mehrjahresbonus 2020-2023 gewährt.

Nachfolgende Tabelle zeigt die erwarteten Bonuszahlungen für diese Pläne. Die Darstellung erfolgt aus Gründen der Transparenz im Interesse der Aktionäre und zeigt die im Berichtsjahr erdiente variable Vergütung:

Im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 werden für diese Pläne die tatsächlichen Bonuszahlungen im Rahmen der gewährten Vergütung angegeben.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand Aktien in Höhe ihrer jeweils aktuellen jährlichen Brutto-Grundvergütung zu halten. Für Neueintritte in den Vorstand seit 2019 gilt eine fünfjährige Aufbauphase. Bei den Vorstandsmitgliedern, die dem Vorstand bereits vor 2019 angehörten, endete die Aufbauphase am 31.12.2022 mit Nachweispflicht bis 31.1.2023. Vorstandsmitglieder können die Aufbauphase auch vorzeitig beenden, wenn ein entsprechender Nachweis erbracht wird. Nach dem Ende der Aufbauphase ist die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung jährlich nachzuweisen.

Nachfolgende Tabelle (Beträge und Prozentwerte teilweise gerundet) zeigt den Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder per 29. Dezember 2023 (letzter Börsenhandelstag des Berichtsjahres):

¹ Christoph Jurecka und Markus Rieß haben die Aufbauphase vorzeitig im Juli 2022 beendet.
² Im Rahmen der Aktienhalteverpflichtung gilt für Michael Kerner statt des Werts der jeweils aktuellen jährlichen Brutto-Grundvergütung der Wert von 50 % seiner jeweils aktuellen Ziel-Gesamtdirektvergütung (= Grundvergütung + variable Vergütung bei 100 % Gesamtbewertung) bei Münchener Rück AG und MAHC insgesamt (brutto).
³ Im Rahmen der Aktienhalteverpflichtung gilt für Markus Rieß statt des Werts der jeweils aktuellen jährlichen Brutto-Grundvergütung der Wert von 50 % seiner jeweils aktuellen Ziel-Gesamtdirektvergütung (= Grundvergütung + variable Vergütung bei 100 % Gesamtbewertung) bei Münchener Rück AG und ERGO Group AG insgesamt (brutto).

Die Anzahl der von den Vorstandsmitgliedern gehaltenen Aktien kann jeweils aktuell auf der Internetseite der Gesellschaft eingesehen werden:

Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder (www.munichre.com/​vorstand)

Einbehalt variabler Vergütung (Malus) und Rückforderung (Clawback)

Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Von einem Dritten zugesagte Leistungen

Sofern in diesem Vergütungsbericht nicht anders angegeben, wurden 2023 keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung zugesagte Leistungen

Eine vorzeitige Beendigung des Vorstandsvertrags liegt vor, wenn dieser vor Ablauf der festgelegten Laufzeit endet. Eine reguläre Beendigung des Vorstandsvertrags ist gegeben, wenn dieser zum Ende der festgelegten Laufzeit endet (unabhängig davon, ob das Pensionierungsalter erreicht ist).

Bei Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Bewertung und Auszahlung der noch offenen variablen Vergütungsbestandteile auf Basis der ursprünglich vereinbarten Ziele zum regulär festgelegten Zeitpunkt.

Sofern der Anstellungsvertrag aufgrund einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund beendet wird, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Vertragliche Zusagen für Leistungen infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht gewährt.

Mitglieder des Vorstands, die dem Gremium bereits vor 2017 angehörten, haben keinen dienstvertraglichen Anspruch auf Abfindungszahlungen. Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund durch die Gesellschaft gilt für gegebenenfalls zu leistende Zahlungen, dass diese insgesamt den Wert von maximal zwei Jahresgesamtvergütungen nicht übersteigen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten, wenn diese kürzer ist. Die Berechnung erfolgt auf Basis der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.

Für seit 2017 in den Vorstand eingetretene und künftige Vorstandsmitglieder besteht im Falle der vorzeitigen Beendigung ihres Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund durch die Gesellschaft ein dienstvertraglicher Anspruch auf Abfindungszahlungen. Dieser beläuft sich auf die Höhe von zwei Jahresvergütungen, er ist jedoch in jedem Fall auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags beschränkt, wenn diese kürzer ist. Für die Berechnung der Jahresvergütung sind die jährliche feste Vergütung und die tatsächlich ausgezahlte variable Vergütung des letzten vollen abgelaufenen Geschäftsjahres vor der Beendigung des Anstellungsvertrags maßgebend; unregelmäßige, anlassbezogene Nebenleistungen und Sachbezüge bleiben dabei unberücksichtigt. Bezüge, die das Vorstandsmitglied während der Kündigungsfrist nach Beendigung seiner Bestellung erhält, werden auf die Abfindung angerechnet. Ebenso werden Einkünfte aus selbständiger Arbeit oder nichtselbständiger Arbeit, die das Vorstandsmitglied während des Zeitraums erzielt, für den es eine Abfindung erhalten hat, auf die Abfindung angerechnet.

Generell stellt die Gesellschaft bei Abfindungszahlungen sicher, dass diese der während des gesamten Tätigkeitszeitraums erbrachten Leistung entsprechen.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit Karenzentschädigung vereinbaren. In diesem Fall wird eine etwaige Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Nachfolgende Tabelle zeigt die zugesagten Leistungen bei vorzeitiger Beendigung per 31. Dezember 2023:

¹ Michael Kerner hat bei vorzeitiger Beendigung seines Vertrags bei der MAHC aufgrund von Invalidität Anspruch auf Leistungen aus einer Langzeitinvaliditätsversicherung.

Nachfolgende Tabelle zeigt die zugesagten Leistungen bei regulärer Beendigung¹:

¹ Nicholas Gartside, Stefan Golling, Achim Kassow, Michael Kerner, Clarisse Kopff und Mari-Lizette Malherbe erhalten keine arbeitgeberfinanzierte bAV. Michael Kerner nimmt bei der MAHC an US-basierten Versorgungsplänen teil, die es den Mitarbeitern ermöglichen, einen Teil ihrer Bruttovergütung in Programme zur Ruhestandsvorsorge zu investieren. Die Einzahlungen werden in gleicher Höhe vom Arbeitgeber bezuschusst. 2023 betrug der Arbeitgeberbeitrag für Michael Kerner 138.602 US$ (128.172 €).
² Der dargestellte Aufwand umfasst leistungs- und beitragsorientierte Altersversorgungspläne für Vorstandsmitglieder.
³ Joachim Wenning und Thomas Blunck erreichen zum Zeitpunkt der regulären Beendigung die Altersgrenze und haben damit Anspruch auf Ruhegeld.

Mitglieder des Vorstands, die vor 2019 in die Gesellschaft eingetreten sind, gehören der Münchener Rück Versorgungskasse an, die ebenso beitragsorientierte Pensionszusagen für sie bereitstellt. Während des Berichtsjahres wurden keine zusätzlichen Leistungen im Falle der vorzeitigen und regulären Beendigung vereinbart.

Es gab keine Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des Berichtsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des Berichtsjahres gewährt worden sind.

Maximalvergütung

Die Höchstgrenze für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ergibt sich aus dem jeweils festgelegten Zielkorridor von 0-200 %. Eine etwaige höhere Zielerreichung wird bei 200 % gekappt; in diesem Fall kann folglich auch kein Zuschlag durch die Würdigung der Gesamtleistung erfolgen. Ebenso kann bei einer Zielerreichung von 0 % kein Abschlag vorgenommen werden.

Bei der Maximalvergütung wird auf die Gesamtvergütung des Geschäftsjahres Bezug genommen, dem diese Gesamtvergütung zuzurechnen ist, unabhängig davon, in welchem Geschäftsjahr die einzelnen Vergütungsbeträge dem Vorstandsmitglied tatsächlich zufließen.

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 9,5 Mio. €, diejenige für ein ordentliches Vorstandsmitglied 7 Mio. €.

Wie die Maximalvergütung für das Berichtsjahr 2023 eingehalten wurde, kann erst nach vollständiger Auszahlung des Mehrjahresbonus 2023-2026 im Jahr 2027 endgültig festgestellt und erläutert werden. Die nachfolgenden Tabellen (Beträge teilweise gerundet) enthalten nur die Vergütung, die den Berichtsjahren 2021, 2022 und 2023 bislang zuzurechnen ist, und werden sukzessive aufgebaut:

¹ Die Maximalvergütung umfasst die Vergütung, die Michael Kerner von der Münchener Rück AG und der MAHC erhält.
² Michael Kerner, Clarisse Kopff und Mari-Lizette Malherbe wurden im Rahmen des Neueintritts Kosten im Zusammenhang mit Umzug und doppelter Haushaltsführung erstattet.
³ Die Maximalvergütung umfasst die Vergütung, die Markus Rieß von der Münchener Rück AG und der ERGO Group AG erhält. Das Vergütungssystem der ERGO Group AG sieht keine variable Komponente vor.

Aufsichtsratsvergütung

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht den relevanten gesellschafts- und aufsichtsrechtlichen Vorgaben, insbesondere dem ARUG II und dem DCGK. Es sieht eine Festvergütung vor und wurde zuletzt am 28. April 2021 der Hauptversammlung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 98,48 % gebilligt.

Grundsätze der Vergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft, wobei auch die Vergütungsregelungen vergleichbarer DAX40-Gesellschaften berücksichtigt werden.

Entsprechend der Empfehlung des DCGK wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats setzt sich aus der jährlichen Festvergütung, der zusätzlichen Vergütung für Ausschusstätigkeiten und dem Sitzungsgeld zusammen. Das Vergütungssystem sieht weder variable Vergütungskomponenten noch Pensionsregelungen vor.

Für die im Berichtsjahr gewährte Vergütung sind die in der Hauptversammlung am 28. April 2021 beschlossenen Satzungsbestimmungen zugrunde zu legen:

Bei Veränderungen im Aufsichtsrat oder seinen Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Im Berichtsjahr gab es keine Abweichung vom Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fördert die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem sie als Festvergütung jeden Anreiz vermeidet, die Aufgabenerfüllung durch den Aufsichtsrat (Personalkompetenz und Überwachung des Vorstands) an kurzfristigen Zielvorgaben auszurichten.

Zur Erhöhung der Festvergütung ab dem 1. Januar 2025 soll das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Hauptversammlung 2024 zur Beschlussfassung vorgelegt werden.

Das Geschäftsjahr 2023

Gewährte und geschuldete Vergütung 2023 gemäß § 162 AktG

Die gewährte Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie dem Aufsichtsratsmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht.

Im Berichtsjahr wurde die Aufsichtsratsvergütung für die im Jahr 2022 erbrachten Tätigkeiten ausbezahlt. Die Vergütung für die 2023 geleisteten Tätigkeiten war zum Stichtag 31. Dezember 2023 ermittelbar und wird aus Gründen der Transparenz als erwartete Vergütung 2024 freiwillig angegeben.

Die nachfolgenden Tabellen (Beträge und Prozentwerte teilweise gerundet) enthalten die Vergütungen der Münchener Rück AG oder ihrer Tochterunternehmen an im Berichtsjahr amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats:

¹ Die Angaben zum Geschäftsjahr 2023 umfassen die 2023 gewährte Vergütung. Die freiwilligen Angaben zum Geschäftsjahr 2024 umfassen die 2024 zu gewährende Vergütung, die zum Stichtag 31.12.2023 bereits ermittelbar war.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die 2022 aus dem Gremium ausgeschieden sind, ist in der nachfolgenden Tabelle (Beträge und Prozentwerte teilweise gerundet) abgebildet. Darüber hinaus wurde im Berichtsjahr keine Aufsichtsratsvergütung an frühere Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt.

¹ Die Angaben zum Geschäftsjahr 2023 umfassen die 2023 gewährte Vergütung.

Vergleichende Darstellung

Die jährliche Veränderung der gewährten/​geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis werden vergleichend dargestellt.

Für die Ertragsentwicklung wird – wie gesetzlich gefordert – auf den Jahresüberschuss aus dem HGB-Einzelabschluss sowie – als freiwillige Angabe – auf die in der variablen Vergütung verwendeten Kennzahlen IFRS-Konzernergebnis und TSR abgestellt.

Für die Entwicklung der Arbeitnehmervergütung wird die durchschnittliche Vergütung der aktiven Arbeitnehmer der Münchener Rück AG in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis herangezogen.

Die Gesellschaft interpretiert den Gesetzeswortlaut in der Weise, dass für die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung die jährliche Veränderung über die letzten fünf Geschäftsjahre zu berichten ist, wogegen für die Vergütung der Organmitglieder und die Ertragsentwicklung der Gesellschaft jeweils nur die jährliche Veränderung vom Vorjahr zum Berichtsjahr anzugeben ist. Die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung für den Fünfjahreszeitraum kann entsprechend der Übergangsregelung sukzessive aufgebaut werden.

Sinn und Zweck der vergleichenden Darstellung kann aus Sicht der Gesellschaft jedoch nur sein, dass alle drei Vergleichsgrößen über einen einheitlichen Zeitraum abgebildet werden. Aufgrund dessen wird die Veränderung der Organvergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft jeweils freiwillig über einen Fünfjahreszeitraum dargestellt und die Übersicht entsprechend der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung sukzessive aufgebaut.

Im Rahmen der vergleichenden Darstellung bezieht sich die Ertragsentwicklung auf die jeweiligen Geschäftsjahre. Im Unterschied dazu wird die Veränderung der gewährten/​ geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Mitarbeiter auf Basis der den Betroffenen in den jeweiligen Geschäftsjahren zugeflossenen Vergütung – und nicht auf Grundlage der Vergütung, die diesen Geschäftsjahren zuzurechnen ist – dargestellt. Für das Berichtsjahr 2023 bedeutet das konkret, dass sich das IFRS-Konzern-ergebnis von 2022 in der Vergütung von 2023 widerspiegelt, während sich das IFRS-Konzernergebnis 2023 erst in der Vergütung von 2024 zeigen wird.

Die folgenden Tabellen zeigen die vergleichende Darstellung:

¹ Aufgrund der 2018 vorgenommenen Umstellung der Laufzeit von drei auf vier Jahre kam 2021 kein Mehrjahresbonus zur Auszahlung.
² Hermann Pohlchristoph, Peter Röder und Jörg Schneider haben 2022 aus ihrer aktiven Zeit als Vorstandsmitglied noch eine Auszahlung für den Mehrjahresbonus 2018-2021 erhalten.
³ Doris Höpke, Torsten Jeworrek, Hermann Pohlchristoph und Peter Röder haben 2023 aus ihrer aktiven Zeit als Vorstandsmitglied noch eine Auszahlung für den Mehrjahresbonus 2019-2022 erhalten.

Hinweis: Starke Veränderungen in der Aufsichtsratsvergütung resultieren im Wesentlichen aus unterjährigen Ein- und Austritten sowie der Neubesetzung der Ausschüsse, insbesondere im Zuge der Neuwahl des Aufsichtsrats in 2019.

Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG

Der Vergütungsbericht 2022 wurde auf der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 88,52 % gebilligt, weshalb keine Veranlassung zur Änderung der Berichterstattung bestand.

Im Rahmen des Investorendialogs wurde insbesondere die transparente und gute Darstellung im Vergütungsbericht gewürdigt.

Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer

Dieser Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist beigefügt.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

München, 4. März 2024

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 7
(Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern)

Der Aufsichtsrat hat die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten anhand vorher festgelegter, objektiver Kriterien ausgewählt. Die Vorbereitung der Wahlvorschläge an die Hauptversammlung war gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat dem Nominierungsausschuss übertragen.

Der Nominierungsausschuss hat Anforderungsprofile erstellt. Er hat bei seinen Vorschlägen unter anderem die vom Aufsichtsrat für dessen Zusammensetzung gesetzten Ziele, das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium und den Kriterienkatalog für die Anteilseignervertreter zugrunde gelegt. Ein maßgebliches Kriterium bei der Auswahl war, dass im Aufsichtsrat Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen zur Verfügung stehen, die für die Beratung und Überwachung der Geschäftstätigkeit wichtig sind.

Ferner hat der Nominierungsausschuss hohe Anforderungen an die Persönlichkeit der Kandidatinnen und Kandidaten gestellt. Wesentlich ist dabei etwa der zu erwartende Einsatz für eine nachhaltige Gewinnerzielung des Unternehmens. Weiter wurde im Auswahlprozess großer Wert auf die Unabhängigkeit der Kandidatinnen und Kandidaten gelegt, weil die Mitglieder des Aufsichtsrats die Interessen aller Aktionäre vertreten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten unabhängig im Sinne des DCGK.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in keiner nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Münchener Rück AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Münchener Rück AG oder einem wesentlich an der Münchener Rück AG beteiligten Aktionär.

Bei der Auswahl der Kandidatinnen und Kandidaten wurde auf Diversität im Aufsichtsrat geachtet.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Weitere Angaben zu den Kandidatinnen und Kandidaten finden Sie auf den folgenden Seiten. Sie finden diese Informationen auch regelmäßig aktualisiert auf unserer Internetseite unter www.munichre.com/​aufsichtsrat.

	Dr. Nikolaus von Bomhard München, DeutschlandVorsitzender des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Seit dem 30. April 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Persönliche Daten
Geburtsdatum:	28. Juli 1956
Geburtsort:	Gunzenhausen, Deutschland
Staatsangehörigkeit:	deutsch
Ausbildung
1976 bis 1985	Studium der Rechtswissenschaften, Universitäten München und Regensburg sowie Referendariat
Beruflicher Werdegang
2004 bis 2017	Vorsitzender des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
2000 bis 2004	Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
1997 bis 2000	Aufbau und Leitung der Außenstelle der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft in Sao Paulo, Brasilien
1985 bis 1997	Diverse Funktionen bei der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft, u. a. stellvertretender Leiter des Geschäftsbereichs Deutschland

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Deutsche Post AG, Bonn (Vorsitz)¹

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten
keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Nikolaus von Bomhard ist seit 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Er ist ein profilierter Versicherungsmanager und verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft über umfassende Erfahrungen in strategischer und operativer Unternehmensleitung. Als anerkannter Fachmann und Kenner der Versicherungsindustrie hat er sehr fundierte Branchenkenntnisse, die für eine erfolgreiche Aufsichtsratsarbeit von wesentlicher Bedeutung sind. Neben seiner internationalen Erfahrung bringt er zudem wertvolle Kenntnisse zu regulatorischen Anforderungen, zum Kapitalmarktumfeld, zur Nachhaltigkeit, zu Fragen der Corporate Governance sowie Erfahrung aus vielfältiger Gremienarbeit – auch außerhalb der Finanzindustrie – ein.

Herr von Bomhard verfügt über ausgewiesenen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung (besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme) und Abschlussprüfung (besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung). Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Er hat seine einschlägigen Kenntnisse und Erfahrungen im Rahmen seiner 13-jährigen Funktion als Vorstandsvorsitzender der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft sowie seiner mehrjährigen Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Post AG und als Mitglied des Prüfungsausschusses der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft vertieft. Er passt seine Kenntnisse laufend an die aktuellen Entwicklungen auf den Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Nachhaltigkeitsberichterstattung an. Damit qualifiziert er sich als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK.

Im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung soll Herr von Bomhard erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt werden. Er verfügt aufgrund seiner ausgeprägten Führungsqualitäten und seiner umfassenden Expertise, die alle Teile der Wertschöpfungskette des komplexen Geschäftsmodells aus Erst- und Rückversicherung abdeckt, über wesentliche Voraussetzungen für die Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes. Er ist zudem ein erfahrener Kommunikator und kennt die Stärken und Schwächen des Unternehmens. Dies ermöglicht ihm, die Aufgabe des Aufsichtsratsvorsitzenden in gebotener Weise zu erfüllen. Auch seine allseits akzeptierte und integre Persönlichkeit unterstreicht seine besondere Eignung für diese Position.

¹ Börsennotierte Gesellschaft.

	Clement B. Booth Ascot, Vereinigtes KönigreichMitglied des Board of Directors der Howden Group Holdings Limited, London, Vereinigtes Königreich Seit dem 27. April 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Persönliche Daten
Geburtsdatum:	15. Juli 1954
Geburtsort:	Kapstadt, Südafrika
Staatsangehörigkeit:	britisch und deutsch
Ausbildung
1991	Executive Development Program (EDP), Witwatersrand University Business School, Johannesburg, Südafrika
1978 bis 1979	Alois-Alzheimer-Stipendium der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
1973	Cape Senior Certificate, Westerford High School, Kapstadt, Südafrika
Beruflicher Werdegang
2006 bis 2014	Mitglied des Vorstands der Allianz SE, München
2003 bis 2005	Chairman and Chief Executive Officer der Aon Re International, London, England
1999 bis 2003	Mitglied des Vorstands der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
1986 bis 1998	Verschiedene Leitungspositionen bei der Munich Reinsurance Company of Africa Limited, Johannesburg, Südafrika, zuletzt als Chief Executive Officer
1974 bis 1986	Verschiedene Tätigkeiten und Leitungspositionen in der südafrikanischen Versicherungswirtschaft

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Howden Deutschland AG, München^{2 3}

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Howden Group Holdings Limited, Vereinigtes Königreich³

Weitere wesentliche Tätigkeiten
keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Clement B. Booth ist ein international erfahrener und anerkannter Versicherungsmanager. Aufgrund seiner Tätigkeit als Vorstandsmitglied globaler Konzerne der Versicherungsbranche verfügt er über sehr gute Branchenkenntnisse sowie umfassende Erfahrungen in strategischer und operativer Unternehmensleitung. Durch seine langjährige Mitgliedschaft in in- und ausländischen Aufsichtsgremien bringt er zudem umfassende praktische Erfahrungen und Corporate-Governance-Kenntnisse in die Aufsichtsratsarbeit ein. Außerdem zeichnet er sich durch Expertise auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit aus, die er als langjähriges Gründungsmitglied eines ESG-Ausschusses auf Vorstandsebene sowie durch ehrenamtliches Engagement erworben hat.

² Gesellschaft mit weniger als 500 Mitarbeitern.
³ Mandat innerhalb des Howden-Konzerns.

	Dr. Roland Busch Erlangen, DeutschlandVorsitzender des Vorstands der Siemens AG, Berlin und München
Persönliche Daten
Geburtsdatum:	22. November 1964
Geburtsort:	Erlangen, Deutschland
Staatsangehörigkeit:	deutsch
Ausbildung
Juli 1993	Promotion in Physik (Dr. ner. nat.) an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg
1983 bis 1989	Studium der Physik an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg sowie an der Universität Grenoble, Frankreich Abschluss: Dipl.-Physiker
Beruflicher Werdegang
Seit 3. Februar 2021	Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG, Berlin und München
2011 bis Februar 2021	Mitglied des Vorstands der Siemens AG, Berlin und München (CEO Infrastructure and Cities, Chief Technology Officer, Chief Operating Officer und Chief Sustainability Officer)
davon…
…2020 bis 2021	Übergeordnete Verantwortung für die Siemens-Geschäfte Digital Industries, Smart Infrastructure und Mobility im Vorstand der Siemens AG, Berlin und München
…2019 bis 2021	Stellvertretender Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor der Siemens AG, Berlin und München
2008 bis 2011	Leitung Corporate Strategies und Corporate Development, Siemens AG, München
2007 bis 2008	Geschäftsgebietsleiter Mass Transit, Transportation Systems, Siemens AG, Erlangen
2005 bis 2007	Präsident und CEO, Siemens VDO Automotive Asia Pacific Co. Ltd., Shanghai, China
2002 bis 2005	Geschäftsgebietsleiter Infotainment Solutions, Siemens VDO Automotive AG, Regensburg
2001 bis 2002	Leitung Strategie und Beratung, Siemens VDO Automotive AG, Integration von VDO in die Siemens VDO Automotive AG, Regensburg
1998 bis 2001	Leitung Zentrale Qualität und interne Beratung, Prozess- und Informationsmanagement, Siemens AG, München
1995 bis 1998	Experte für Brennstoffzellen-Technologie und ab 1997 Assistent des Bereichsvorstands, Bereich Automobil-technik, Strategische Planung, Siemens AG, Regensburg
1994 bis 1995	Projektleiter, Zentralabteilung Forschung und Entwicklung, Siemens AG, Erlangen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Siemens Healthineers AG, München^{1 4}
Siemens Mobility GmbH, München (Vorsitz)⁴

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten
keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Roland Busch verfügt aufgrund seiner Tätigkeit als Vorsitzender des Vorstands der Siemens AG über umfassende Erfahrungen in strategischer und operativer Unternehmensleitung. Außerdem zeichnet er sich durch technische Expertise und umfassende Kenntnisse auf den Gebieten Innovation, Digitalisierung und Cyber-Sicherheit aus. Durch seine langjährige Tätigkeit als Chief Sustainability Officer der Siemens AG hat er umfangreiche strategische und operative Kenntnisse auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit erworben. Zudem verfügt er über weitreichende Erfahrungen aus langjähriger Aufsichtsratstätigkeit und wertvolle Kenntnisse auf dem Gebiet der Corporate Governance.

¹ Börsennotierte Gesellschaft.
⁴ Mandat innerhalb des Siemens-Konzerns.

	Julia Jäkel Hamburg, DeutschlandMitglied des Board of Directors der Adevinta ASA, Oslo, Norwegen
Persönliche Daten
Geburtsdatum:	13. November 1971
Geburtsort:	Mainz, Deutschland
Staatsangehörigkeit:	deutsch
Ausbildung
1995 bis 1996	University of Cambridge, Vereinigtes Königreich, Abschluss: M Phil in International Relations
1994 bis 1995	Harvard University, USA, Graduate Studies (Graduate School of Arts and Sciences)
1992 bis 1994	Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg, Studium der Geschichte, Politikwissenschaft und VWL
Beruflicher Werdegang
	Gruner + Jahr GmbH, Hamburg (Bertelsmann Gruppe)
2013 bis 2021	Vorstandsvorsitzende des Verlagshauses Gruner + Jahr AG & Co. KG; nach Wechsel der Rechtsform 2014: Vorsitzende der Geschäftsführung (CEO) der Gruner + Jahr GmbH
2012	Mitglied des Vorstands: Vorstand Deutschland
2008 bis 2012	Verlagsgeschäftsführerin
2004 bis 2008	Verlagsleiterin
1999 bis 2004	Mitglied des Gründungsteams der Financial Times Deutschland
	Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh
2018 bis 2021	Vorsitzende der Bertelsmann Content Alliance
2012 bis 2021	Mitglied des Bertelsmann Group Management Committee
1997 bis 1998	Bertelsmann Entrepreneurs Programm

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Adevinta ASA, Oslo, Norwegen¹ (Mandat wird spätestens im Mai 2024 auslaufen)
Universitätsklinikum Hamburg Eppendorf (UKE), Körperschaft des öffentlichen Rechts, Hamburg
Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Stuttgart
dpa Deutsche Presse-Agentur GmbH, Berlin

Weitere wesentliche Tätigkeiten
keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Frau Julia Jäkel verfügt aufgrund ihrer langjährigen Managementtätigkeit in der Bertelsmann-Gruppe, insbesondere als Chief Executive Officer von Gruner + Jahr und Mitglied im Group Management Committee von Bertelsmann, über umfassende Erfahrung in strategischer und operativer Unternehmensführung. Aufgrund ihrer langjährigen Managementverantwortung in einer zwar kapitalmarktorientierten, aber nicht börsennotierten Mediengruppe konnte sie Erfahrungen in einem anderen Kontrollumfeld sammeln. Sie hat zudem weitreichende Erfahrungen auf dem Gebiet der Digitalisierung (so ist sie Mitglied des Google Cloud European Advisory Board), der Technologie und bei grundlegenden Transformationsprozessen sowie an den Schnittstellen von Wirtschaft, Politik und Gesellschaft. Außerdem verfügt sie über Gremienerfahrung im internationalen Umfeld.

¹ Börsennotierte Gesellschaft.

	Renata Jungo Brüngger Thalkirch, SchweizMitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG, Stuttgart Seit dem 3. Januar 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Persönliche Daten
Geburtsdatum:	7. August 1961
Geburtsort:	Fribourg, Schweiz
Staatsangehörigkeit:	schweizerisch
Ausbildung
1996 bis 1998	Master of Laws (LL.M.), Universität Zürich, Schweiz
1989	Erlangung des Anwaltspatentes
1981 bis 1985	Studium Rechtswissenschaften, Universität Fribourg, Schweiz
Beruflicher Werdegang
Seit 2016	Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz Group AG, Stuttgart; verantwortlich für das Ressort Integrität, Governance (Recht, Compliance, Corporate Audit, Datenschutz) und Nachhaltigkeit sowie Corporate Social Responsibility Management
2011 bis 2015	Executive Vice President, Leiterin Recht, Mercedes-Benz Group AG, Stuttgart
2000 bis 2011	General Counsel Corporate EMEA und Vice President/​General Counsel Emerson Process Management EMEA, Emerson Electric, Schweiz
1995 bis 2000	Bereichsleiterin im Rechtsbereich, Metro Holding AG, Schweiz
1990 bis 1994	Rechtsanwältin, Bär & Karrer, Schweiz mit folgenden Spezialisierungen: Steuerrecht, Handelsrecht, Schiedsverfahren
1989 bis 1990	Rechtsberaterin, Bank Clariden Leu, Schweiz, Allgemeine Rechtsberatung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Daimler Truck Holding AG, Stuttgart^{1 5}
Daimler Truck AG, Stuttgart⁵

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten Sseit November 2019: Mitglied des Vorstands der Mercedes-Benz AG (operative Tochtergesellschaft der Mercedes-Benz Group AG), Stuttgart

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Frau Renata Jungo Brüngger verfügt aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Mercedes-Benz Group AG über Erfahrung in strategischer und operativer Unternehmensleitung. Außerdem hat sie umfassende Kenntnisse in den Bereichen Recht, Compliance, Corporate Audit, Integritätsmanagement, digitale Transformation, Datenschutz und Nachhaltigkeit. Sie bringt zudem Erfahrungen aus mehrjähriger Aufsichtsratstätigkeit und umfassende Corporate-Governance-Expertise in die Aufsichtsratsarbeit ein und besitzt eine internationale Ausrichtung.

¹ Börsennotierte Gesellschaft.
⁵ Mandat innerhalb des Daimler Truck-Konzerns.

	Dr. Carinne Knoche-Brouillon Laubenheim, DeutschlandMitglied der Unternehmensleitung der C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG, Ingelheim Seit dem 28. April 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Persönliche Daten
Geburtsdatum:	5. Juni 1965
Geburtsort:	Karlsruhe, Deutschland
Staatsangehörigkeit:	französisch, deutsch
Ausbildung
1994	Management Kurs (Ecole Supérieure de Commerce de Lyon, Frankreich)
1989 bis 1990	Master in Marketing Management (Institut de Pharmacie Industrielle de Lyon, Frankreich)
1983 bis 1990	Studium der Pharmazie, Abschluss: Promotion (Faculté de Pharmacie de Lyon, Frankreich)
Beruflicher Werdegang
Seit Januar 2020	Mitglied der Unternehmensleitung C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG, Ingelheim
2018 bis 2019	Globale Leiterin Therapiegebiete, Boehringer Ingelheim International GmbH, Ingelheim
2014 bis 2018	Leiterin Global Commercial Strategy ZNS, Janssen Global Services LLC (Johnson & Johnson’s Pharmaceutical Company), Raritan, USA
2012 bis 2014	Präsidentin Janssen Therapeutics Inc., Titusville, USA Mitglied im Janssen Nordamerika Leadership Team
1997 bis 2012	Verschiedene Positionen innerhalb Johnson & Johnson Inc., New Brunswick, USA, Marketing und Vertrieb sowie Geschäftsführung EMEA (Europa, Mittlerer Osten, Afrika)
1996 bis 1997	Business Development Manager, FDM Pharma SRL, Paris, Frankreich
1991 bis 1995	Führungspositionen innerhalb Biomérieux SA, Lyon, Frankreich, zuletzt Marketingmanager Mikrobiologie

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten
keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Frau Carinne Knoche-Brouillon verfügt aufgrund ihrer aktuellen Tätigkeit als Mitglied der Unternehmensleitung der C.H. Boehringer Sohn AG & Co. KG sowie ihrer langjährigen und breit gefächerten Managementerfahrung über umfassende Kenntnisse in strategischer und operativer Unternehmensführung. Aufgrund ihrer Managementverantwortung in einem weltweit bedeutenden Familienunternehmen bringt sie zudem Erfahrungen aus einem anderen Kontrollumfeld in die Aufsichtsratsarbeit ein. Außerdem bereichert sie den Aufsichtsrat durch ihre naturwissenschaftliche Expertise, Kenntnisse auf den Gebieten der digitalen Transformation, der Nachhaltigkeit und des Personalmanagements sowie ihre Internationalität.

	Dr. Victoria E. Ossadnik München, DeutschlandMitglied des Vorstands der E.ON SE, Essen
Persönliche Daten
Geburtsdatum:	15. Juli 1968
Geburtsort:	Frankfurt am Main, Deutschland
Staatsangehörigkeit:	deutsch
Ausbildung
1993 bis 1996	Promotion in Physik, Ludwig-Maximilians-Universität (LMU), München (Arbeit im Bereich Quantenoptik)
1987 bis 1993	Studium der Physik und der Betriebswirtschaftslehre (als Nebenfach), Ludwig-Maximilians-Universität (LMU), München, Abschluss: Diplom-Physikerin
Beruflicher Werdegang
Seit 1. April 2021	Vorstandsmitglied der E.ON SE, Essen inhaltlich verantwortlich für die Digitalisierung und die IT-Strategie des Konzerns; Verantwortung für die Bereiche Digital Technology, Cyber Security, die interne Beratung sowie Innovation (Chief Operating Officer – Digital)
April 2018 bis März 2021	Sprecherin der Geschäftsführung der E.ON Energie Deutschland GmbH, München
2016 bis 2018	Vice President Enterprise Services Delivery mit weltweiter Verantwortung für die Enterprise Service Data- und Artificial Intelligence-Organisation der Microsoft Corp., Microsoft Deutschland GmbH, München
2011 bis 2016	Mitglied der Geschäftsleitung, Leiterin Services-Geschäft, Microsoft Deutschland GmbH, München
2007 bis 2011	Mitglied der Geschäftsleitung, ORACLE Deutschland GmbH, München
2003 bis 2007	Leiterin des Technology Consulting für Nordeuropa (Schweiz, Deutschland, Skandinavien), ORACLE Deutschland GmbH, München
2001 bis 2003	CEO der eChain Logistics AG, München (entsendet von der CSC Ploenzke AG)
1999 bis 2001	Vorstandsassistentin und Strategy Consultant, CSC Ploenzke AG, München
1996 bis 1999	SCANLAB GmbH (Formwechsel zur AG im Dezember 1998), Puchheim, zuletzt Chief Operating Officer (COO) und Mitglied des Vorstands, Technischer Vertrieb Europa & Asien, Finanzen, Controlling, Personal

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
E.ON Digital Technology GmbH, Hannover (Vorsitz)⁶

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Linde plc, Dublin, Irland¹

Weitere wesentliche Tätigkeiten
keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Frau Victoria E. Ossadnik verfügt aufgrund ihrer langjährigen und breit gefächerten Managementerfahrung und ihrer aktuellen Tätigkeit als Vorstandsmitglied der E.ON SE über umfassende Kenntnisse in strategischer und operativer Unternehmensführung. Sie ist eine international ausgewiesene Digitalisierungsexpertin und hat umfassende Kenntnisse in Cyber-Sicherheit und Innovation. Durch ihre zurückliegende Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Commerzbank AG ist sie zudem mit der Finanzindustrie vertraut. Darüber hinaus verfügt sie über umfassende Erfahrungen in internationaler Gremienarbeit, Expertise auf den Gebieten Rechnungslegung und Risikomanagement und weitreichende Kenntnisse auf dem Gebiet der Corporate Governance.

⁶ Mandat innerhalb des E.ON-Konzerns.
¹ Börsennotierte Gesellschaft.

	Carsten Spohr München, DeutschlandVorsitzender des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG, Köln Seit dem 29. April 2020 Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Persönliche Daten
Geburtsdatum:	16. Dezember 1966
Geburtsort:	Wanne-Eickel, Deutschland
Staatsangehörigkeit:	deutsch
Ausbildung
1991 bis 1994	Verkehrspiloten-Lizenz, Lufthansa Verkehrsflieger-Schule in Bremen und Phoenix, Arizona
1987 bis 1991	Diplom-Wirtschaftsingenieur, Universität Karlsruhe
Beruflicher Werdegang
Seit Mai 2014	Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG, Köln
2011 bis 2014	Mitglied des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG, Köln sowie Vorsitzender des Lufthansa Passage-Vorstands
2007 bis 2010	Vorsitzender des Vorstands der Lufthansa Cargo AG, Frankfurt am Main
2004 bis 2007	Mitglied des Bereichsvorstands der Lufthansa Passage Airlines
2003 bis 2004	Zusätzlich: Verantwortlicher für die Passage-Strategie und Passage-Beteiligungen, Deutsche Lufthansa AG, Köln
2000 bis 2003	Leiter des Managements der weltweiten Kooperationspartner (Star Alliance und regionale Partner), Deutsche Lufthansa AG, Köln
1998 bis 2000	Verantwortlicher für regionale Partnerschaften in Europa, Deutsche Lufthansa AG, Köln
1996 bis 1998	Referent des Vorstandsvorsitzenden, Deutsche Lufthansa AG, Köln
1995	Leiter zentrales Personalmarketing, Deutsche Lufthansa AG, Köln
1994	Traineeprogramm, Deutsche Aerospace AG, München

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten
keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Carsten Spohr verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender der Deutsche Lufthansa AG über umfassende Erfahrungen in strategischer und operativer Unternehmensleitung. Außerdem bereichert er den Aufsichtsrat durch technische Expertise, Kenntnisse auf den Gebieten der digitalen Transformation und Cyber-Sicherheit sowie der Nachhaltigkeit und hat umfassende internationale Erfahrung unter anderem aus dem Management der weltweiten Lufthansa Group Kooperationspartner. Er bringt ferner weitreichende Erfahrungen aus langjähriger Aufsichtsratstätigkeit und wertvolle Kenntnisse auf dem Gebiet der Corporate Governance in den Aufsichtsrat ein.

	Prof. Dr. Jens Weidmann Rheingau-Taunus-Kreis, DeutschlandVorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank AG, Frankfurt am Main
Persönliche Daten
Geburtsdatum:	20. April 1968
Geburtsort:	Solingen, Deutschland
Staatsangehörigkeit:	deutsch
Ausbildung
1997	Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn, Promotion (Dr. rer. pol.)
1994 bis 1997	Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Internationale Wirtschaftspolitik der Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität, Bonn
1987 bis 1993	Studium der Volkswirtschaftslehre an der Université de Droit, d‘Economie et des Sciences, Aix-en-Provence sowie an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Abschluss: Diplom-Volkswirt
Beruflicher Werdegang
Seit Juni 2023	Professor of Practice in Central Banking, Frankfurt School of Finance and Management, Frankfurt am Main
Seit Juni 2023	Mitglied in der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, Frankfurt am Main
Seit Mai 2023	Vorsitzender des Aufsichtsrats der Commerzbank AG, Frankfurt am Main
2015 bis 2021	Vorsitzender des Verwaltungsrats der Bank für Internationalen Zahlungsausgleich, Basel, Schweiz
2011 bis 2021	Präsident der Deutschen Bundesbank und Mitglied des EZB-Rats, Frankfurt am Main
2006 bis 2011	Leiter der Abteilung Wirtschafts- und Finanzpolitik im Bundeskanzleramt, Berlin. Zuletzt auch persönlicher Beauftragter der Bundeskanzlerin für die Weltwirtschaftsgipfel der G8- und G20-Staaten
2003 bis 2006	Leiter der Abteilung Geldpolitik und monetäre Analyse der Deutschen Bundesbank, Frankfurt am Main Vertreter des Zentralbereichsleiters Volkswirtschaft
1999 bis 2003	Generalsekretär des Sachverständigenrats zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, Wiesbaden
1997 bis 1999	Mitarbeiter beim Internationalen Währungsfonds in Washington D.C., USA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Commerzbank AG, Frankfurt am Main (Vorsitz)¹

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten
keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Jens Weidmann verfügt durch seine langjährige Tätigkeit als Präsident der Deutschen Bundesbank und Mitglied des EZB-Rats, des European Systemic Risk Board sowie des Financial Stability Board über fundierte Erfahrungen in der Überwachung und der Regulierung von Finanzmarktakteuren. Er zeichnet sich zudem durch umfangreiche Erfahrung im Finanzsektor und in der Finanz- und Wirtschaftspolitik im In- und Ausland sowie seine geldpolitische und volkswirtschaftliche Expertise aus. Als Aufsichtsratsvorsitzender der Commerzbank AG konnte er zudem umfassende Gremienerfahrung in einem regulierten Unternehmen der Finanzindustrie sammeln.

¹ Börsennotierte Gesellschaft.

	Dr. Maximilian Zimmerer Stuttgart, DeutschlandSeit dem 4. Juli 2017 Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Persönliche Daten
Geburtsdatum:	26. Juli 1958
Geburtsort:	Düsseldorf, Deutschland
Staatsangehörigkeit:	deutsch
Ausbildung
1988	Promotion zum Dr. iur. an der Universität Köln
1988	Zweites juristisches Staatsexamen in Düsseldorf
1985 bis 1988	Rechtsreferendariat
1983 bis 1984	Wehrdienst in Budel/​NL und Bonn
1980 bis 1983	Fortsetzung des Jurastudiums in Köln mit Abschluss des ersten Staatsexamens
1979 bis 1980	Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Lausanne
1977 bis 1979	Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Köln
Beruflicher Werdegang
31. Dezember 2016	Beendigung der aktiven Vorstandstätigkeit bei der Allianz SE
2015	Zusätzliche Übernahme der Verantwortung für die Region Asien
2012	Wechsel in den Vorstand der Allianz SE, München, verantwortlich für Kapitalanlagen (inkl. Private Equity, Infrastruktur, Renewables, Immobilien), Treasury, Global Life & Health und AZ for Good
2010	Zusätzliche Übernahme des Vorstandsvorsitzes der Allianz Private Krankenversicherungs-AG (bis 31. Dezember 2011), München, mit Erweiterung der Ressortzuständigkeit in der Allianz Deutschland AG (Leben + Kranken)
2006	Wahl zum Vorsitzenden des Vorstands der Allianz Lebensversicherungs-AG, Berufung in den Vorstand der Allianz Deutschland AG (Ressort Leben), München
2004	Übernahme der Ressortverantwortung für das Rechnungswesen, Abgabe der Zuständigkeit für das Privatkundengeschäft und den Versicherungsbetrieb
2002	Zusätzliche Übernahme der Ressortverantwortung für das Privatkundengeschäft und den Versicherungsbetrieb
2000	Berufung in den Vorstand der Allianz Lebensversicher-ungs-AG, zuständig für Kapitalanlagen, Asset Liability Management, Baufinanzierung und Steuern
1998	Ernennung zum Geschäftsführer Fixed Income, Allianz Asset Advisory and Management GmbH, München
1997	Entsendung zu Dresdner RCM Global Investors (USA), Portfoliomanagement Global Equity
1994	Wechsel zu Allianz Lebensversicherungs-AG, Stuttgart, Fachbereichsleiter Darlehen
1988	Eintritt Allianz AG, München, Fachbereich Industriebeteiligungen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Deutsche Beteiligungs AG, Frankfurt am Main¹

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
KfW Capital GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main

Weitere wesentliche Tätigkeiten
keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen
Herr Maximilian Zimmerer ist ein profilierter Versicherungsmanager und verfügt durch seine langjährige Vorstandstätigkeit bei der Allianz SE über umfassende operative und strategische Managementerfahrung. Er trägt durch seine herausragende Expertise insbesondere in den Bereichen Lebensversicherung, Krankenversicherung, Kapitalanlage und Risikomanagement maßgeblich zur Verbreiterung und Vertiefung der Kompetenzen des Aufsichtsrats bei. Er ist ausgewiesener Nachhaltigkeitsexperte, bringt internationale Erfahrung in die Aufsichtsratsarbeit ein und verfügt über wertvolle Kenntnisse in Fragen der Corporate Governance.

Herr Zimmerer zeichnet sich zudem durch ausgewiesenen Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung (besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme) und Abschlussprüfung (besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung) aus. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

Herr Zimmerer hat seine Expertise auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung durch langjährige Vorstandstätigkeit bei der Allianz SE, die Tätigkeiten als Vorsitzender des Vorstands der Allianz Lebensversicherungs-AG und der Allianz Private Krankenversicherungs-AG sowie durch Aufsichtsratsmitgliedschaften erworben. Durch seine mehrjährige Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft hat er seine einschlägigen Kenntnisse vertieft und erweitert. Herr Zimmerer passt seine Kenntnisse laufend an die aktuellen Entwicklungen auf den Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Nachhaltigkeitsberichterstattung an. Damit qualifiziert er sich als Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 DCGK.

¹ Börsennotierte Gesellschaft.

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 8
(Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die entsprechende Änderung des § 15 der Satzung)

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ab dem 1. Januar 2025

Verfahren Festlegung, Überprüfung und Umsetzung Vergütungssystem

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem werden regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, so dass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Grundsätze für die Ausgestaltung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des DCGK. Die Vergütung ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft, wobei auch die Vergütungsregelungen vergleichbarer DAX40- Gesellschaften berücksichtigt werden. Die Vergütung soll die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um besonders qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewinnen und halten zu können. Dies ist eine wichtige Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Begleitung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Eine Festvergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat am besten geeignet, der – unabhängig vom Unternehmenserfolg – zu erfüllenden Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Bestandteile der Vergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von jeweils 120.000 Euro.

Entsprechend der Empfehlung G.17 DCGK wird bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt.

Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter

Der Aufsichtsratsvorsitzende nimmt eine besonders hervorgehobene Stellung ein. Er steht als primärer Ansprechpartner für den Vorstandsvorsitzenden zur Verfügung, dies auch außerhalb und zwischen den Sitzungen. Er koordiniert und organisiert die Aufsichtsratstätigkeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird dabei maßgeblich durch seinen Stellvertreter unterstützt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,5-fache der Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds (300.000 Euro), sein Stellvertreter das 1,5-fache (180.000 Euro).

Ausschussmitglieder

Ausschüsse leisten einen wesentlichen Beitrag zu einer effektiven Gremienarbeit. Eine Ausschussmitgliedschaft ist in der Regel mit einem nicht unwesentlichen Zeitaufwand verbunden. Daher erhalten die Ausschussmitglieder für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen eine Vergütung, die zusätzlich zu ihrer Vergütung als Aufsichtsratsmitglied gezahlt wird.

Zusätzlich vergütet werden dabei die Tätigkeit im Prüfungsausschuss, im Personalausschuss, im Vergütungsausschuss, im Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss sowie im Nominierungsausschuss, nicht jedoch die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss. Aufgrund der unterschiedlichen zeitlichen Beanspruchung werden die Ausschusstätigkeiten differenziert vergütet. Entsprechend wird für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss mit Blick auf dessen zentrale Rolle, die besondere zeitliche Belastung und die hohen Anforderungen und Verantwortlichkeiten die höchste zusätzliche Vergütung gezahlt (72.000 Euro). Die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Personalausschuss und im Vergütungsausschuss ist gleich hoch (48.000 Euro), fällt jedoch geringer aus als für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss. Sie übersteigt die Vergütung für die Tätigkeit im Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss (24.000 Euro). Die geringste zusätzliche Vergütung (12.000 Euro) wird für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss gezahlt.

Eine Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen erfolgt grundsätzlich nicht. Eine Ausnahme gilt nur für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Personalausschuss und dem Vergütungsausschuss angehören. Die Tätigkeit im Vergütungsausschuss ist durch die Vergütung für die Tätigkeit im Personalausschuss abgegolten.

Ausschussvorsitzende

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses nimmt eine hervorgehobene Stellung ein. Er steht als primärer Ansprechpartner für den Chief Financial Officer und den Abschlussprüfer zur Verfügung, dies auch außerhalb und zwischen den Sitzungen. Er koordiniert und organisiert die Prüfungsausschusstätigkeit. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das 2,3-fache der Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds (165.600 Euro).

Die Vorsitzenden des Personalausschusses, des Vergütungsausschusses, des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses sowie des Nominierungsausschusses erhalten jeweils das Doppelte der Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch eine solche unter Nutzung elektronischer Medien. Das Sitzungsgeld wird bei mehreren Sitzungen an einem Tag nur einmal gezahlt.

Fälligkeit; anteilige Zahlung

Die Vergütung und das Sitzungsgeld werden nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/​oder seinen Ausschüssen wird die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate gezahlt.

Auslagenersatz

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Zudem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet.

Anpassung der Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft erhalten seit dem Geschäftsjahr 2022 eine jährliche Festvergütung in Höhe von jeweils 105.000 Euro, die mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 auf 120.000 Euro erhöht werden soll.

Die Vergütung der Mitglieder des Personalausschusses und des Vergütungsausschusses (Erhöhung von 31.500 Euro auf 48.000 Euro) sowie der Mitglieder des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses (Erhöhung von 15.750 Euro auf 24.000 Euro) soll vergleichsweise stärker angehoben werden. Entsprechendes gilt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, dessen Vergütung auf 300.000 Euro (bisher 241.500 Euro) und für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, dessen Vergütung auf 165.600 Euro (bisher 126.000 Euro) angehoben werden soll.

Die Vergütung des Stellvertreters des Aufsichtsratsvorsitzenden soll von 157.500 Euro auf 180.000 Euro erhöht werden. Außerdem ist eine Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses (von 63.000 Euro auf 72.000 Euro) vorgesehen.

Für die Mitglieder des Nominierungsausschusses soll eine Vergütung (12.000 Euro) eingeführt werden.

Mit Ausnahme des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses sollen die Vorsitzenden der Ausschüsse – wie bisher – jeweils das Doppelte der Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds erhalten.

Unverändert soll ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro gezahlt werden

Wortlaut der Satzungsregelung

§ 15 der Satzung der Gesellschaft lautet künftig wie folgt:

Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 9
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, zur Möglichkeit des Andienungs- und Bezugsrechtsausschlusses, zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung)

Bericht des Vorstands zu den unter Tagesordnungspunkt 9 genannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

Die von der Hauptversammlung am 28. April 2022 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 27. April 2025 befristet und soll vorzeitig erneuert werden. Daher soll die bestehende Ermächtigung mit dem Ihnen vorliegenden Beschlussvorschlag durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die Gesellschaft soll wieder die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen oder des bei Ausübung der Ermächtigung niedrigeren Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll mit einer Laufzeit von 3 Jahren ausgestattet sein. Der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft kann zu allen rechtlich zulässigen Zwecken erfolgen.

Dabei soll die Gesellschaft eigene Aktien neben einem Erwerb über die Börse auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet werden, erwerben können. Die Gesellschaft soll anstelle einer Barleistung andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft dies zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot, einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten oder einem öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten oder angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb oder die Annahme unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten oder angebotenen Aktien. Das Erwerbsverfahren wird damit vereinfacht. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).

Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise an institutionelle Anleger veräußern oder zur Einführung der Aktie an ausländischen Börsen verwenden. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und versetzt die Gesellschaft in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich – unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten – dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen.

Mit der Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Die Gegenleistung für einen solchen Erwerb soll oder kann – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft nicht in Geld erbracht werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Auch bei sonstigen Vermögensgegenständen soll es möglich sein, sie gegen eigene Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Die Veräußerung gegen Sachleistung soll auch eine mittelbare Abwicklung umfassen, bei der etwa ein Kreditinstitut zwischengeschaltet wird.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten gegen Bar- wie auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte oder Pflichten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten teilweise auszuschließen. Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Auf diese Weise kann anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden.

Darüber hinaus ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („scrip dividend“) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (oder diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Insoweit erhalten die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende. Dies erscheint gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint der Bezugsrechtsausschluss auch insoweit gerechtfertigt und angemessen.

So wie oben dargestellt, sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung soll auch Aktien erfassen, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Die unter Bezugsrechtsausschluss verwendeten eigenen Aktien dürfen einen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind. Weiterhin anzurechnen sind Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu erfüllen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung dem Vorstand. Sie kann ihn bei Stückaktien auch zu einer Einziehung ermächtigen, ohne dass damit das Grundkapital herabgesetzt werden muss. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Möglichkeit neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, das unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 6 Absatz 2 der Satzung die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich spätestens am 18. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Ende des 18. April 2024 im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann zum einen im Aktionärsportal unter www.munichre.com/​register mit Ihren Zugangsdaten erfolgen.

Die Anmeldung kann zum anderen unter der Adresse

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

auch mit dem Anmeldeformular erfolgen. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem Anmeldeformular, im Internet unter www.munichre.com/​hv und im Aktionärsportal unter www.munichre.com/​register.

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG kann die Anmeldung der Gesellschaft darüber hinaus bis spätestens am 18. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), durch Intermediäre an die oben genannte Adresse übermittelt werden.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 4. April 2024 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einberufungsmitteilung. Sie können die Einberufungsmitteilung und das Anmeldeformular jedoch unter der oben genannten Adresse anfordern.

Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 18. April 2024 eingehen, können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher die Anmeldung im Aktionärsportal unter www.munichre.com/​register mit den Zugangsdaten.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 19. April 2024 bis zum Ende des 25. April 2024 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach dem 25. April 2024 vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher das Ende des 18. April 2024.

Soweit die Eintragung im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, zu diesem Zeitpunkt die Grenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreitet, bestehen gemäß § 3 Absatz 5 der Satzung aus der Eintragung keine Stimmrechte.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, darf dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Stimmabgabe

Aktionäre, die sich gemäß den obenstehenden Vorgaben rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben, können persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht dort ausüben. Sie haben auch das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl, insbesondere über elektronische Kommunikationsmittel, und zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern, welche die Gesellschaft benennt (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) oder von sonstigen Bevollmächtigten. Für die Ausübung des Stimmrechts ist der zum Ende des 18. April 2024 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung sind nachfolgend näher erläutert.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen – persönlich oder durch Bevollmächtigte – im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben (Briefwahl). In allen Fällen ist die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung (wie oben unter Ziffer III.1 angegeben) sicherzustellen.

Die Stimmabgabe kann bis einschließlich zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 24. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), im Aktionärsportal unter www.munichre.com/​register mit den Zugangsdaten oder an die oben unter Ziffer III.1 genannte Adresse erfolgen, die – unter den Voraussetzungen des § 67c AktG – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre gilt.

Am Tag der Hauptversammlung, dem 25. April 2024, können Briefwahlstimmen bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung(en) festgelegten Zeitpunkt im Aktionärsportal unter www.munichre.com/​register mit den Zugangsdaten abgegeben oder geändert werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können ihre Stimmen – persönlich oder durch Bevollmächtigte – auch durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben lassen. In allen Fällen ist die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung (wie oben unter Ziffer III.1 angegeben) sicherzustellen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis einschließlich zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 24. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), elektronisch im Aktionärsportal unter www.munichre.com/​register mit den Zugangsdaten oder in Textform an die oben unter Ziffer III.1 genannte Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden, die – unter den Voraussetzungen des § 67c AktG – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre gilt.

Am Tag der Hauptversammlung, dem 25. April 2024, können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung(en) festgelegten Zeitpunkt elektronisch im Aktionärsportal unter www.munichre.com/​register mit den Zugangsdaten oder in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden: anmeldestelle@computershare.de. Bis zu diesem Zeitpunkt gilt die E-Mail-Adresse – unter den Voraussetzungen des § 67c AktG – auch im Fall der Übermittlung durch Intermediäre.

Bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt sind die Erteilung, Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch an den Aktionärsschaltern der Hauptversammlung möglich.

Die Stimmrechtsvertreter handeln ausschließlich entsprechend den ihnen erteilten Weisungen. Andere Aufträge als Weisungen zur Stimmrechtsausübung können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihre Stimmen – persönlich oder über Bevollmächtigte – durch Bevollmächtigte, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person abgeben lassen. In allen Fällen ist die rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung (wie oben unter Ziffer III.1 angegeben) sicherzustellen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis einschließlich zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 24. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), elektronisch im Aktionärsportal unter www.munichre.com/​register mit den Zugangsdaten oder in Textform an die oben unter Ziffer III.1 genannte Adresse erfolgen, die – unter den Voraussetzungen des § 67c AktG – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre gilt.

Am Tag der Hauptversammlung, dem 25. April 2024, können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft elektronisch im Aktionärsportal unter www.munichre.com/​register mit den Zugangsdaten erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist auch an den Aktionärsschaltern der Hauptversammlung möglich.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, den Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die speziellen Regelungen des § 135 AktG.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Sofern und soweit von Aktionären und/​oder Bevollmächtigten unter derselben Aktionärsnummer voneinander abweichende Erklärungen durch Briefwahl und/​oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, wird stets die zuletzt zugegangene Erklärung vorrangig behandelt. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen von Aktionären und/​oder Bevollmächtigten ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt zugegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge vorrangig behandelt: (i) elektronisch im Aktionärsportal zugegangene Erklärungen, (ii) per E-Mail unter anmeldestelle@computershare.de zugegangene Erklärungen, (iii) unter Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft c/​o Computershare Operations Center 80249 München zugegangene Erklärungen.

Möchten Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Hauptversammlung teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen und erteilter Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Stimmen oder Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsrechtvertreter der Gesellschaft, die in der Hauptversammlung abgegeben oder erteilt werden, sind vorrangig.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme oder eine bereits an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl und die Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 gelten auch für den Fall, dass sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verringert und der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 15,00 Euro auf jede dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet wird.

Übertragung der Hauptversammlung, Reden der Vorsitzenden des Vorstands und des Aufsichtsrats, Teilnahme der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die gesamte Versammlung wird in Bild und Ton im Aktionärsportal unter www.munichre.com/​register übertragen, wo sie Aktionäre und die Bevollmächtigten mit den Zugangsdaten verfolgen können. Dies gilt auch für diejenigen Aktionäre, die nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind. Sie können die Hauptversammlung als Zuschauer in Bild und Ton verfolgen, aber keine Aktionärsrechte ausüben. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Aktionärsportal stellt weder eine Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine elektronische Zuschaltung im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG dar.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorsitzenden des Vorstands werden unter www.munichre.com/​hv für jedermann zugänglich übertragen; sie stehen nach der Hauptversammlung unter www.munichre.com/​hv als Aufzeichnung zur Verfügung.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre und der Bevollmächtigten werden auf freiwilliger Basis die Reden der Vorsitzenden des Vorstands und des Aufsichtsrats im Internet unter www.munichre.com/​hv mit ihren wesentlichen Inhalten vor der Hauptversammlung veröffentlicht. Änderungen bleiben vorbehalten.

Es ist beabsichtigt, dass alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung teilnehmen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (letzteres entspricht derzeit 116.099 Aktien), können – persönlich oder durch Bevollmächtigte – schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung darüber hinaus gemäß § 87 Abs. 4 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt § 70 AktG. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Anschrift:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
– Vorstand –
Postfach 40 12 11
80712 München
E-Mail: shareholder@munichre.com (in elektronischer Form gemäß § 126a BGB)

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG können der Gesellschaft darüber hinaus entsprechende Verlangen durch Intermediäre an die genannte Anschrift übermittelt werden.

Das Verlangen ist – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre – an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 25. März 2024, 24.00 (MEZ), zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können – persönlich oder durch Bevollmächtigte – Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an eine der folgenden Adressen zu richten:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
GCL 1.4 – Hauptversammlung
Postfach 40 12 11
80712 München
E-Mail: shareholder@munichre.com

Unter den Voraussetzungen des § 67c AktG können der Gesellschaft darüber hinaus Gegenanträge und Wahlvorschläge durch Intermediäre an eine der genannten Adressen übermittelt werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu den Punkten der Tagesordnung, die – auch im Falle der Übermittlung durch Intermediäre – bis spätestens am 10. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), bei einer der oben genannten Adressen eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter www.munichre.com/​hv veröffentlicht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung am 25. April 2024 können Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 587.725.396,48 Euro und ist eingeteilt in 136.468.150 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Eingeschlossen sind Aktien, für die im Zeitpunkt der Einberufung nach § 67 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 3 Absatz 5 der Satzung keine Stimmrechte bestehen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.munichre.com/​hv zur Verfügung. Dort werden nach dem Ende der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Aktionärsservice

Unser Aktionärsteam steht Ihnen – außer an Feiertagen – gerne von Montag bis Freitag von 09.00 Uhr bis 17.00 Uhr und am Tag der Hauptversammlung, dem 25. April 2024, ab 09.00 Uhr für Fragen zur Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft sowie zur Nutzung des Aktionärsportals zur Verfügung:

Telefon: +49 89 3891-22 55
E-Mail: shareholder@munichre.com

Hinweise zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und dem Aktienregister finden Sie unter www.munichre.com/​hv. Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.