CODIXX Aktiengesellschaft

Barleben

ISIN: DE0005087407 /​ WKN: 508740 (Aktien)

Bezugsangebot an die Aktionäre der
CODIXX AG

Den Aktionären der CODIXX AG, Barleben (die „Gesellschaft“), wird hiermit das nachfolgende Bezugsangebot unterbreitet:

Der Vorstand der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlungen am 26.08.2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 30.08.2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu nominal EUR 1.500.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 1.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/​I). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht entsprechend § 186 Absatz 5 AktG als sogenanntes-mittelbares Bezugsrecht zu gestalten. Der Vorstand wurde jedoch unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Das Genehmigte Kapital 2019/​I sowie die entsprechende Satzungsänderung wurden am 24. September 2019 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/​I sowie nach Maßgabe von § 5 Ziffer 4 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand am 16.02.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 19.02.2024 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.850.000,00 um bis zu EUR 550.000,00 auf bis zu EUR 4.440.000,00 durch Ausgabe von bis zu 550.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die „Neuen Aktien“) aus dem Genehmigten Kapital 2019/​I zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien werden mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2023 ausgegeben. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Bezugspreis wurde durch Beschluss des Vorstands der Gesellschaft vom 16.02.2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats am 19.02.2024 festgelegt und beträgt EUR 2,00 (der „Bezugspreis“).

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Wege des mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis 7:1 angeboten. Das heißt, Sieben Aktien mit der ISIN DE0005087407 /​ WKN 508740 berechtigen zum Bezug von einer (1) Neuen Aktie (das „Bezugsverhältnis“). Es ist nur der Bezug von einer ganzen Neuen Aktie oder einem auf ganzen Zahlen lautenden Vielfachen davon möglich.

Die bis zu 550.000 Neuen Aktien werden den Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten. Hierzu wurde nach Maßgabe eines Mandatsvertrags (der „Mandatsvertrag“) vom 15. Dezember 2023 die BankM („BankM“), Geschäftsanschrift: Baseler Straße 10, 60329 Frankfurt am Main (die „Bezugsstelle“), zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zugelassen mit der Verpflichtung, sie den Aktionären der Gesellschaft im Bezugsverhältnis zum Bezug unter Berücksichtigung der nachstehend unter dem Abschnitt „Wichtige Hinweise“ genannten Bedingungen anzubieten. Die BankM hat sich ferner verpflichtet, etwaige aufgrund des Bezugsrechts der Aktionäre nicht bezogene Neue Aktien im Rahmen eines Überbezugs (wie unten definiert) bestehenden Aktionären zum Erwerb anzubieten. Nicht bezogene Neue Aktien werden von der Gesellschaft im Rahmen einer Privatplatzierung auf Best-effort-Basis („Privatplatzierung“) weiteren Investoren jeweils zum Bezugspreis zum Erwerb angeboten. BankM wird eine dem endgültigen Volumen der Kapitalerhöhung entsprechende Anzahl der Neuen Aktien zeichnen und übernehmen und die Abrechnung und Lieferung der Neuen Aktien gegenüber den Aktionären, die ihr Bezugsrecht bzw. Überbezugsrecht rechtzeitig ausgeübt und den Bezugspreis rechtzeitig gezahlt haben, sowie gegenüber Investoren in der Privatplatzierung vornehmen. Eine feste Übernahmeverpflichtung der BankM besteht nicht.

Die Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

20.03.2024 einschließlich bis zum 05.04.2024 einschließlich

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle BankM AG, Baseler Straße 10, 60329 Frankfurt am Main, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Die Depotbanken werden gebeten, die Bezugsanmeldungen der Aktionäre (einschließlich eines etwaigen Überbezugs) gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der BankM AG aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 2,00 je Neuer Aktie unter Angabe des Verwendungszwecks „Bezug Kapitalerhöhung CODIXX AG“ ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der für die BankM AG als Abwicklungsstelle tätigen flatexDEGIRO Bank AG, Frankfurt am Main („Abwicklungsstelle“), zu zahlen:

Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung bei der Bezugsstelle sowie des Bezugspreises auf dem oben angegebenen Konto bei der Abwicklungsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis gelten die Bezugsrechte. Die Bezugsrechte sind nach der Bezugsrechtsausübung auf das bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, geführte Konto 1155 der Abwicklungsstelle flatexDEGIRO Bank AG zu übertragen. Nachfristen werden nicht gewährt. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft zum Ablauf des 19.03.2024 (das „Record Date“). Die Bezugsrechte (ISIN: DE000A4BGF30 /​ WKN: A4BGF3), welche auf die alten Aktien der Gesellschaft entfallen, werden voraussichtlich am 20.03.2024 (morgens) durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Konten der jeweiligen Depotbanken eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die jeweiligen Depotkonten der jeweiligen Aktionäre einzubuchen. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Vom 18.03.2024 an („ex Tag“) sind die Bezugsrechte (ISIN: DE000A4BGF30 /​ WKN: A4BGF3) von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt, und die bestehenden Aktien werden „ex Bezugsrecht“ notiert.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Aktionäre, die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen über ihr Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl in dem in der Bezugserklärung hierfür vorgesehenen Feld gesondert anzugeben.

Bezugsrechtsinhaber, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen zudem den Bezugspreis je Neuer Aktie (einschließlich des Bezugspreises für Neue Aktien im Hinblick auf einen etwaigen Überbezug) bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, d. h. dem 05.04.2024, über ihre Depotbank an die Bezugsstelle (auf das oben angegebene Konto bei der Abwicklungsstelle) entrichten. Die Ausübung der Bezugsrechte einschließlich des Überbezugs steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Für den Bezug und Überbezug der Neuen Aktien wird die übliche Bankprovision berechnet. Aktionären wird empfohlen, sich wegen der Einzelheiten vorab bei ihrer Depotbank zu erkundigen. Kosten, die die Depotbanken den Aktionären in Rechnung stellen, werden weder von der Gesellschaft noch von der BankM erstattet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung bzw. des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Kein Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Ein Handel der Bezugsrechte (auch im Kreis der Aktionäre) wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Nicht ausgeübte Bezugsrechte werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Zuteilung bei Überbezug

Die bestehenden Aktionäre sind zudem berechtigt, bereits bei Ausübung ihrer Bezugsrechte verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Bezugspreis abzugeben (der „Überbezug“). Etwaige Überbezüge müssen unter Verwendung eines separaten Auftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis zum Ablauf der Bezugsfrist, d. h. bis zum 05.04.2024, angebracht werden. Ein Überbezug kann nur dann berücksichtigt werden, wenn sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Bezugsstelle eingegangen sind.

Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs und der Privatplatzierung nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, werden die Überbezüge unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands den am Überbezug teilnehmenden Aktionären zugeteilt. Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung solcher Aktien im Überbezug besteht nicht. Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag voraussichtlich mit der Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien zurückerstattet.

Platzierung von nicht bezogenen Neuen Aktien

Im Bezugsangebot nicht bezogene Neue Aktien können von der Gesellschaft bestmöglich verwertet und neben dem Überbezug im Rahmen der Privatplatzierung, die voraussichtlich am 05.04.2024 endet, mindestens zum Bezugspreis je Neuer Aktie Investoren zum Erwerb angeboten werden. Eine Verpflichtung der BankM, Neue Aktien, die von Aktionären nicht bezogen wurden, zu übernehmen oder diese zu platzieren, besteht nicht.

Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister erfolgt voraussichtlich in der 19. Kalenderwoche 2024. Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister und Einbeziehung in die Girosammelverwahrung bei Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Bundesrepublik Deutschland

Dieses Bezugsangebot dient ausschließlich der Information an die Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes. Dieses Dokument stellt kein Angebotsdokument und keinen Prospekt gemäß der Verordnung (EU) 2017/​1129 (die „Prospektverordnung“) dar.

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne der Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Aktionären mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US-Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des United States Securities Act of 1933 (in der jeweils gültigen Fassung) (der „Securities Act„) noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Kanada, Australien und Japan

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Wichtige Hinweise:

Für das Bezugsangebot wird gemäß § 3 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes kein Wertpapierprospekt veröffentlicht (Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts).

Aktionären und Investoren wird daher empfohlen, insbesondere das Wertpapier-Informationsblatt der Gesellschaft vom 01.03.2024 („WIB“), das auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.codixx.de/​home/​investorendialog/​fuer-investoren) abrufbar ist, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben und Neue Aktien zu erwerben. Dabei sollten Aktionäre und Investoren insbesondere die im Abschnitt 4. „Die mit dem Wertpapier und der Emittentin verbundenen Risiken“ beschriebenen Risiken zur Kenntnis nehmen und bei ihrer Entscheidung berücksichtigen.

Die veröffentlichten Finanzberichte der Gesellschaft sowie Pressemitteilungen sind auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar. Der Jahresabschluss zum 31.12.2022 sowie der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sind zudem im Unternehmensregister unter https:/​/​www.unternehmensregister.de (dort Suche: CODIXX AG) veröffentlicht. Angesichts potenziell hoher Volatilität von Aktienkursen und des Marktumfeldes sollten sich Aktionäre auch über den derzeitigen Aktienkurs der Aktien vor Ausübung ihres Bezugsrechts informieren.

Die Ausübung der Bezugsrechte und der Überbezugsrechte sowie die Zuteilung und Lieferung der Neuen Aktien stehen unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und den weiteren nachfolgend dargestellten Beschränkungen.

Die BankM hat sich vorbehalten, den mit der Gesellschaft abgeschlossenen Mandatsvertrag unter bestimmten Umständen zu beenden, so dass ihre darin geregelten Verpflichtungen zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien weitgehend erlöschen. Im Falle der Beendigung des Mandatsvertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht, und bereits erteilte Bezugserklärungen (einschließlich eines etwaigen Überbezugs durch die bestehenden Aktionäre) für Neue Aktien werden unwirksam. Die zur Zahlung des Bezugspreises einschließlich der Zahlungen für einen etwaigen Überbezug bereits entrichteten Beträge werden den Aktionären zurückerstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht Erfolgen der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden. Sollte der Mandatsvertrag erst nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung beendet werden, werden sämtliche Aktionäre und Investoren, die Aktien bezogen bzw. erworben haben, dennoch mit Aktien im bezogenen bzw. erworbenen Umfang beliefert.

Die Verpflichtungen der Bezugsstelle aufgrund des Übernahmevertrags enden ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 30.06.2024, 24:00 Uhr MESZ, in das Handelsregister eingetragen wird.

Die Gesellschaft behält sich vor, das Bezugsangebot jederzeit auch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere dann in Betracht, wenn die BankM den Mandatsvertrag kündigt. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

Veröffentlichung des Wertpapier-Informationsblattes (WIB)

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde das WIB am 14.03.2024 auf der Internetseite der Gesellschaft (https:/​/​www.codixx.de/​home/​investorendialog/​fuer-investoren) veröffentlicht.