LINDA AG
Köln
EINLADUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 25. April 2024, ab 11:00 Uhr
bei der
LINDA AG, Emil-Hoffmann-Straße 1A, 50996 Köln,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung der LINDA AG
ein.
Der Einlass beginnt um 10:30 Uhr.
TAGESORDNUNG
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 der LINDA AG
Bericht des Vorstandes der LINDA AG, des Herrn Volker Karg für den Geschäftsbereich Key Account, Marketing & Kommunikation und des Herrn Dr. Christian Beyer für den Geschäftsbereich Finanzen, IT und Mitgliedermanagement, insbesondere über die Abschlussunterlagen.
Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrates durch den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt (§ 172 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
TOP 2:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der LINDA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: Aus dem Bilanzgewinn von EUR 4.665.249,23 wird an die Vorzugsaktionäre ein Vorzugsgewinnanteil von EUR 4,00 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ohne Stimmrecht, insgesamt also ein Betrag von EUR 82.200,00, ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn von EUR 4.583.049,23 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
TOP 3:
Vorlage des Berichts des Vorstandes der LINDA AG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
Gegenstand der Prüfung des Jahresabschlusses der LINDA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, war auch der gemäß § 312 Aktiengesetz vom Vorstand der LINDA AG aufgestellte Abhängigkeitsbericht. Hierzu hat die vorgenannte Gesellschaft folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:
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„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
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Köln, den 19. Januar 2024
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| gez. Jaber Wirtschaftsprüfer |
gez. Schubert Wirtschaftsprüferin“ |
Der Aufsichtsrat und der Vorstand bitten die Hauptversammlung, hiervon Kenntnis zu nehmen.
TOP 4:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2022/2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 5:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2022/2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 6:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 die PKF Fasselt Partnerschaft mbB – Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu bestellen.
TOP 7:
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrates zu fassen: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2022/2023 eine Vergütung gemäß § 15 der Satzung in Höhe von EUR 4.080,00 pro Sitzung zuzüglich Umsatzsteuer.
Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten für das Geschäftsjahr 2022/2023 eine Vergütung gemäß § 15 der Satzung in Höhe von jeweils EUR 2.720,00 pro Sitzung zuzüglich Umsatzsteuer.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen darüber hinaus vor, folgende Beschlüsse über die künftige Vergütung des Aufsichtsrates zu fassen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023/2024 entspricht der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/2023, beträgt also für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 4.080,00 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 2.720,00 pro Sitzung zuzüglich Umsatzsteuer.
Ab dem Geschäftsjahr 2024/2025 beträgt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bis auf Weiteres für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 5.000,00 und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder EUR 3.600,00 pro Sitzung zuzüglich Umsatzsteuer.
TOP 8:
Wahl des Aufsichtsrates
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 25. April 2024 endet die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95 S. 2, § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz i.V.m. § 10 der Satzung in der Fassung, die ihr die Hauptversammlung am 22. April 2020 gegeben hat und die mit Eintragung in das Handelsregister am 29. April 2020 in Kraft getreten ist, aus fünf Mitgliedern, nämlich dem von dem MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V. in den Aufsichtsrat zu entsendenden jeweiligen Präsidenten und Vizepräsidenten des MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V. sowie aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern, und zwar aus einem Mitglied aus dem Kreis der Mitglieder des MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V., der Inhaber einer oder mehrerer Apotheken ist, die sich der unter der Dachmarke LINDA geführten Systemorganisation angeschlossen hat, und aus zwei weiteren externen, unabhängigen Mitgliedern, die über bestimmte in der Satzung festgelegte Kompetenzen verfügen sollen. Daher sind nach § 10 Ziff. 3 der Satzung in der Hauptversammlung am 25. April 2024 drei Mitglieder des Aufsichtsrates neu zu wählen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrates für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025/26 beschließt, zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als von ihr zu wählende Mitglieder folgende Kandidaten zu wählen, nämlich
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Herrn Reimund Pohl, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in Köln |
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Herrn Prof. Dr. iur. Jan Roth, Rechtsanwalt, wohnhaft in Frankfurt am Main |
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Herrn Dr. Holger Wicht, Apotheker, wohnhaft in Meiningen |
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Herr Reimund Pohl, geboren 1952, hat in seiner Geburtsstadt Köln nach dem Abitur Betriebswirtschaftslehre studiert und mit einem Diplom abgeschlossen. Von 1981 bis zum Eintritt in den Ruhestand 2014 war er in unterschiedlichen Funktionen bei Europas größtem Pharmahändler, der PHOENIX Pharmahandel AG in Mannheim, tätig, 18 Jahre davon im Vorstand, die letzten zehn Jahre führte er das Unternehmen als Vorstandsvorsitzender.
Herr Prof. Dr. Jan Roth, geboren 1976, ist seit 2004 als Rechtsanwalt in Frankfurt am Main tätig. Er ist Fachanwalt für Steuer- und Insolvenzrecht und Partner von WELLENSIEK Rechtsanwälte. Seine Tätigkeitsschwerpunkte befinden sich im Gesellschaftsrecht, Steuerrecht (Schwerpunkt finanzgerichtliche Verfahren und Angelegenheiten vor dem Bundesfinanzhof), Insolvenzrecht und in der Insolvenzverwaltung. Er gehört dem Aufsichtsrat seit 2015 an.
Herr Dr. Holger Wicht, geboren 1959, ist Inhaber der als LINDA Apotheke geführten Stadt-Apotheke Meiningen und seit 2006 Regionalsprecher des MVDA e. V. für die Region Erfurt. Von 2015 bis 2021 war er zudem Vizepräsident des MVDA e. V. und daher satzungsgemäß in diesem Zeitraum bereits Mitglied des Aufsichtsrats der LINDA AG.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Anzahl der Aktien der LINDA AG auf 273.865. Hiervon sind 250.000 Aktien Stammaktien und 23.865 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 250.000.
Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 19 Ziff. 1 Satz 1 der Satzung der LINDA AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der LINDA AG eingetragen sind und sich rechtzeitig, das heißt spätestens bis Donnerstag, 18. April 2024, 24:00 Uhr, bei der Anmeldestelle der LINDA AG unter der Adresse LINDA AG, c/o AAA HV Management GmbH, Am Stadion 18-24, D-51465 Bergisch Gladbach in Textform angemeldet haben z.B. auf dem Postweg, per Telefax: +49 (0) 2202 23569-11 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse Linda2024@aaa-hv.de. Für die Fristwahrung ist dabei der Zugang der Anmeldung maßgeblich.
Im Verhältnis zur LINDA AG gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Vertreter von Aktionären müssen sich durch eine Vollmacht in Textform legitimieren.
Teilnahmeberechtigt sind auch die Mitglieder der Verwaltung der LINDA AG, die Mitglieder des Vorstandes des MVDA Marketing Verein Deutscher Apotheker e.V., die Vertreter des Abschlussprüfers der Gesellschaft, der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, die vom Leiter der Hauptversammlung eingeladenen Gäste und Personen, die zur Abwicklung der Hauptversammlung benötigt werden, sowie sonstige Dritte, wenn sie entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nachweisen können, dass sie von einem im Aktienregister der LINDA AG eingetragenen Aktionär zu dessen Vertretung in der Hauptversammlung bevollmächtigt sind. Für die Person des von dem Aktionär zu bevollmächtigenden Dritten steht dem Aktionär ein Auswahlermessen zu.
Um der Vereinfachung willen wird den Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, angeboten, Herrn Sebastian Kropp – Leitung Geschäftsstelle MVDA e.V. – die Vollmacht zu erteilen, sie in der Hauptversammlung zu vertreten.
Weitere Informationen für Teilnehmer
Bei der Anreise mit einem Fahrzeug haben Sie die Möglichkeit, dieses in der Tiefgarage der LINDA AG zu parken (Emil-Hoffmann-Straße 1A, 50996 Köln). Nutzen Sie bitte die gekennzeichneten Parkplätze.
Die Teilnahme der Vorzugsaktionäre an der Hauptversammlung ist freiwillig. Sie haben keinen Anspruch auf Zahlung eines Tagessatzes, gleichermaßen keinen Anspruch auf Erstattung ihrer Fahrtauslagen, Parkgebühren oder sonstigen Auslagen im Rahmen der Hauptversammlung.
Köln, im März 2024
LINDA AG
Der Vorstand