Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

Hamburg

– ISIN DE000HLAG475 –
– Wertpapierkennnummer HLAG47 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der

am Dienstag, den 30. April 2024,
um 10:30 Uhr (MESZ)

als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung
der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
mit Sitz in Hamburg

ein.

Vorbemerkung

Die ordentliche Hauptversammlung der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft wird am 30. April 2024 um 10:30 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten werden. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Ballindamm 25, 20095 Hamburg.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

www.hapag-lloyd.com/​hv

zugängliche InvestorPortal der Gesellschaft (InvestorPortal) live in Bild und Ton zu verfolgen und ihre Aktionärsrechte auszuüben. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch für nicht angemeldete Aktionäre besteht die Möglichkeit, die Hauptversammlung über das InvestorPortal live in Bild und Ton mitzuverfolgen. Bitte beachten Sie hierfür die weiteren Erläuterungen und näheren Hinweise im Abschnitt III.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge

II. Anlagen zu Tagesordnungspunkten

HAPAG-LLOYD AKTIENGESELLSCHAFT,
HAMBURG

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg (im Folgenden „Hapag-Lloyd AG“) gewährte und geschuldete Vergütung sowie über zugesagte Leistungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28.April 2022 („DCGK 2022“). Die jeweilige Vergütung wird in diesem Bericht auf Basis des aktienrechtlichen Verständnisses der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ in die Vergütung des jeweiligen Geschäftsjahres einbezogen. Dies bedeutet, die Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie zugeflossen („gewährt“ im Sinne des AktG) oder zur Auszahlung fällig, aber noch nicht erfüllt ist („geschuldet“ im Sinne des AktG). Daraus folgt für einzelne Vergütungsbestandteile, beispielsweise für die kurz- und die langfristige variable Vergütung, eine andere zeitliche Zuordnung der Vergütung als nach den handelsrechtlichen Vorschriften und demzufolge ein Auseinanderfallen der Höhe der jährlichen Gesamtvergütung nach Aktienrecht und der Gesamtbezüge nach Handelsrecht. Für die kurzfristige variable Vergütung wird zusätzlich die im Berichtsjahr auf Basis der Zielerreichung erdiente Vergütung angegeben, die aber erst im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt wird. Damit wird einer Anmerkung auf der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zum Vergütungsbericht 2021 Rechnung getragen. Im Übrigen wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 von der Hauptversammlung am 3. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 99,95 % gebilligt Der aktuelle Vergütungsbericht enthält des Weiteren eine Zusammenfassung der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Hapag-Lloyd AG. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.hapag-lloyd.com/​de/​company/​ir/​corporate-governance/​remuneration.html

dargestellt.

1. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

1.1. Grundlagen des Vergütungssystems

Das System und die Höhe der Vorstandsvergütung werden regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf seine Angemessenheit überprüft. Der Aufsichtsrat bezieht hierfür bei Bedarf auch externe Berater ein. Im Rahmen dieser Überprüfung werden die Vergütungsstruktur und die Höhe der Vorstandsvergütung, insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie die Vergütungshöhe im Vergleich zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit), gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Änderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, bereitet der Präsidial- und Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung durch das Plenum vor.

Das von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 gebilligte Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat entsprechend dem darin vorgesehenen Verfahren im Geschäftsjahr 2023 überprüft und mit Blick auf das erfolgte Wachstum von Hapag-Lloyd und die Integration der Terminal-Beteiligungen unter Beibehaltung der bisherigen Grundzüge der Vergütung weiterentwickelt.

Es wurde insbesondere eine künftige Anreizwirkung der langfristigen variablen Vergütung durch Anpassung der Leistungskriterien und deren Gewichtung sichergestellt, die Langfristorientierung durch Neujustierung der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile gestärkt, Anreize für eine Übererfüllung durch Anhebung der Kappungsgrenzen bei der lang- und kurzfristigen variablen Vergütung erhöht, die Möglichkeit eingeführt, Anreize zu Maßnahmen für eine zeitnahe und erfolgreiche Integration von Terminal-Beteiligungen durch einen Integrationsbonus für das Geschäftsjahr 2023 zu schaffen sowie die Ziel-Gesamtvergütung und die Maximalvergütung an die gewachsene Größe des Unternehmens und die damit gestiegene Verantwortung des Vorstands angepasst.

Dieses weiterentwickelte Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 3. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 99,79 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das weiterentwickelte Vergütungssystem sieht grundsätzlich vor, dass es auf die Vergütungsfestsetzung bei Neu- und Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern und bei in die laufende Bestellperiode fallenden Änderungen der Vergütung Anwendung finden sollte, die nach der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2023 erfolgen. Die Anpassung der Vergütung der zum 31. Dezember 2023 aktiven Vorstandsmitglieder an das weiterentwickelte Vergütungssystem erfolgte jedoch bereits rückwirkend zum 1. Januar 2023. Insofern gilt das weiterentwickelte Vergütungssystem für alle zum 31. Dezember 2023 aktiven Vorstandsmitglieder bereits mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Hapag-Lloyd AG sieht Leistungskriterien und Ziele vor, die sich aus den strategisch operativen Kenngrößen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen („EBITDA“), dem operativen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern („EBIT“) und der Rendite auf das investierte Kapital („ROIC“) ableiten, und integriert ein anspruchsvolles ESG-Ziel in die langfristigen Vergütungsbestandteile. Auf diese Weise trägt das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Zugleich gewährleistet es eine angemessene und wettbewerbsfähige Vergütung, die die Bindung der Vorstandsmitglieder an die Gesellschaft stärkt. Das Vergütungssystem trägt außerdem der Aktionärsstruktur der Gesellschaft Rechnung. Aufgrund des geringen Streubesitzes der Aktie der Hapag-Lloyd AG und der damit einhergehenden Volatilität ist (jedenfalls derzeit) keine Vergütung in Aktien oder aktienbasierte Vergütung vorgesehen. Das Vergütungssystem sieht aber Leistungskriterien vor, die auch für den inneren Wert der Aktie der Hapag-Lloyd AG wesentlich sind. Zusätzlich wird eine langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütungskomponenten für die Vorstandsmitglieder der Hapag-Lloyd AG durch eine periodenübergreifende Erfolgsmessung sichergestellt.

Die Vorstandsvergütung besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen. Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile umfassen eine feste Jahresvergütung, Leistungen zur Altersversorgung sowie Sach- und sonstige Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile setzen sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahrestantieme) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive Plan – „LTIP“) zusammen. Diese Bestandteile werden bei der Ziel-Gesamtvergütung regelmäßig berücksichtigt. Die Möglichkeit eines zusätzlichen Integrationsbonus für das Geschäftsjahr 2023 stellt hingegen eine Ausnahme dar. Daneben können in der Ziel-Gesamtvergütung weitere Bestandteile vorgesehen werden, wie eine weitere zusätzliche Vergütung, ein Ausgleich für Kosten eines Wohnsitzwechsels und ein Ausgleich für den Verfall von Rechten beim Wechsel zur Hapag-Lloyd AG.

1.2. Veränderungen im Vorstand

Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 13. September 2023 wurde Herr Dheeraj Bhatia mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zum neuen, fünften Vorstandsmitglied bestellt. Herr Bhatia wird als Chief Terminal & Infrastructure Officer („CTIO“) das neu eingerichtete Vostandsressort „Terminal & Infrastruktur“ übernehmen.

1.3. Ziel-Gesamtvergütung

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Ziel-Gesamtvergütung ist der Betrag, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen variablen Bestandteilen 100 % beträgt. Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung von bis zu 3.700,0 Tsd. EUR für den Vorstandsvorsitzenden, von bis zu 2.700,0 Tsd. EUR für den Finanzvorstand und von bis zu 2.300,0 Tsd. EUR für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder zu, wobei es sich hierbei um einen Vergütungsrahmen handelt, der zu keinem Zeitpunkt vollständig ausgeschöpft werden muss. Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 und ohne Berücksichtigung des Integrationsbonus hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung stets den der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt und die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile im Rahmen der im Vergütungssystem festgelegten Werte liegen. Entsprechend dem Vergütungssystem muss der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung (jeweils ohne Berücksichtigung eines möglichen Integrationsbonus) in einer Bandbreite zwischen 50 % und 65 % liegen, wobei die kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme) in einer Bandbreite von 15 % bis 25 % und die langfristige variable Vergütung in einer Bandbreite von 35 % bis 45 % liegen kann und in jedem Fall die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung überwiegen muss. Dabei wird für die kurzfristige variable Vergütung die Hälfte des Cap-Betrags, für die langfristige variable Vergütung der Zuteilungsbetrag und für die Nebenleistungen der im Vergütungssystem festgelegte Höchstbetrag, der 15 % der festen Jahresvergütung beträgt, angesetzt.

Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 (ohne Integrationsbonus) und das Vorjahr.

¹⁾ Der hier angegebene Zielwert für die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2022 entspricht dem Wert der tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2022 gewährten Nebenleistungen. Für das Geschäftsjahr 2023 wird im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems in Ziffer 3.2 als Zielwert für die Nebenleistungen der mögliche Höchstbetrag angegeben, der 15 % der festen Jahresvergütung beträgt.

¹⁾ Der hier angegebene Zielwert für die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2022 entspricht dem Wert der tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2022 gewährten Nebenleistungen. Für das Geschäftsjahr 2023 wird im Einklang mit den Regelungen des Vergütungssystems in Ziffer 3.2 als Zielwert für die Nebenleistungen der mögliche Höchstbetrag angegeben, der 15 % der festen Jahresvergütung beträgt.

Die wesentlichen Bestandteile der Vorstandsvergütung und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 werden in den Abschnitten 1.4. und 1.5. im Folgenden erläutert.

1.4. Feste Vergütungsbestandteile

1.4.1. Feste Jahresvergütung
Die Jahresvergütung ist eine fixe auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats ausgezahlt wird. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, wird die Festvergütung zeitanteilig bezahlt.

1.4.2. Nebenleistungen

Nebenleistungen umfassen übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen, wie zum Beispiel die Stellung eines Dienstwagens, die Zusage von Sterbe- oder Hinterbliebenengelder oder Versicherungsschutz (zum Beispiel Unfallversicherung, Rechtsschutzversicherung, D&O-Versicherung).

1.4.3. Betriebliche Altersversorgung

Grundsätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder für jedes volle Kalenderjahr eine jährliche Einmalzahlung in Höhe von 20 % ihrer jeweiligen festen Jahresvergütung zum Zwecke der Altersversorgung (Beitrag zur Altersversorgung). Diese Einmalzahlung wird von der Gesellschaft in Abstimmung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied an eine rückgedeckte Unterstützungskasse abgeführt. Über die jährlichen Einmalzahlungen hinaus bestehen für Hapag-Lloyd aufgrund der Rückdeckung keine weiteren Verpflichtungen aus diesen Altersversorgungszusagen gegenüber den jeweiligen Vorstandsmitgliedern. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, wird die jährliche Einmalzahlung zeitanteilig geleistet. Zum Pensionierungszeitpunkt haben die Vorstandsmitglieder das Wahlrecht, eine einmalige Kapitalzahlung oder eine lebenslange Rentenzahlung zu erhalten.

1.5. Variable Vergütungsbestandteile

Die strategischen Ziele des Unternehmens bilden die Grundlage für die Auswahl der Leistungskriterien für die variable Vergütung und stellen sicher, dass die Mitglieder des Vorstands im Sinne der Strategie der Gesellschaft handeln. Ausgehend von den strategisch operativen Kenngrößen hat die Gesellschaft verschiedene finanzielle Ziele als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung gewählt. Darüber hinaus ist ein ESG-Ziel als weiteres Leistungskriterium in der variablen Vergütung verankert.

Für das Geschäftsjahr 2023 hat sich der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem für die Auswahl der Leistungskriterien an den wesentlichen Ertragskennziffern des Hapag-Lloyd Konzerns orientiert, dem EBIT, EBITDA und ROIC und dafür langfristige und kurzfristige Zielvereinbarungen für den Vorstand formuliert. Darüber hinaus wurde der durchschnittliche Wirkungsgrad (Average Efficiency Ratio, kurz: AER), mit dem die Kohlenstoffintensität der konzerneigenen Flotte gemessen wird, als Leistungskriterium (ESG-Ziel) definiert. Insbesondere spiegelt das EBIT als Kennzahl die Ertragskraft und Ergebnisqualität des Hapag-Lloyd Konzerns wider und trägt damit zur Umsetzung der Strategie, nachhaltige Unternehmensergebnisse zu erzielen, entscheidend bei. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird zudem gefördert, indem bei allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigt (ohne Berücksichtigung des Integrationsbonus)

1.5.1. Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Jahrestantieme gewährt, die nach Feststellung des vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Konzernabschlusses zur Auszahlung gelangt. Die Höhe der Tantiemen ergibt sich aus der jeweiligen Zielerreichung der Leistungskriterien, die vom Aufsichtsrat nach dem Ende des Geschäftsjahres beschlossen werden und ist an das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) als wesentlicher finanzieller Leistungsindikator gekoppelt. Der Aufsichtsrat definiert hierzu einen festen Prozentsatz (Sharing-Faktor) des jährlichen Konzern-EBIT, der zur Auszahlung an die jeweiligen Mitglieder des Vorstands kommt. Der Sharing-Faktor wird regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Die Jahrestantieme ist auf einen bestimmten EUR-Betrag begrenzt (Cap).

Die variable Tantieme der Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurde, beträgt grundsätzlich 0,05 % des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern („EBIT“) der Gesellschaft. Sie war auf maximal 600.000 EUR brutto begrenzt. Hiervon ausgenommen ist die variable Tantieme des Finanzvorstands, die 0,055 % des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern („EBIT“) der Gesellschaft beträgt und zum Auszahlungszeitpunkt in 2023 auf maximal 660.000 EUR brutto, begrenzt war. Die variable Tantieme des Vorstandsvorsitzenden beträgt 0,075 % des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern („EBIT“) der Gesellschaft. Sie war für das Geschäftsjahr 2022 bei der Auszahlung in 2023 auf maximal 900.000 EUR brutto begrenzt. Die Auszahlung erfolgt – wie oben erwähnt – nach Feststellung des vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Konzernabschlusses.

Für die kurzfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 und im Vorjahr ausgezahlt wurde, stellen sich die Leistungskriterien wie folgt dar:

Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 (2021) ergeben sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 (2022) Tantieme-Auszahlungen in folgender Höhe:

Die Ermittlung der Tantieme-Auszahlungsbeträge im Geschäftsjahr 2023 (2022) je Vorstandsmitglied auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2022 (2021) erzielten Konzern-EBIT verdeutlicht die nachfolgende Tabelle:

Basierend auf der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 und im Einklang mit den vertraglichen Regelungen wurde Joachim Schlotfeldt anteilig bis zu seinem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Vorstand zum 30. Juni 2022 eine Tantieme von 300.000 EUR im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt. Dieser Auszahlungsbetrag ist demzufolge in der Gesamtvergütung, die früheren Mitgliedern des Vorstands gemäß § 162 AktG gewährt wurde, enthalten (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.2.).

Nachrichtlich wird die kurzfristige variable Vergütung dargestellt, die auf Basis der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 erdient und im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt werden wird. Die Leistungskriterien für diesen Vergütungsbestandteil stellen sich wie folgt dar:

Basierend auf dem Vergütungssystem, den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023 ergeben sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2024 Tantieme-Auszahlungen in folgender Höhe:

Zusätzlich wurde den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2023 ein Integrationsbonus für eine zeitnahe und erfolgreiche Integration der Terminal-Beteiligungen gewährt. Weitere Details zum Integrationsbonus werden im Abschnitt 1.5.1.1 erläutert.

Die Ermittlung der Tantieme-Auszahlungsbeträge im Geschäftsjahr 2024 je Vorstandsmitglied auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2023 erzielten Konzern-EBIT verdeutlicht die nachfolgende Tabelle:

1.5.1.1 Integrationsbonus

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde den Vorstandsmitgliedern einmalig ein Integrationsbonus für eine zeitnahe und erfolgreiche Integration der Terminal- Beteiligungen gewährt. Dabei wurde jedem Vorstandsmitglied ein bestimmter Betrag zugeteilt (Ziel-Bonusbetrag). Der Ziel- Bonusbetrag beträgt für den Vorstandsvorsitzenden bis zu 800.000 EUR brutto sowie bis zu 500.000 EUR brutto für die übrigen Vorstandsmitglieder. Zu diesem Zwecke hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Ziele vereinbart, die sich auf die Integration in den Bereichen operatives Geschäft, IT, Personal, Finanzen und Organisation (Handlungsfelder) beziehen. Für jedes der fünf Handlungsfelder wurden Kriterien festgelegt, bei denen die Zielerreichung zwischen 0% und 150% liegen konnte. Dabei ist der arithmetische Durchschnitt der wie vorstehend ermittelten Prozentsätze (maximal jedoch 100%) für den Auszahlungsbetrag aus dem Integrationsbonus maßgeblich. Der Integrationsbonus wurde vom Aufsichtsrat auf Grundlage eines von einem Sachverständigen erstellten Integrationsberichts festgestellt und wird am 30. April 2024 zu 100% fällig.

1.5.2. Langfristige variable Vergütung

Die langfristige Wertentwicklung der Hapag-Lloyd AG wird durch einen Mehrjahresbonus (sog. Long Term Incentive Plan, kurz: LTIP) gefördert und incentiviert. Der LTIP incentiviert die Vorstandsmitglieder während eines mehrjährigen Bemessungszeitraums im Hinblick auf die strategisch operativen Kenngrößen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen („EBITDA“), durchschnittliche Rendite des investierten Kapitals („ROIC“), seit 2023 Ergebnis vor Zinsen und Steuern („EBIT“) sowie im Hinblick auf ein zentrales Ziel aus dem Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG-Ziel) und fördert dadurch die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Aufgrund des geringen Streubesitzes der Aktie der Hapag-Lloyd AG und der damit einhergehenden Volatilität ist zurzeit eine aktienbasierte Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder nicht zielführend. Daher wurde die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder mit Wirkung zum 1. Januar 2020 geändert und inzwischen mehrfach (zuletzt in 2023) weiterentwickelt. Für die bis zum Geschäftsjahr 2019 (einschließlich) bzw. 2022 (einschließlich) gewährte langfristige variable Vergütung gelten die bisherigen Bedingungen jedoch unverändert fort. Im Folgenden werden vor diesem Hintergrund zunächst die ab dem Geschäftsjahr 2023 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2023, die ab dem Geschäftsjahr 2022 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2020, geändert 2022 – „LTIP 2020 ESG“) sowie die ab dem Geschäftsjahr 2020 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2020 – „LTIP 2020“) dargestellt. Im Anschluss daran wird die bis zum Geschäftsjahr 2019 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2015 – „LTIP 2015“) beschrieben.

Im Rahmen des LTIP 2023, welcher ab dem 1. Januar 2023 in Kraft getreten ist und den zuletzt geltenden LTIP 2020 ESG ersetzt hat, wird jedem Vorstandsmitglied ein bestimmter Betrag (sog. „Zuteilungsbetrag“) zugeteilt, aus dem sich in Abhängigkeit der Zielerreichung nach Ablauf eines Erdienungszeitraums von drei Jahren, für die einzelnen Vorstandsmitglieder ein Auszahlungsbetrag ergibt. Der LTIP besteht aus vier Komponenten: einer EBIT-Komponente, einer ROIC-Komponente, einer EBITDA-Komponente sowie einer ESG-Komponente, die jeweils mit 25% gewichtet werden. Der Zuteilungsbetrag wird dementsprechend auf diese vier Komponenten aufgeteilt. Alle vier Komponenten sind an Leistungskriterien geknüpft, anhand derer die Zielerreichung ermittelt wird.

Der Auszahlungsbetrag setzt sich aus den vier zuvor ermittelten Beträgen zusammen. Als zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung muss die Summe der jährlichen EAT (Ergebnisse nach Steuern) der Konzernabschlüsse der Hapag-Lloyd, die sich auf den Erdienungszeitraum beziehen, größer als 0 sein. Der auf dieser Grundlage ermittelte Gesamtauszahlungsbetrag wird am 30. April des auf das Ende des Erdienungszeitraums folgenden Jahres als Bruttobetrag zur Auszahlung fällig.

Im Rahmen des ab dem Geschäftsjahr 2022 gültigen LTIP 2020 ESG wurde den Vorstandsmitgliedern pro Kalenderjahr ebenfalls ein Zuteilungsbetrag zugesagt. Dieser Zuteilungsbetrag wurde zu 40 % in eine Bindungskomponente, zu 40 % in eine Performancekomponente und zu 20 % in eine ESG-Komponente aufgeteilt. Der Erdienungszeitraum beträgt grundsätzlich drei Jahre. Der Auszahlungsbetrag für die jeweiligen Komponenten nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation des anteiligen Zuteilungsbetrags mit dem jeweiligen Zielerreichungsgrad. Der Zielerreichungsgrad für die Bindungskomponente berechnet sich grundsätzlich anhand des Drei-Jahres-Durchschnitts des Konzern-EBITDA im Erdienungszeitraum (für die Tranche 2022: 2022 bis 2024) im Vergleich zum Konzern-EBITDA in der Referenzperiode (für die Tranche 2022: 2019 bis 2021). Bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrads für die Performancekomponente wird der wie oben ermittelte Zielerreichungsgrad zusätzlich unter Berücksichtigung des Drei-Jahres-Durchschnitts des ROIC im Erdienungszeitraum anhand einer definierten Matrix nach oben oder nach unten angepasst. Als zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung der Performancekomponente muss die Summe der jährlichen Ergebnisse nach Steuern der Konzernabschlüsse der Hapag-Lloyd, die sich auf den Erdienungszeitraum beziehen, größer als 0 (Null) sein. Die Zielerreichung bei der ESG-Komponente wird anhand AER (Average Efficiency Ratio) ermittelt. Dafür bestimmt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr basierend auf dem Nachhaltigkeitsanleihen-Programm der HLAG (Sustainability Linked Bond Framework) einen Wert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und legt eine konkrete Zielerreichungskurve fest. Die Auszahlungsbeträge der drei Komponenten sind dabei jeweils auf 150 % des individuellen Zuteilungsbetrags begrenzt. Der auf dieser Grundlage ermittelte Gesamtauszahlungsbetrag wird am 30. April des auf das Ende des Erdienungszeitraums folgenden Jahres als Bruttobetrag zur Auszahlung fällig.

Im Rahmen des bis zum Geschäftsjahr 2021 gültigen LTIP 2020 wurde den Vorstandsmitgliedern pro Kalenderjahr ebenfalls ein Zuteilungsbetrag zugesagt, der hälftig in eine Bindungskomponente und hälftig in eine Performancekomponente aufgeteilt wurde. Der Erdienungszeitraum beträgt grundsätzlich drei Jahre. Der Auszahlungsbetrag für die Bindungskomponente nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation der Hälfte des Zuteilungsbetrags mit dem jeweiligen Zielerreichungsgrad. Der Zielerreichungsgrad für die Bindungskomponente berechnet sich grundsätzlich anhand des Drei-Jahres-Durchschnitts des Konzern-EBITDA im Erdienungszeitraum (für die Tranche 2021: 2021 bis 2023) im Vergleich zum Konzern-EBITDA in der Referenzperiode (für die Tranche 2021: 2018 bis 2020). Der Zielerreichungsgrad der Bindungskomponente kann maximal 150 % (Cap) und minimal 0 % betragen. Bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrads für die Performancekomponente wird der wie oben ermittelte Zielerreichungsgrad zusätzlich unter Berücksichtigung des Drei-Jahres-Durchschnitts des ROIC im Erdienungszeitraum anhand einer definierten Matrix nach oben oder nach unten angepasst. Der Zielerreichungsgrad für die Performancekomponente kann ebenfalls maximal 150 % (Cap) und minimal 0 % betragen. Der Auszahlungsbetrag für die Performancekomponente nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation der Hälfte des Zuteilungsbetrags mit dem wie oben beschrieben ermittelten Zielerreichungsgrad. Als zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung der Performancekomponente muss die Summe der jährlichen Ergebnisse nach Steuern der Konzernabschlüsse der Hapag-Lloyd, die sich auf den Erdienungszeitraum beziehen, größer als 0 (Null) sein. Der auf dieser Grundlage ermittelte Auszahlungsbetrag wird am 30. April des auf das Ende des Erdienungszeitraums folgenden Jahres als Bruttobetrag zur Auszahlung fällig.

Im Rahmen des bis zum Geschäftsjahr 2019 gültigen LTIP 2015 wurde den Vorstandsmitgliedern pro Kalenderjahr ebenfalls ein festgelegter Betrag in Euro zugesagt, der 700.000 EUR für den Vorsitzenden des Vorstands und 500.000 EUR für die weiteren Mitglieder des Vorstands betrug. Dieser Zuteilungsbetrag wurde zu einem bestimmten Stichtag in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgerechnet. Der für die Umrechnung maßgebliche Aktienkurs im Zuteilungszeitpunkt entsprach dem Durchschnitt des Aktienkurses der letzten 60 Handelstage vor der Zuteilung der virtuellen Aktien, die jeweils am ersten Handelstag des Kalenderjahrs erfolgt. Die virtuellen Aktien wurden hälftig in Performance Share Units („PSU“) und Retention Share Units („RSU“) unterteilt. Sie unterliegen einem vierjährigen Erdienungszeitraum, innerhalb dessen eine Verfügung über die entsprechenden Werte grundsätzlich nicht möglich ist.

Die Retention Share Units werden automatisch nach Ablauf des Erdienungszeitraums unverfallbar und sind somit ausschließlich von der Tätigkeitsdauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängig.

Die für die Auszahlung maßgebliche Anzahl der Performance Share Units ist von der Entwicklung der Hapag-Lloyd Aktie im Vergleich zu einem bestimmten branchenbezogenen Referenzindex, dem DAXglobal Shipping Index, über den Erdienungszeitraum abhängig. Die Anzahl der Performance Share Units kann sich dabei in Abhängigkeit von der relativen Entwicklung der Hapag-Lloyd Aktie im Verhältnis zum gewählten Index gemessen an einem Performance-Faktor maximal veranderthalbfachen und minimal 0 betragen. Im Falle eines Performance-Faktors von 0 verfallen sämtliche Performance Share Units. Der DAXglobal Shipping Index wird seit Anfang Juli 2021 weder berechnet noch veröffentlicht. Hapag-Lloyd hat jedoch eine vertragliche Vereinbarung mit einem Dienstleister geschlossen, nach der ein identischer Index für Hapag-Lloyd ersatzweise weiter berechnet wird („Ersatzindex“), solange dieser als Leistungskriterium gemäß den Regelungen des LTIP 2015 noch benötigt wird.

Nach Ablauf des Erdienungszeitraums wird die Anzahl der unverfallbaren virtuellen Aktien in einen Betrag in Euro umgerechnet, indem die unverfallbaren virtuellen Aktien mit dem jeweils maßgeblichen Aktienkurs multipliziert werden. Dieser entspricht dem Durchschnitt des Aktienkurses der letzten 60 Handelstage vor Ende des Erdienungszeitraums.

Der so ermittelte Betrag wird als Bruttobetrag an das jeweilige Vorstandsmitglied bis zu einer bestimmten Obergrenze am 31. März des auf das Ende des Erdienungszeitraums folgenden Jahres ausbezahlt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder liegt diese Obergrenze bei 750.000 EUR brutto, für den Vorstandsvorsitzenden bei 1.050.000 EUR brutto.

Für die langfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2023 (LTIP 2015, Tranche 2019 (Laufzeit: 2019-2022) sowie LTIP 2020, Tranche 2020 (Laufzeit: 2020-2022)) und im Vorjahr (LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit: 2018-2021)) ausgezahlt wurde, stellen sich die Leistungskriterien wie folgt dar:

LTIP 2020, Tranche 2020 (Laufzeit 2020-2022)

LTIP 2015, Tranche 2019 (Laufzeit 2019-2022)

¹⁾ bis Ende Juni 2021 DAXglobal Shipping Index, seit Anfang Juli 2021 „Ersatzindex“.

LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit- 2018-2021)

¹⁾ bis Ende Juni 2021 DAXglobal Shipping Index, seit Anfang Juli 2021 „Ersatzindex“.

Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022 (2021) ergeben sich unter Berücksichtigung der oben dargestellten Kappungsgrenze von 150 % für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung LTIP 2015, Tranche 2019 (Laufzeit: 2019-2022) sowie LTIP 2020, Tranche 2020 (Laufzeit 2020-2022) und im Geschäftsjahr 2022 aus LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit: 2018-2021) in folgender Höhe:

Donya-Florence Amer erhielt keine Auszahlungen aus dem LTIP 2015, Tranche 2019 (Laufzeit (2019-2022) und LTIP 2020, Tranche 2020 (Laufzeit 2020-2022) da sie zum Zeitpunkt der Zuteilung dieser Tranchen noch kein Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war.

Darüber hinaus endeten die Erdienungszeiträume der im Geschäftsjahr 2020, 2021 und 2022 zugeteilten LTIP-Tranchen (LTIP 2020, Tranche 2020, Tranche 2021, Tranche 2022) gemäß den vertraglichen Regelungen vorzeitig mit dem Ausscheiden von Joachim Schlotfeldt aus dem Vorstand zum 30. Juni 2022. Gemäß den vertraglichen Regelungen wurden die Auszahlungsbeträge aus diesen drei LTIP-Tranchen im Geschäftsjahr, das auf das Ende des Erdienungszeitraums folgt, mithin im Geschäftsjahr 2023, ausgezahlt. Die Auszahlungsbeträge sind demzufolge in der Gesamtvergütung, die früheren Mitgliedern des Vorstand gemäß § 162 AktG gewährt wurde, enthalten (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.2).

1.5.3. Mögliche Zusatzvergütung in bar (diskretionärer Bonus)

Die Vorstandsverträge sehen außerdem vor, dass der Aufsichtsrat bei Vorliegen besonderer Umstände oder außergewöhnlicher Leistungen eine in der Höhe auf maximal 100 % begrenzte zusätzliche Vergütung gewähren kann. Im Geschäftsjahr 2023 und im Vorjahr wurde keine zusätzliche Vergütung gewährt.

1.6. Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

1.6.1. Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Entsprechend dem DCGK sehen auch die derzeit bestehenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder die generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei Jahresvergütungen nicht, keinesfalls aber den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags überschreiten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied gemäß § 626 BGB zu vertretenden wichtigen Grund („Bad Leaver“), sehen die Anstellungsverträge keine Abfindung bzw. Vergütungen aus den Long Term Incentive Plans („LTIPs“) vor.

Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Vergütung im letzten vollen Geschäftsjahr (bestehend aus fester Jahresvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und Nebenleistungen) abzustellen; sofern das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung bereits zwei volle Geschäftsjahre im Amt war, ist der Durchschnitt der Vergütung in den letzten beiden Geschäftsjahren maßgeblich. Die LTIPs sowie die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung werden bei der Ermittlung der Abfindung nicht berücksichtigt.

1.6.2. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern wurden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.

1.6.3. Change-of-Control-Klausel

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Change-of-Control-Klauseln.

In den Planbedingungen des LTIP 2015 ist vorgesehen, dass der LTIP 2015 bei einer Kontrollübernahme im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes endet. Die bis dahin zugeteilten virtuellen Aktien werden mit Eintritt der Kontrollübernahme unverfallbar gestellt und gemäß den Bestimmungen der Planbedingungen in einen Euro-Betrag umgerechnet, der kurzfristig an das jeweilige Vorstandsmitglied auszuzahlen ist. Sofern dieser Betrag hinter dem für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen Zuteilungsbetrag zurückbleibt, erhält das Vorstandsmitglied stattdessen eine Zahlung in Höhe des Zuteilungsbetrags. Die Planbedingungen des LTIP 2020 sowie des LTIP 2020 ESG und des LTIP 2023 enthalten analoge Regelungen.

1.7. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.7.1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

1.7.1.1. Gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 AktG

Die folgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) bzw. die im jeweiligen Geschäftsjahr rechtlich zur Auszahlung fällig, aber noch nicht erfüllt sind („geschuldete Vergütung“).

Dies umfasst im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023 die Jahrestantieme, die für das Geschäftsjahr 2022 zugesagt wurde und die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kam. Im Vorjahr umfasst dies die Jahrestantieme, die für das Geschäftsjahr 2021 zugesagt wurde und im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kam (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.5.1.).

Ferner wurden im Geschäftsjahr 2023 die in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 zugeteilten LTIP Tranche 2019 des LTIP 2015 (Laufzeit 2019 – 2022) und LTIP Tranche 2020 des LTIP 2020 (Laufzeit 2020 – 2022) bzw. im Vorjahr die im Geschäftsjahr 2018 zugeteilte LTIP Tranche 2018 (d.h. LTIP 2015, Tranche 2018 (Laufzeit 2018-2021) ausgezahlt (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.5.2.).

1.7.1.2. Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Vergütung („Maximalvergütung“) festgelegt, welche die Auszahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein bestimmtes Geschäftsjahr begrenzt. Die Maximalvergütung schließt die Nebenleistungen sowie die Beiträge bzw. den Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung ein. Sie ermittelt sich demzufolge aus der festen Jahresvergütung, dem Beitrag bzw. dem Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung, den Nebenleistungen, der Auszahlung für die Jahrestantieme und der Auszahlung aus dem LTIP. Abgeleitet aus dem Vergütungssystem beträgt die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden 5.500,0 Tsd. EUR, für den Finanzvorstand 3.500,0 Tsd. EUR und für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder je 3.000,0 Tsd. EUR. Sofern für das Geschäftsjahr 2023 ein Integrationsbonus gewährt wird, erhöht sich die Maximalvergütung für dieses Jahr (zudem) um den Auszahlungsbetrag aus dem Integrationsbonus, also maximal um 800.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden und maximal um 500.000 EUR für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann grundsätzlich erst rückwirkend überprüft werden, wenn der Auszahlungsbetrag aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTIP-Tranche feststeht. Im Geschäftsjahr 2023 ist die Auszahlung aus den LTIP-Tranchen für das Geschäftsjahr 2019 (LTIP 2015, Tranche 2019, Laufzeit: 2019-2022) sowie für das Geschäftsjahr 2020 (LTIP 2020, Tranche 2020, Laufzeit: 2020-2022) erfolgt. Die Auszahlung der für das Geschäftsjahr 2023 zugesagten LTIP-Tranche (LTIP 2023, Tranche 2023 (Laufzeit: 2023-2025) erfolgt im Geschäftsjahr 2026. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 berichtet werden.

1.7.1.2.1 Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hatte bereits für das Geschäftsjahr 2021 Höchstgrenzen für die für ein Geschäftsjahr zugesagte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Da der Erdienungszeitraum für die langfristige variable Vergütung LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021- 2023) zum 31. Dezember 2023 beendet ist, kann bereits die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021 überprüft werden. Abgeleitet aus dem Vergütungssystem 2021 beträgt die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitzenden 3.500 Tsd. EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder je 2.500 Tsd. EUR.

Für die langfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2024 (LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit: 2021-2023)) ausgezahlt wird, stellen sich die Leistungskriterien wie folgt dar:

LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021-2023)

Für weitere Ausführungen zum LTIP 2020 wird auf Erläuterungen in Abschnitt 1.5.2. verwiesen.

Die folgende Tabelle stellt eine detaillierte Übersicht der den einzelnen Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugesagten Vergütungsbestandteile dar und zeigt, dass die Maximalvergütung bei allen im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitgliedern eingehalten wurde. Demnach enthält die Tabelle im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021 die Jahrestantieme, die für das Geschäftsjahr 2021 zugesagt wurde und die im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kam. Diese war für das Geschäftsjahr 2021 auf 900 Tsd. EUR für Rolf Habben Jansen, auf 660 Tsd. EUR für Mark Frese und auf 600 Tsd. EUR für die beiden anderen ordentlichen Mitglieder des Vorstands begrenzt („Cap-Betrag“). Die Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung, LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021-2023) war auf 1.125 Tsd. EUR für Rolf Habben Jansen und auf je 750 Tsd. EUR für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands begrenzt („Cap-Betrag“).

¹⁾ Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands stand Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wurde durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche aufgebaut. Die Gesellschaft bildete hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen.

¹⁾ Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands stand Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wurde durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20 % der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche aufgebaut. Die Gesellschaft bildete hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen.

1.7.1.3. Anwendung von Malus- und Clawback-Regelungen

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Notwendigkeit, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

1.7.1.4. Leistungen von Dritten an aktive Mitglieder des Vorstands

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

1.7.2. Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Die sonstigen Vergütungsbestandteile bei Joachim Schlotfeldt beinhalten im Geschäftsjahr 2023 eine Tantieme – Auszahlung für das Geschäftsjahr 2022 (300.000 EUR) sowie Auszahlungsbeträge der im Geschäftsjahr 2020, 2021 und 2022 zugeteilten LTIP-Tranchen (LTIP 2020, Tranche 2020: 750.000 EUR; LTIP 2020, Tranche 2021: 750.000 EUR, LTIP 2020 Tranche 2022: 375.000 EUR).

2. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

2.1. Grundlagen des Vergütungssystems

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Es existiert ebenfalls keine Vergütung für ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2022 durch Anpassung von § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Diese Anpassung der Satzung ist wirksam mit dem Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister am 17. Juni 2022. Die Hauptversammlung hat am 25. Mai 2022 auch das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestätigt. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 270.000 EUR (bisher: 180.000 EUR), für seine Stellvertreter 135.000 EUR (bisher: 90.000 EUR) sowie für die übrigen Mitglieder 90.000 EUR (bisher: 60.000 EUR). Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses erhält zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 120.000 EUR (bisher: 40.000 EUR), die übrigen Mitglieder des Ausschusses je 40.000 EUR (bisher: 20.000 EUR) für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft. Der Vorsitzende des Präsidial- und Personalausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 60.000 EUR (bisher: 30.000 EUR), die übrigen Mitglieder dieses Ausschusses je 30.000 EUR (bisher: 15.000 EUR). Soweit Aufsichtsratsmitglieder für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat einer Tochtergesellschaft der Hapag-Lloyd AG eine Vergütung erhalten, ist diese Vergütung auf die vorgenannte Vergütung anzurechnen.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 EUR.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt, wobei jeweils auf volle Monate aufgerundet wird. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seine Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst.

2.2. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich des jeweiligen relativen Anteils. Gemäß § 14.5 der Satzung der Gesellschaft werden sämtliche Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die nachfolgende Tabelle enthält demzufolge in der Zeile „2023“ die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit und für Ausschusstätigkeiten im Geschäftsjahr 2022 sowie die Sitzungsgelder für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2022. Für den Ausweis im Vorjahr gilt dies analog.

¹⁾ Die im Geschäftsjahr 2023 neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder Martina Neumann und Peter Gräser sind nicht enthalten, da die Vergütung, die ihnen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 zugesagt wurde, gemäß § 14.5 der Satzung der Gesellschaft erst im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt (d.h. gewährt im Sinne des AktG) werden wird. Demzufolge werden Martina Neumann und Peter Gräser erstmalig im Vergütungsbericht 2023 enthalten sein.

Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats stehen für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein Büro mit Assistenz und eine Fahrbereitschaft zur Verfügung. Soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats unentgeltlich im Interesse der Hapag-Lloyd AG bestimmte Termine und Repräsentationsaufgaben wahrnimmt, um das Geschäft der Gesellschaft und deren positive Wahrnehmung in der Öffentlichkeit zu fördern, darf er zu deren Vorbereitung und Durchführung interne Ressourcen der Gesellschaft unentgeltlich nutzen. Auslagen im Zusammenhang mit dieser Tätigkeit werden ihm in angemessenem Umfang erstattet.

3. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung von Hapag-Lloyd sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahl EBIT abgebildet. Das EBIT ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme) sowie seit 2023 eine Komponente der langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2023) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Hapag-Lloyd AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die ehemaligen Mitglieder des Vorstands und für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird bei der Ermittlung der jährlichen Veränderung der Vergütung die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugrunde gelegt. Für die im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands gilt dies ebenfalls für die Veränderung der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 sowie für 2022 im Vergleich zu 2021. Die jährliche Veränderung der Vergütung in den Vorjahren wurde auf Basis der zugeflossenen Gesamtvergütung im Sinne des DCGK (in der Fassung von 2017) ermittelt, wie sie in den Vergütungsberichten als Teil der Konzernlageberichte der entsprechenden Geschäftsjahre angegeben wurde.

Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft des Hapag-Lloyd Konzerns weltweit einschließlich Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 15.883 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent; Vorjahr: 14.004 (Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent)) zählten. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst im Wesentlichen die Personalaufwendungen für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für die dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile.

¹⁾ Für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder wurde für das Geschäftsjahr 2020 sowohl die zugeflossene Vergütung im Sinne des DCGK (in der Fassung von 2017) als auch die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegeben. Der erste Wert wurde für den Vergleich der Vergütung für die Geschäftsjahre 2020 zu 2019 zugrunde gelegt. Der zweite Wert für den Vergleich der Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 zu 2020.

²⁾ Die im Geschäftsjahr 2023 neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder Martina Neumann und Peter Gräser sind nicht enthalten, da die Vergütung, die ihnen für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 zugesagt wurde, gemäß § 14.5 der Satzung der Gesellschaft erst im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt (d.h. gewährt im Sinne des AktG) werden wird. Demzufolge werden Martina Neumann und Peter Gräsererstmalig im Vergütungsbericht 2024 enthalten sein.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Hamburg, den 13. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

III. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung