freenet AG

Büdelsdorf

ISIN: DE000A0Z2ZZ5 – WKN: A0Z2ZZ

Informationen nach § 125 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1
sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, den 8. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 9:00 Uhr (MESZ)), im CCH – Congress Center Hamburg, Saal G, Congressplatz 1, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Der Vergütungsbericht gibt Auskunft und Erläuterung über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der freenet AG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Leistungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt.

Der Vergütungsbericht wurde einer inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer unterzogen.

Die Vorstandsvergütung der freenet AG setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen und umfasst folgende Hauptkomponenten: die Grundvergütung („Festgehalt“), die kurzfristige variable Vergütung („STIP“) und die langfristige aktienbasierte Vergütung („LTIP“). Nebenleistungen und Versorgungszusagen sind ebenfalls Teil des Vergütungssystems.

Die Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder entsprechen grundsätzlich dem Vergütungssystem, dem die Hauptversammlung der freenet AG am 17. Mai 2018 zugestimmt hat, im Folgenden als „Vergütungssystem 2018“ bezeichnet. Der ordentlichen Hauptversammlung der freenet AG war am 18. Juni 2021 ein an die Anforderungen des § 87a AktG angepasstes neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorlegt worden, das jedoch nicht die Billigung erhielt. Die mit Wirkung ab dem 1. Juni 2021 mit Herrn von Platen und Herrn Fromme geschlossenen Vorstandsdienstverträge entsprachen gleichwohl zunächst diesem Vergütungssystem, das im Folgenden als „Vergütungssystem 2021“ bezeichnet wird. Die Gesellschaft hat ihr Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022 umfassend überarbeitet. Das überarbeitete Vorstandsvergütungssystem, das im Folgenden als „Vergütungssystem 2022“ bezeichnet wird, ist von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2022 gebilligt worden.

Die Beschreibung des Vergütungssystems in den folgenden Textziffern umfasst alle diese Ansätze unter Hinweis auf die jeweils relevanten Elemente für einzelne Vorstandsmitglieder.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Grundvergütung (Festgehalt) sowie Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

Die Grundvergütung besteht aus einem erfolgsunabhängigen Festgehalt, das in gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Es bleibt im Regelfall während der Laufzeit des Vertrages unverändert.

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen bzw. das Vorstandsmitglied erhält bei Verzicht auf einen Dienstwagen den pauschalierten Gegenwert des ersparten Aufwands ausgezahlt. Die auf die private Nutzung anfallenden Steuern werden vom jeweiligen Vorstandsmitglied getragen.

Soweit die Mitglieder des Vorstands bei Beginn der Tätigkeit einen vom Dienstsitz abweichenden Wohnsitz unterhalten und diesen beibehalten, können Reisekosten zwischen Dienst- und Wohnsitz im vertraglich geregelten Umfang erstattet werden.

Die Gesellschaft hat zugunsten zweier Vorstandsmitglieder eine angemessene Unfallversicherung abgeschlossen.

Zur Begrenzung der Höhe der Nebenleistungen wird auf Textziffer 6 „Einhaltung der Maximalvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder“ verwiesen.

Gegenüber den Vorstandsmitgliedern Herrn Vilanek und Herrn Esch sowie gegenüber dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Preisig bestehen jeweils leistungsorientierte Verpflichtungen aus mittelbaren Pensionszusagen, wobei die Finanzierung der Versorgungsleistungen durch eine rückgedeckte Unterstützungskasse erfolgt. Diese Pensionszusagen wurden jeweils nach der Gehaltshöhe sowie der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit festgelegt.
Für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Vilanek gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2019:

Für den Vorstand Herrn Esch gelten folgende Regelungen seit 1. Januar 2020:

Für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Preisig gelten folgende Regelungen:

Den Vorstandsmitgliedern Herrn Arnold, Herrn von Platen, Herrn Fromme sowie Frau Engenhardt-Gillé wurden jeweils beitragsorientierte Leistungszusagen gewährt, wobei die Versorgungsleistungen durch eine Lebensversicherung rückgedeckt sind. Gemäß der Zusage der Gesellschaft werden für Herrn Arnold, Herrn von Platen und Herrn Fromme jeweils monatlich 8.333 Euro sowie für Frau Engenhardt-Gillé monatlich 4.875 Euro in eine Unterstützungskasse eingezahlt. Die Höhe der Versorgungsleistungen richten sich nach dem Leistungsplan der Unterstützungskasse und sind abhängig von der versicherungstechnischen Umsetzung der Versorgungsbeträge.

Die erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist zum einen an die Leistung gekoppelt und zum anderen auf die nachhaltige Unternehmensführung ausgerichtet. Um beiden Zielen Rechnung zu tragen, setzt sich die erfolgsabhängige Vergütung aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen: der kurzfristigen variablen Vergütung (STIP) und der langfristigen variablen Vergütung (LTIP). Wie hoch die jeweilige Komponente im Ergebnis ausfällt, ist vom Erreichen definierter Ziele abhängig. Werden die Ziele nicht erreicht, fallen die erfolgsabhängigen Vergütungsinstrumente vollständig aus. Werden die Ziele hingegen deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung durch einen jeweiligen Höchstbetrag (Cap) nach oben hin begrenzt. Die Leistungskriterien und Zielparameter des STIP sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung abgeleitet und dienen damit der Entwicklung des Unternehmens. Im Vergütungssystem 2022 wurde die verpflichtende Aufnahme jeweils mindestens eines STIP-Nachhaltigkeitsziels geregelt.

Der LTIP knüpfte bis einschließlich des Vergütungssystems 2021 im Ausgangspunkt an die konkrete Zielerreichung im STIP an, beruhte zudem langfristig auf der Entwicklung des Aktienkurses und der Erreichung eines Ergebnisziels. Der LTIP des Vergütungssystems 2022 knüpft, unabhängig von den STIP-Zielen, an langfristig zu messende Ergebnisziele, Aktienkursziele und Nachhaltigkeitsziele an. Der LTIP aller relevanten Vergütungssysteme dient damit der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens.

Die Ausgestaltung der Leistungsziele für STIP sowie LTIP steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie der freenet. Die Anknüpfung an die Leistungsindikatoren, insbesondere den Kundenbestand, dient der langfristigen wirtschaftlichen Weiterentwicklung mit dem Fokus auf die Gewinnung werthaltiger Kunden. Die nichtfinanziellen Leistungsziele des Vergütungssystems 2022 basieren auf den für den Konzern wesentlichen ESG-Kriterien, die nicht ausschließlich für die wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit, sondern auch für die nachhaltige Entwicklung relevant sind.

Mit dem LTIP berücksichtigt ein wesentlicher Teil der variablen Vergütung längerfristig erbrachte Leistungen mit zeitlich verzögerter Auszahlung und bildet die absolute und (ab dem Vergütungssystem 2022) auch die relative Entwicklung der freenet Aktie ab. Auch dies dient der langfristigen, nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens.

Bis einschließlich des Vergütungssystems 2021 ist vorgesehen, dass im Falle außergewöhnlicher Leistungen oder Erfolge für die Gesellschaft der Aufsichtsrat in seinem Ermessen – auch nachträglich – über die etwaige Gewährung von darüberhinausgehenden Prämien (Sondergratifikation) entscheiden kann. Die Summe dieser Prämien durfte pro Geschäftsjahr jedoch nicht mehr als 50 Prozent der Grundvergütung (Festgehalt) des betreffenden Geschäftsjahrs betragen. Mit den unter dem Vergütungssystem 2022 geschlossenen Vorstandsdienstverträge entfällt die Möglichkeit einer solchen Sondergratifikation.

Die kurzfristige variable Vergütung (STIP) besteht aus einer jahresbezogenen erfolgsabhängigen, von der Erreichung verschiedener Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr abhängigen Barvergütung. Der bei einer Zielerreichung von 100 Prozent verdiente Betrag wird bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrages für alle den Vorstandsdienstvertrag umfassenden Jahre konkret festgelegt („erwartete variable Vergütung“ bzw. „Zielvergütung“).

Der Aufsichtsrat legt die konkreten Leistungskriterien und im Falle mehrerer strategischer Ziele deren Gewichtung jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres für dieses Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der jeweiligen Unternehmensplanung fest. Dies soll die fortlaufende Umsetzung der strategischen und operativen Anforderungen sicherstellen, die für die langfristige Entwicklung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung ist.

Für jedes Leistungskriterium besteht ein Zielerreichungskorridor von einer quantitativ definierten Minimal- bis zu einer quantitativ definierten Maximalausprägung. Zwischen Minimal- und Maximalausprägung wird eine ebenfalls quantifizierte Größe als 100 Prozent-Zielerreichung (Zielgröße) festgelegt. Dieser Zielgröße wird die im Vorstandsdienstvertrag festgelegte erwartete variable Vergütung des STIP zugeordnet. Wird die Minimalausprägung verfehlt, beträgt die auf das jeweilige Leistungskriterium entfallende variable Vergütung 0 Prozent der erwarteten variablen Vergütung. Wird die Maximalausprägung erreicht oder übertroffen, beträgt die auf das jeweilige Leistungskriterium entfallende variable Vergütung 150 Prozent der erwarteten variablen Vergütung (Cap der variablen Vergütung). Bei einer Zielerreichung zwischen Minimal- und Maximalausprägung wird die hierauf entfallende variable Vergütung durch lineare Interpolation ermittelt. Es kann vorgesehen werden, dass bestimmte im Geschäftsjahr eintretende Änderungen der Grundlagen für einzelne Leistungskriterien unberücksichtigt bleiben oder zu Anpassungen führen, zum Beispiel dass der Hinzuerwerb eines wesentlichen Unternehmens im laufenden Geschäftsjahr bei der Ermittlung des Unternehmensergebnisses unberücksichtigt bleibt.

Die Erreichung der jeweiligen definierten Ziele wird durch den Aufsichtsrat jeweils nach der Billigung des Konzernabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr festgestellt. Unter Berücksichtigung der Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien und der tatsächlichen Zielerreichung ergibt sich dann unter Anwendung der vorstehend beschriebenen Methodik der jeweilige Auszahlungsbetrag des STIP für das abgelaufene Geschäftsjahr. Für die Auszahlung ist bis einschließlich des Vergütungssystems 2021 vorgesehen, dass ein Teilbetrag von 70 Prozent des jeweiligen STIP Auszahlungsbetrags für 100 Prozent Zielerreichung bereits unterjährig als Abschlagszahlung geleistet wird. Nach Feststellung der tatsächlichen Zielerreichung wird die Abschlagszahlung gegen die endgültig verdiente Vergütung aus dem STIP verrechnet bzw. ist (bei Überzahlung) zurückzuzahlen. Für die unter dem Vergütungssystem 2022 geschlossenen Vorstandsdienstverträge wird seit dem 1. November 2022 keine STIP-Abschlagszahlung mehr vorgenommen.

Das Vergütungssystem 2022 sieht im Grundsatz eine Gewichtung des EBITDA-Ziels mit 40 Prozent, des Kundenbestands-Ziels mit 30 Prozent sowie der auf eine Anzahl von eins bis drei festgelegten strategischen Ziele mit insgesamt 30 Prozent vor. Die Gewichtung der strategischen Ziele kann hiervon abweichend (auch für einzelne Geschäftsjahre) zwischen 20 Prozent und 50 Prozent betragen – in diesem Falle ändert sich die Gewichtung der Leistungskriterien EBITDA und Kundenbestand (unter Beibehaltung des Verhältnisses zueinander) entsprechend.

Grafik 1: Inhalt und Gewichtung der Leistungskriterien des STIP im Vergütungssystem 2022

Die strategischen Ziele des Vergütungssystems 2022 müssen auf eine besonders nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein. Dabei bezieht der Aufsichtsrat stets nichtfinanzielle Themen aus dem Bereich ESG (Environment, Social, Governance; ESG-Ziele) ein und wählt die diesbezüglichen strategischen Ziele jeweils aus den in der folgenden Übersicht dargestellten Kategorien aus:

Grafik 2: Auswahl wesentlicher ESG-Themen im Vergütungssystem 2022

Im Vergütungssystem 2022 ist ferner geregelt, dass der Aufsichtsrat bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen die STIP-Auszahlungsansprüche überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern kann (Claw-Back).

Durch die nachfolgend beschriebenen LTIP-Programme werden die jeweils daran teilnehmenden Mitglieder des Vorstands am langfristigen und nachhaltigen Erfolg der Unternehmensentwicklung beteiligt, so dass für sie eine besondere langfristig ausgerichtete Anreizwirkung besteht. Aufgrund unterschiedlicher Zeitpunkte der erstmaligen Bestellung bzw. Neubestellung nehmen die Mitglieder des Vorstands an verschiedenen Programmen im Rahmen des LTIP teil (siehe bereits Textziffer 1). Darauf wird im Folgenden im Einzelnen eingegangen.

Sämtlichen Programmen des LTIP ist gemeinsam, dass den Mitgliedern des Vorstands über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum jährlich aktienbasierte Vergütungen in Form virtueller Aktien auf virtuellen Konten zugeteilt werden. Eine Auszahlung aus den virtuellen Aktien kann jeweils erst nach einer mehrjährigen Performance-Periode und somit nach Ablauf einer entsprechenden Haltefrist erfolgen, wenn die jeweiligen weiteren Auszahlungsbedingungen erfüllt sind. Die Höhe der Barauszahlung wird in Abhängigkeit vom jeweiligen Stand des Aktienkurses unter Berücksichtigung der zwischenzeitlichen Dividendenzahlungen sowie von der Erreichung definierter Ziele ermittelt.

Das LTIP-Programm 1, welches den Mitgliedern des Vorstands 2011 gewährt worden war, ist bereits seit 2015 durch Auszahlung beendet. Im Geschäftsjahr 2021 wurde auch das Programm 2, das 2014 ausgegeben worden war, durch Auszahlung beendet – die letzte Auszahlung fand in 2021 an Herrn Esch statt.

Anlässlich der Verlängerung der jeweiligen Dienstverträge (mit Herrn Vilanek ab 1. Januar 2019 sowie mit Herrn Esch ab 1. Januar 2020) sowie der jeweiligen erstmaligen Bestellung zum Vorstand (für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme jeweils zum 1. Juni 2018, für Herrn Arnold zum 1. Januar 2019) sind mit den genannten Mitgliedern des Vorstands Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die jeweils eine neue LTIP-Beteiligung gewähren (im Folgenden als „Programm 3“ bezeichnet). Aus dem Programm 3 wurden im Geschäftsjahr 2023 Herrn von Platen 617 Tausend Euro sowie Herrn Fromme 611 Tausend Euro gewährt bzw. geschuldet, siehe auch unsere Ausführungen weiter unten zu Programm 3.

Anlässlich der Verlängerung der jeweiligen Dienstverträge ab dem 1. Juni 2021 sind mit Herrn von Platen sowie Herrn Fromme Vereinbarungen zu den Dienstverträgen geschlossen worden, die jeweils eine neue LTIP-Beteiligung gewähren (im Folgenden als „Programm 4“ bezeichnet). Aus dem Programm 4 fanden bisher keine Auszahlungen statt.

Mit dem Programm 5 wurde, jeweils mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022, den Vorstandsmitgliedern Herrn Arnold (anlässlich der Verlängerung seines Dienstvertrages) sowie Herrn Platen und Herrn Fromme (jeweils anlässlich der Anpassung des ab dem 1. Juni 2021 laufenden verlängerten Dienstvertrages an das Vergütungssystem 2022) neue LTIP-Beteiligungen gewährt. Frau Engenhardt-Gillé wurden in diesem Programm LTIP-Beteiligungen mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 anlässlich ihrer erstmaligen Bestellung zum Vorstandsmitglied gewährt. Auch aus dem Programm 5 kam es bisher noch zu keinen Auszahlungen.

Programm 3

Mit dem Programm 3 wurde, zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, entsprechend zur Laufzeit der Dienstverträge eine auf fünf Jahre (betrifft Herrn Vilanek und Herrn Esch) beziehungsweise auf drei Jahre (betrifft Herrn Arnold, Herrn von Platen sowie Herrn Fromme) ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die die Zielerreichung aus der jeweiligen jährlichen variablen Vergütung der Geschäftsjahre 2019 bis 2023 (für Herrn Vilanek), der Geschäftsjahre 2020 bis 2024 (für Herrn Esch), der Geschäftsjahre 2019 bis 2021 (für Herrn Arnold) sowie der Geschäftsjahre 2018 (anteilig ab Vorstandsbestellung, mithin ab 1. Juni 2018) bis 2021 (anteilig bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags am 31. Mai 2021) (für Herrn von Platen und Herrn Fromme) zum Zielparameter erklärt.

Für das Programm 3 wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag als Zielvergütung festgelegt, der nach Maßgabe der Zielerreichung je Geschäftsjahr wie nachfolgend näher beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positivbetrag eingebucht und nach Eintritt der weiteren Auszahlungsbedingungen (wie unten näher ausgeführt), je nach weiterer Wertentwicklung, ausgezahlt wird. Für die Berechtigten wurden als Zielvergütung Basisbeträge von in Summe 1.650 Tausend Euro (davon 650 Tausend Euro für Herrn Vilanek sowie jeweils 250 Tausend Euro für die Herren Esch, Arnold, von Platen und Fromme) pro vollem Geschäftsjahr festgelegt.

Beträgt der Zielerreichungsgrad der jährlichen variablen Zielvereinbarung (STIP) für ein Geschäftsjahr 100 Prozent, so werden 100 Prozent (als Basisbetragsmultiplikator) des Basisbetrags in das virtuelle LTIP-Konto eingestellt. Maximal (bei einem Zielerreichungsgrad von 125 Prozent oder mehr) werden 150 Prozent des Basisbetrags in das virtuelle Konto eingestellt. Bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 70 Prozent werden für das betreffende Geschäftsjahr keine virtuellen Aktien eingestellt. Bei einer Zielerreichung zwischen 70 und 125 Prozent erfolgt eine entsprechende lineare Interpolation jeweils zum 100-Prozentwert.

Der jeweilige auf dem virtuellen Konto stehende Betrag (genannt der „Zuteilungsbetrag“ für den jeweiligen Zielzeitraum als Produkt aus Basisbetrag und dem jeweiligen vorstehend beschriebenen Basisbetragsmultiplikator) wird durch Division mit dem maßgeblichen Aktienkurs in die Einbuchungszahl an virtuellen Aktien umgerechnet. Maßgeblicher Aktienkurs ist dabei der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage in den zwölf Monaten des jeweiligen Zielzeitraums, also des jeweils abgelaufenen Geschäftsjahres. Ungeachtet der vorstehenden Division ist die Einbuchungszahl in jedem Einzelfall auf jährlich 100.000 (für Herrn Vilanek) bzw. jährlich jeweils 40.000 virtuelle Aktien (für die Herren Esch, Arnold, von Platen und Fromme) begrenzt.

Die vorstehend beschriebenen Erläuterungen sind in folgender Grafik nochmals zusammengefasst:

Grafik 3: Ermittlung der Einbuchungszahl im Programm 3

Für sämtliche Auszahlungen aus dem Programm gilt: ein Anspruch auf Auszahlungen aus dem LTIP-Konto entsteht nur, nach Beachtung der Haltefristen sowie Ausübungsfristen, wenn und soweit ein bestimmtes langfristiges EBT-Ziel erreicht ist. Der hierfür maßgebliche Vergleichswert ist für alle vom Programm 3 begünstigten Vorstandsmitglieder – außer Herrn Esch – das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2022 sowie für Herrn Esch das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2023. Wird das Konzern-EBT-Ziel punktgenau erreicht, bleibt es bei der wie vorstehend beschrieben über mehrere Jahre eingebuchten Anzahl der virtuellen Aktien. Wird das EBT-Ziel über- oder unterschritten, wird die eingebuchte Anzahl der virtuellen Aktien bei einer Zielerreichung von 105 Prozent oder mehr maximal verdoppelt bzw. bei einer Zielerreichung von 90 Prozent oder weniger auf Null gesetzt. Zwischen den genannten EBT-Zielerreichungsgraden wird jeweils linear interpoliert. Das Vorstandsmitglied kann die Auszahlung des sich danach ergebenden Auszahlungsbetrags jeweils frühestens mit Feststellung der Erreichung des EBT-Ziels (für alle berechtigten Vorstandsmitglieder außer Herrn Esch Anfang 2023; für Herrn Esch Anfang 2024) verlangen, jedoch nicht vor Ablauf der Haltefrist für die jeweilige Einbuchungszahl.

Zur Haltefrist: Die jeweilige Einbuchungszahl muss grundsätzlich drei Jahre ab dem 1. Januar des Jahres, in dem die Einbuchung der virtuellen Aktien in das virtuelle LTIP-Konto erfolgt ist, vom Vorstandsmitglied gehalten werden. Wird der Dienstvertrag nach Ablauf der regulären Vertragslaufzeit nicht verlängert, endet die Haltefrist abweichend hiervon für Herrn Vilanek, Herrn Esch und Herrn Arnold spätestens 18 Monate nach dem vorletzten Zielzeitraum innerhalb der Vertragslaufzeit ( also sechs Monate nach dem Ende der regulären Vertragslaufzeit) bzw. für Herrn von Platen und Herrn Fromme spätestens 18 Monate nach dem letzten vollen Zielzeitraum innerhalb der Vertragslaufzeit (also 13 Monate nach dem Ende der regulären Vertragslaufzeit).

Zur Ausübungsfrist: Das Vorstandsmitglied ist nach Ablauf der jeweiligen Haltefrist, jedoch frühestens nach Feststellung der Erreichung des EBT-Ziels, binnen einer Frist von zwei Jahren berechtigt, die Leistung des Auszahlungsbetrags zu verlangen. Die Auszahlung kann dabei auch in Teilbeträgen verlangt werden. Soweit eine Auszahlung nicht oder nicht fristgerecht verlangt wird, verfallen die betreffenden virtuellen Aktien.

Der jeweils maximal auszahlbare Betrag entspricht der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelten Zahl der auszahlbaren virtuellen Aktien, multipliziert mit dem Auszahlungsfaktor, zuzüglich des Dividendenbetrags. Der Auszahlungsfaktor ist dabei der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs aller Börsenhandelstage in den zwölf Monaten vor dem Tag des Auszahlungsverlangens. Das Mitglied des Vorstands kann daher während der Ausübungsfrist durch Nichtausübung von virtuellen Aktien weiterhin an der Aktienkurssteigerung partizipieren, trägt in dieser Zeit aber auch das Risiko eines Wertverlustes. Der Auszahlungsfaktor ist ungeachtet der Börsenkursentwicklung in jedem Fall auf den Betrag von 50 Euro begrenzt (Cap). Der Dividendenbetrag ist dabei die Summe der Beträge der jeweiligen Bruttodividende je Aktie, die im Zeitraum zwischen dem Beginn der Haltefrist für die jeweilige Einbuchungszahl und dem Tag des Auszahlungsverlangens ausgeschüttet wurde, multipliziert mit der Anzahl der auszahlbaren virtuellen Aktien. Bei dieser Berechnung des Dividendenbetrags darf ein Betrag von 20 Euro je auszahlbarer virtueller Aktie jedoch nicht überschritten werden (Dividendencap). Für Herrn Vilanek sowie Herrn Esch ist das letzte vom Programm 3 begünstigte Geschäftsjahr des Dienstvertrages (für Herrn Vilanek 2023, für Herrn Esch 2024) dem Jahr des EBT-Ziels (für Herrn Vilanek 2022, für Herrn Esch 2023) zeitlich nachgelagert. Für dieses jeweils letzte Geschäftsjahr wird die Einbuchung von virtuellen Aktien in Abhängigkeit der Erreichung des EBT-Ziels festgelegt; eine Auszahlung für dieses letzte Geschäftsjahr ist nur möglich, wenn das EBT dieses letzten Geschäftsjahrs das EBT des Vorjahres (also des Jahres des EBT-Ziels) um mindestens 1,5 Prozent übersteigt.

Grafik 4: Bedingungen zur Auszahlung im Programm 3

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses greifen separate Regelungen (in Textziffer 8 dargestellt).

Es gelten die marktüblichen Regelungen des Verwässerungsschutzes, d. h. für Fälle, wie z.B. jene eines Aktiensplits, der Zusammenlegung von Aktien oder einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien wird die jeweilige Anzahl der virtuellen Aktien im virtuellen LTIP-Konto entsprechend angepasst.

Die Entwicklung des Bestandes an virtuellen Aktien des Programms 3 im Geschäftsjahr 2023 sowie im Vorjahr 2022 geht aus nachfolgender Übersicht hervor:

Die Zuführung in 2023 erfolgte für das Geschäftsjahr 2022 sowie für die vorhergehenden durch das Programm begünstigten Geschäftsjahre aufgrund der Verdopplung der Anzahl der virtuellen Aktien durch die maximale Erreichung des EBT-Ziels für 2022. Die Zuführung in 2022 erfolgte für das Geschäftsjahr 2021. Eine Zuführung von virtuellen Aktien zum virtuellen LTIP-Konto für das Geschäftsjahr 2023 ist zum Berichtszeitpunkt noch nicht erfolgt. Das für die Herren Vilanek und Esch relevante EBT-Ziel für 2023 war bei Aufstellung dieses Vergütungsberichts noch nicht durch Billigung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 final festgestellt, gleichwohl wird von der Maximalerreichung dieses EBT-Ziels und damit entsprechender Verdopplung der Anzahl der virtuellen Aktien für diese Vorstandsmitglieder (für Herrn Vilanek sein letztes vom Programm 3 begünstigtes Geschäftsjahr 2023 betreffend, für Herrn Esch die ersten vier vom Programm 3 begünstigten Geschäftsjahre 2020 bis 2023 betreffend) ausgegangen. Voraussichtlich wird die Zuführung für das Geschäftsjahr 2023 für Herrn Vilanek 83.156 virtuelle Aktien und für Herrn Esch 87.904 virtuelle Aktien (davon 55.922 virtuelle Aktien aufgrund der Verdopplung der Aktienanzahl betreffend die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 und 31.982 virtuelle Aktien als doppelte Aktienanzahl betreffend das Geschäftsjahr 2023) betragen.

Angaben zu aus dem Programm 3 den Herren von Platen und Fromme im Geschäftsjahr 2023 gewährten bzw. geschuldeten Bezüge finden sich unter Textziffer 4.

Programm 4

Im Programm 4 wurde mit den Herren von Platen und Fromme, wiederum zusätzlich zur jährlichen Zielvereinbarung, ursprünglich eine entsprechend zur Laufzeit der neuen Dienstverträge eine auf fünf Jahre ausgelegte Zielvereinbarung geschlossen, die die Zielerreichung aus der jeweiligen jährlichen variablen Vergütung der Geschäftsjahre 2021 (anteilig ab erneuter Vorstandsbestellung, mithin ab 1. Juni 2021) bis 2026 (anteilig bis zum 31. Mai 2026) zum Zielparameter erklärt. Aufgrund der Überführung der Vorstandsdienstverträge von Herrn von Platen und Herrn Fromme in das Vergütungssystem 2022 und der damit zusammenhängenden Gewährung des Programms 5 ab dem 1. Januar 2022 an Herrn von Platen und Herrn Fromme (siehe dazu auch unsere nachstehenden Ausführungen zu Programm 5) wurde das Programm 4 verkürzt – nunmehr stellt nur noch die STIP-Vergütung für den Zeitraum vom 1. Juni 2021 bis 31. Dezember 2021 den Zielparameter dar.

Für die Berechtigten wurden als Zielvergütung Basisbeträge von jeweils 169 Tausend Euro für den Zielzeitraum 1. Juni 2021 bis 31. Dezember 2021 festgelegt.

Die Grundzüge und Ausübungsbedingungen des Programms 4 entsprechen prinzipiell jenen des vorstehend erläuterten Programms 3. Gegenüber dem Programm 3 ist die Haltefrist von drei Jahren jedoch auf vier Jahre erhöht worden. Eine Begrenzung der jährlichen Einbuchungszahl, ein Dividendencap sowie ein maximaler Auszahlungsfaktor sind jeweils nicht festgelegt – stattdessen ist jedoch der Auszahlungsbetrag aus dem Programm 4 insgesamt (bezogen auf die Laufzeit des Dienstvertrages, nicht auf einzelne Jahre der Auszahlung) auf 400 Prozent des Basisbetrags des Programms 4 begrenzt.

Der für das EBT-Ziel maßgebliche Vergleichswert ist das Konzern-EBT des Geschäftsjahres 2025.

Für das Programm 4 wurden Herrn von Platen und Herrn Fromme im Geschäftsjahr 2022 erstmals virtuelle Aktien eingebucht, und zwar jeweils 12.170 Stück, die, was die Einbuchung anbetrifft, damit auch den Endbestand für dieses Programm darstellen. Dieser Bestand kann, abhängig von der Erreichung des EBT-Ziels 2025, noch maximal verdoppelt werden bzw. bei einer Zielerreichung von 90 Prozent oder weniger auf Null gesetzt werden.

Programm 5

Mit dem Programm 5 wurden im Rahmen der Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 den Vorstandsmitgliedern Arnold, von Platen und Fromme neue langjährige variable Gehaltsbestandteile gewährt, und zwar für Herrn Arnold vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2026 sowie für die Herren von Platen und Fromme jeweils vom 1. Januar 2022 bis 31. Mai 2026. Frau Engenhardt-Gillé wurden in diesem Programm anlässlich ihrer erstmaligen Bestellung zum Vorstandsmitglied ab dem 1. Januar 2023 langjährige variable Gehaltsbestandteile gewährt, und zwar für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2025.

Für das Programm 5 wurde im Dienstvertrag pro Berechtigtem ein Basisbetrag als Zielvergütung festgelegt, der nach Maßgabe der nachstehend erläuterten Zielerreichungen wie nachfolgend näher beschrieben in ein virtuelles Konto für das jeweilige Vorstandsmitglied als Positivbetrag eingebucht und nach Eintritt der weiteren Auszahlungsbedingungen, je nach weiterer Wertentwicklung, ausgezahlt wird. Die Einbuchung virtueller Aktien auf dem LTIP-Konto erfolgt jährlich (pro Jahr eine LTIP-Tranche) zu Beginn der Performanceperiode der jeweiligen LTIP-Tranche. Dabei beginnt die Performanceperiode einer LTIP-Tranche jeweils am 1. Januar (für die Herren Arnold, von Platen und Fromme erstmals am 1. Januar 2022, für Frau Engenhardt-Gillé erstmals am 1. Januar 2023) und dauert vier Jahre. Die LTIP-Tranche, die den Berechtigten beispielsweise zum 1. Januar 2023 eingebucht wurde, endet mit Ablauf des 31. Dezember 2026 und wird als „Tranche 2023/​2026“ bezeichnet. Für die Berechtigten wurden als Zielvergütung Basisbeträge, jeweils je LTIP-Tranche, in Höhe von 469 Tausend Euro für Herrn Arnold, 435 Tausend Euro für Herrn von Platen, 435 Tausend Euro für Herrn Fromme sowie 215 Tausend Euro für Frau Engenhardt-Gillé festgelegt. Die Anzahl der virtuellen Aktien, die dem LTIP-Konto des Vorstandsmitglieds jeweils im Rahmen einer LTIP-Tranche gutgeschrieben wird (die Anfangsanzahl virtueller Aktien) errechnet sich durch Division des Basisbetrags durch den „maßgeblichen Aktienkurs I“. Dabei stellt der maßgebliche Aktienkurs I den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der freenet-Aktie an den letzten 60 Börsenhandelstagen vor dem Beginn der betreffenden Performanceperiode dar.

Grafik 5: Einbuchung virtueller Aktien im Programm 5

Der Auszahlungsbetrag, auf den das Vorstandsmitglied für die jeweilige LTIP-Tranche Anspruch hat, berechnet sich als Produkt aus der Endzahl der virtuellen Aktien sowie dem „maßgeblichen Aktienkurs II“. Dabei berechnet sich die Endzahl der virtuellen Aktien aus der Multiplikation der Anfangszahl virtueller Aktien mit der in Prozent ausgedrückten Gesamtzielerreichung, auf die nachstehend näher eingegangen wird. Der maßgebliche Aktienkurs II ist der durchschnittliche Xetra-Schlusskurs der freenet-Aktie an den letzten 60 Börsenhandelstagen der betreffenden Performanceperiode, zuzüglich der Summe der Beträge der jeweiligen Bruttodividende je Aktie, die während der Performanceperiode ausgeschüttet wurde.

Grafik 6: Auszahlung virtueller Aktien im Programm 5

Es sind folgende Ziele definiert: das EBT-Ziel (Gewichtung 50 Prozent), das Ziel „Relativer Total Shareholder Return“ (Gewichtung 30 Prozent) sowie Nachhaltigkeitsziele (Gewichtung 20 Prozent). Die Gesamtzielerreichung ergibt sich auf der Grundlage der gewichteten Zielerreichungsgrade für die einzelnen Ziele. Der Auszahlungsbetrag ist der Höhe nach auf einen Höchstbetrag von 250 Prozent des Basisbetrags der betreffenden LTIP-Tranche beschränkt. Der Auszahlungsbetrag pro Tranche ist binnen sechs Wochen nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig.

Als ergebnisbezogenes Ziel wird das EBT herangezogen, das der Aufsichtsrat auf Basis der Unternehmensplanung jährlich für jede Jahrestranche festlegt. Die EBT-Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage des sich aus dem geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode nach Bereinigung um Einmaleffekte (non-recurring items) und anorganische Effekte festgestellt.

Auch über die heranzuziehenden Nachhaltigkeitsziele wird vom Aufsichtsrat jährlich für jede Jahrestranche entschieden. Der Aufsichtsrat wählt die ESG-Ziele jeweils aus den nachfolgenden – aus der Wesentlichkeitsanalyse des Unternehmens abgeleiteten – Kategorien aus: Mitarbeiter, Digitale Verantwortung, Kundenbelange, betrieblicher Umweltschutz, Compliance und Integrität sowie Lieferkette und menschenrechtliche Sorgfalt. Berücksichtigt wird hierbei, dass die Nachhaltigkeitsziele quantifizierbar sowie transparent sind, sich von den festgelegten Zielen aus dem STIP unterscheiden und den Vorstand zu einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens motivieren.

Als aktienkursbasiertes Ziel wird der Total Shareholder Return (TSR) relativ zu geeigneten Referenzindizes ermittelt. Als Referenzindizes dienen zur Zeit der MDAX sowie der STOXX Europe 600 Telecommunications. Zur Ermittlung der Performance der freenet-Aktie zu den beiden Referenzindizes wird jeweils die absolute Vergleichswertentwicklung (Outperformance) jährlich über die vier Jahre der Performanceperiode berechnet, zuzüglich der in diesem Zeitraum ausgezahlten und fiktiv reinvestierten Bruttodividende pro Aktie der freenet AG. Die absolute Outperformance wird jährlich in Prozentpunkten (pp) ermittelt und gemäß der Zielstaffel für den relativen TSR in die entsprechende jährliche Zielerreichung übersetzt. Zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung wird der arithmetische Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungen über die vierjährige Performanceperiode der jeweiligen Jahrestranche gebildet.

Grafik 7: Relativer TSR – Illustrative Ermittlung der absoluten Outperformance gegen den MDAX (Programm 5)

Um den Einfluss möglicher Einmaleffekte an einzelnen Stichtagen zu vermeiden, wird zur Berechnung des relativen TSR jeweils der durchschnittliche Aktienkurs der freenet-Aktie bzw. die durchschnittliche Wertentwicklung der jeweiligen Referenzindizes der letzten 60 Börsenhandelstage zum relevanten Stichtag herangezogen. Die Zielerreichung des relativen TSRs von freenet gegen den jeweiligen Referenzindex wird jeweils in eine Zielerreichungsprozentzahl innerhalb einer Spanne von 0 Prozent bis 200 Prozent (dazu sogleich) umgerechnet. Zur Bestimmung der Gesamtzielerreichung des relativen TSR werden schließlich die Zielerreichungsprozentzahlen gegen beide Referenzindizes zu jeweils 50 Prozent gewichtet und addiert.

Grafik 8: Relativer TSR – Illustrative Ermittlung der Gesamtzielerreichung (Programm 5)

Sowohl für das Ergebnisziel als auch für die Nachhaltigkeitsziele werden jährlich vom Aufsichtsrat zu Beginn der Performanceperiode für die jeweilige Jahrestranche Zielerreichungsgrade zwischen 50 Prozent und 200 Prozent sowie die dazugehörigen Minimal- und Maximalwerte festgelegt. Die Zielerreichungsgrade für das Aktienkursziel liegen zwischen 0 Prozent und 200 Prozent. Ferner beträgt der Minimalwert -50 Prozentpunkte (entspricht 0 Prozent Zielerreichung), der Zielwert 0 Prozentpunkte (entspricht 100 Prozent Zielerreichung) und der Maximalwert +50 Prozentpunkte (entspricht 200 Prozent Zielerreichung) der absoluten Outperformance für das Aktienkursziel.

Wird der Minimalwert (Hürde) eines Ziels nicht überschritten, beträgt die Zielerreichung für dieses Leistungskriterium 0 Prozent. Überschreitet der tatsächliche Wert den definierten Maximalwert (Kappung) ist die entsprechende Zielerreichung auf 200 Prozent begrenzt. Zielerreichungen zwischen den definierten Ankerpunkten, also zwischen Minimalziel und Zielwert sowie zwischen Zielwert und Maximalwert, werden mittels linearer Interpolation berechnet.

Die jeweiligen Zielerreichungen der drei Leistungskriterien des LTIP werden entsprechend ihrer Gewichtung addiert und so die Gesamtzielerreichung ermittelt.

Grafik 9: Überblick über die Parameter des Programms 5

Im Übrigen enthält das Programm 5 übliche Verwässerungsschutzregelungen sowie die Möglichkeit für den Aufsichtsrat, die Anzahl der eingebuchten virtuellen Aktien nach vorheriger Konsultation des Vorstandsmitglieds aufgrund außerordentlicher Entwicklungen bis zum Ende der jeweiligen Performanceperiode/​Haltefrist nach billigem Ermessen herabzusetzen. Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die LTIP-Auszahlungsansprüche überprüfen und gegebenenfalls reduzieren oder zurückfordern (Claw-Back).

Die Entwicklung des Bestandes an virtuellen Aktien des Programms 5 im Geschäftsjahr 2023 sowie im Vorjahr 2022 geht aus nachfolgender Übersicht hervor:

Nachstehende Tabelle zeigt die im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2023 und 2022. Die Angaben in der Tabelle und ihr Zustandekommen werden im Anschluss an die Tabelle im Einzelnen erläutert sowie in der Textziffer 5 durch weitere Angaben zur Altersversorgung ergänzt.

Festgehalt und Nebenleistungen

Das im Berichtsjahr 2023 an die amtierenden Vorstandsmitglieder gewährte Festgehalt betrug insgesamt 3.417 Tausend Euro (Vorjahr: 3.125 Tausend Euro). An Nebenleistungen wurden 73 Tausend Euro (Vorjahr: 62 Tausend Euro) gewährt.

Kurzfristige variable Vergütung: STIP und Sondergratifikationen

Die gewährte kurzfristige variable Vergütung (STIP) betrug 2.455 Tausend Euro (Vorjahr: 2.314 Tausend Euro). Sie enthielt jeweils zum einen die im aktuellen Geschäftsjahr 2023 (Vorjahr: 2022) für das aktuelle Geschäftsjahr gewährten Vorauszahlungen, zum anderen die für das aktuelle Geschäftsjahr erdienten und noch nicht im aktuellen Geschäftsjahr gezahlten Beträge, die erst im Folgejahr nach Feststellung durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung gelangen. Die Gesellschaft hat sich dafür entschieden, als Jahr der Gewährung für das jeweils auf einjähriger Basis ermittelte STIP das Geschäftsjahr anzusehen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht ist (für eine Übersicht nach Zahlungszuflüssen siehe die Tabelle weiter unten).

Zur Ermittlung des STIP für 2023 und 2022 (Leistungskriterien, Ist-Ausprägungen, Zielerreichung, Zielgewichtung etc.) geben wir die nachfolgende Übersicht:

Für alle Vorstandsmitglieder wurden bei der Ermittlung des STIP die gleichen Leistungskriterien zugrunde gelegt. Aus der Anwendung der erreichten Leistungskriterien ergibt sich für 2023 sowie 2022 die nachfolgend dargestellte gewährte STIP-Vergütung:

Eine Aufteilung der gewährten STIP-Vergütung nach dem Jahr des Zahlungszuflusses ist in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:

Im Falle von Sondergratifikationen wird als Jahr der Gewährung grundsätzlich das Geschäftsjahr angesehen, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht ist. Die kurzfristige variable Vergütung enthält weder für das Geschäftsjahr 2023 noch für das Vorjahr 2022 gewährte bzw. geschuldete Sondergratifikationen.

Langfristige variable Vergütung: LTIP

Die Gesellschaft gibt eine LTIP-Vergütung dann als gewährt an, wenn die Arbeitsleistung vollständig erbracht ist sowie alle weiteren aufschiebenden oder auflösenden Ausübungsbedingungen erfüllt sind (z.B. Erreichen von EBT-Zielen, Haltebedingungen, Erklärungen zur Ausübung, Ermittlung des für die Auszahlung relevanten Börsenkurses).

Aus dem LTIP-Programm 3 wurden im Geschäftsjahr 2023 Vergütungen von insgesamt 1.228 Tausend Euro gewährt, davon 617 Tausend Euro an Herrn von Platen sowie 611 Tausend Euro an Herrn Fromme. Aufgrund von Ausübungen kurz vor dem Bilanzstichtag im Dezember 2023 wurden davon insgesamt 937 Tausend Euro erst im Januar 2024 ausgezahlt (davon 617 Tausend Euro an Herrn von Platen sowie 320 Tausend Euro an Herrn Fromme). Die restlichen 291 Tausend Euro wurden in 2023 an Herrn Fromme ausgezahlt.

Im Vorjahr 2022 waren aus den LTIP-Programmen keine Vergütungen gewährt worden.

Zur Anwendung der Leistungskriterien, die zu den Vergütungen für Herrn von Platen und Herrn Fromme im Geschäftsjahr 2023 geführt haben, geben wir die nachfolgende Übersicht:

Bezüglich der Altersversorgung wurden für die aktiven Vorstandsmitglieder in 2023 Einzahlungen in die Unterstützungskasse in Höhe von insgesamt 1.758 Tausend Euro (Vorjahr: 1.688 Tausend Euro) geleistet. Dies betrifft Herrn Vilanek mit 972 Tausend Euro (Vorjahr: 955 Tausend Euro), Herrn Arnold mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro), Herrn Esch mit 427 Tausend Euro (Vorjahr: 433 Tausend Euro), Herrn von Platen mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro), Herrn Fromme mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro) sowie Frau Engenhardt-Gillé mit 59 Tausend Euro (Vorjahr: 0). Dabei waren diese geleisteten Einzahlungen in die Unterstützungskasse jeweils nicht als Vergütungen im Sinne des §162 AktG anzugeben, da bei diesen Zusagen die Vorstandsmitglieder jeweils keinen unmittelbaren Rechtsanspruch gegen die Unterstützungskasse bzw. den Rückdeckungsversicherer haben, sondern gegen die Gesellschaft freenet AG.

Der Versorgungsaufwand nach IAS 19 (laufender und nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand) betrug im Geschäftsjahr 2023 359 Tausend Euro gegenüber 300 Tausend Euro im Vorjahr. Diese entfielen für 2023 mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro) auf Herrn Arnold, mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro) auf Herrn von Platen, mit 100 Tausend Euro (Vorjahr: 100 Tausend Euro) auf Herrn Fromme sowie mit 59 Tausend Euro (Vorjahr: 0) auf Frau Engenhardt-Gillé. Pensionszahlungen hat es an die aktiven Vorstandsmitglieder bisher noch nicht gegeben. Zum 31. Dezember 2023 betrug der Barwert der fondsfinanzierten Verpflichtung für Herrn Vilanek 5.246 Tausend Euro (Vorjahr: 4.427 Tausend Euro) sowie für Herrn Esch 4.567 Tausend Euro (Vorjahr: 3.829 Tausend Euro). Aufgrund der Art der gewählten Zusage ergeben sich für die Herren Arnold, von Platen und Fromme sowie für Frau Engenhardt-Gillé keine Barwerte der fondsfinanzierten Verpflichtung. Zum 31. Dezember 2023 ergab sich für Herrn Vilanek aus der Differenz zwischen dem Barwert der fondsfinanzierten Verpflichtung und dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherung eine Überdeckung in Höhe von 1.679 Tausend (Vorjahr: Überdeckung in Höhe von 1.396 Tausend Euro). Für Herrn Esch wurde zum 31. Dezember 2023 eine Pensionsrückstellung in Höhe von 760 Tausend Euro (Vorjahr: 251 Tausend Euro) ausgewiesen.

Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder ist in unterschiedlicher Form begrenzt. Zum einen sind für die variablen Nebenleistungen und die einzelnen erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich zum Teil aus Einzelbeschränkungen zusammensetzen. Zum anderen sind für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme in ihrem jeweils ab 1. Juni 2021 laufenden Vorstandsdienstvertrag, für Herrn Arnold in seinem ab 1. Januar 2022 laufenden Vorstandsdienstvertrag sowie für Frau Engenhardt-Gillé in ihrem ab 1. Januar 2023 in Übereinstimmung mit den Anforderungen aus § 87a AktG jeweils Maximalvergütungen festgelegt, die den Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung begrenzen.

Der Gesamtwert der Nebenleistungen darf pro Geschäftsjahr eine Höhe von insgesamt 5 Prozent der Jahresvergütung (bestehend aus Festgehalt, STIP bei 100 Prozent Zielerreichung sowie jährlichem Basiswert LTIP bei 100 Prozent Zielerreichung) nicht überschreiten.

Bezüglich des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils STIP beläuft sich die Höchstgrenze auf jeweils 150 Prozent des Zielbetrags. Gewährt wurde allen Vorstandsmitgliedern für 2023 jeweils 130,2 Prozent des Zielbetrags sowie für 2022 jeweils 132,8 Prozent des Zielbetrags. Herrn Vilanek wurde für 2023 ein STIP in Höhe von 781 Tausend Euro sowie für 2022 in Höhe von 797 Tausend Euro gewährt – bei jeweils maximal erreichbaren 900 Tausend Euro. Für Herrn Arnold betrug die STIP-Vergütung 407 Tausend Euro für 2023 sowie 415 Tausend Euro für 2022, bei jeweils maximal erreichbaren 469 Tausend Euro. Herrn Esch wurde für 2023 ein STIP in Höhe von 325 Tausend Euro sowie für 2022 in Höhe von 332 Tausend Euro gewährt – bei jeweils maximal erreichbaren 375 Tausend Euro. Für Herrn von Platen und Herrn Fromme betrug die STIP-Vergütung jeweils für 2023 378 Tausend Euro sowie für 2022 385 Tausend Euro – bei jeweils maximal erreichbaren 435 Tausend Euro. Frau Engenhardt-Gillé wurde für 2023 ein STIP in Höhe von 186 Tausend Euro gewährt, bei maximal erreichbaren 215 Tausend Euro.

Über das STIP hinaus ist im Falle besonderer Leistungen eine Sondergratifikation von maximal 50 Prozent des Festgehalts möglich. Für Herrn Arnold, Herrn von Platen und Herrn Fromme ist aufgrund von Anpassungen der Vorstandsdienstverträge an das Vergütungssystem 2022 die Möglichkeit der Gewährung einer Sondergratifikation seit September 2022 entfallen. Auch im seit 1. Januar 2023 gültigen Vorstandsdienstvertrag von Frau Engenhardt-Gillé gibt es keine Möglichkeit der Gewährung einer Sondergratifikation. Im Falle einer Sondergratifikation würde für Zwecke der Einhaltung der Maximalvergütung auf das Geschäftsjahr Bezug genommen, in welchem die für die Sondergratifikation maßgebliche besondere Leistung erbracht wird. Für das Geschäftsjahr 2023 sowie das Vorjahr 2022 wurden keine Sondergratifikationen gewährt.

Für die LTIP-Programme kam es in den Geschäftsjahren 2023 (für die Arbeitsleistung des Dienstjahres 2022) sowie 2022 (für die Arbeitsleistung des Dienstjahres 2021) zur Einbuchung von virtuellen Aktien. Die Rede ist hier nur von dem Teil der Einbuchung von virtuellen Aktien in einem Geschäftsjahr, der für die im jeweils vorangegangenen Geschäftsjahr erbrachte Arbeitsleistung erfolgte – in Abgrenzung zu jenem Teil der in dem betreffenden Geschäftsjahr eingebuchten virtuellen Aktien, der auf die Verdopplung der Aktienanzahl für Vorjahre, aufgrund der maximalen Erreichung des EBT-Ziels, entfiel. Bezüglich des Programms 3 sind dabei im Geschäftsjahr 2023 für Herrn Vilanek 85.904 virtuelle Aktien (Vorjahr: 93.526 virtuelle Aktien) eingebucht worden – bei pro Geschäftsjahr maximal möglichen 100.000 virtuellen Aktien. Für Herrn Esch sind aus dem Programm 3 im Geschäftsjahr 2023 16.520 virtuelle Aktien (Vorjahr: 17.986 virtuelle Aktien) eingebucht worden – bei pro Geschäftsjahr jeweils maximal möglichen 40.000 virtuellen Aktien. Für Herrn Arnold sind aus dem Programm 3 im Vorjahr 2022 17.986 virtuelle Aktien eingebucht worden – bei maximal möglichen 40.000 virtuellen Aktien. Für die Herren von Platen und Fromme sind aus dem Programm 3 im Vorjahr 2022 jeweils 7.494 virtuelle Aktien (bei maximal möglichen 16.667 virtuellen Aktien) eingebucht worden.

Bei der Ermittlung der Auszahlungsbeträge für die Herrn von Platen und Herrn Fromme jeweils in 2023 gewährten Bezüge aus dem Programm 3 in Höhe von 617 Tausend Euro für Herrn von Platen und 611 Tausend Euro für Herrn Fromme sind die jeweiligen Caps für den Aktienkurs (maximal 50 Euro) und den Dividendenbetrag (maximal 20 Euro) eingehalten worden.

Für Herrn Arnold (in seinem ab dem 1. Januar 2022 laufenden Vorstandsdienstvertrag), für Herrn von Platen sowie Herrn Fromme (in ihrem jeweils ab dem 1. Juni 2021 laufenden Vorstandsdienstvertrag) sowie für Frau Engenhardt-Gillé (in ihrem ab dem 1. Januar 2023 laufenden Vorstandsdienstvertrag) ist als Maximalbetrag der gesamten Bezüge (Fixgehalt, Nebenleistungen, STIP, LTIP, Beiträge zur Altersversorgung) für ein volles Geschäftsjahr (bezogen auf die Laufzeit des Dienstvertrages, nicht auf einzelne Jahre der Auszahlung) jeweils ein Betrag von 3.000 Tausend Euro festgelegt worden. Da bei der Bemessung dieser Maximalbeträge für das Geschäftsjahr 2023 sowie das Vorjahr 2022 auch die anteiligen LTIP-Bezüge zu berücksichtigen sind, deren Höhe erst bei Auszahlung in einigen Jahren feststeht, können dazu derzeit keine weiteren Angaben gemacht werden; im Rahmen der Regelungen zu den Programmen 4 und 5 ist jedoch vertraglich vereinbart, dass Auszahlungsansprüche aus dem LTIP gekürzt werden, soweit dies zur Einhaltung der Maximalvergütung für das betreffende Geschäftsjahr erforderlich ist.

Das ehemalige Vorstandsmitglied Herr Preisig bezieht seit dem 1. Dezember 2022 eine Altersrente. Der Anspruch auf Altersrente für Dezember 2022 in Höhe von 15 Tausend Euro war Herrn Preisig im Januar 2023 ausgezahlt worden. Weiterhin wurden Herrn Preisig in 2023, für seinen Anspruch auf Altersrente für 2023, 178 Tausend Euro ausgezahlt. Zu weiteren Pensionszahlungen aus den Versorgungszusagen ist es an die ehemaligen Vorstandsmitglieder bisher noch nicht gekommen. Zum 31. Dezember 2023 betrug die Defined Benefit Obligation (DBO) für Herrn Preisig 4.438 Tausend Euro (Vorjahr: 4.044 Tausend Euro). Für die Altersversorgung von Herrn Preisig wurden in 2023 0 Euro (2022: 342 Tausend Euro) in die Unterstützungskasse eingezahlt. Für weitere ehemalige Vorstände, deren Vorstandsmitgliedschaft länger als 10 Jahre zurückliegt, betrug die DBO zum 31. Dezember 2023 8.394 Tausend Euro (Einzelbeträge: 3.934 Tausend Euro, 3.398 Tausend Euro sowie 1.062 Tausend Euro) sowie zum 31. Dezember 2022 7.059 Tausend Euro (Einzelbeträge: 3.320 Tausend Euro, 2.849 Tausend Euro sowie 890 Tausend Euro). Zum 31. Dezember 2023 betrug die Pensionsrückstellung für Herrn Preisig 0 (Vorjahr: 0). Für weitere ehemalige Vorstände, deren Vorstandsmitgliedschaft länger als 10 Jahre zurückliegt, ergab sich aus der Differenz zwischen dem Barwert der fondsfinanzierten Verpflichtung und dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherung eine Pensionsrückstellung in Höhe von 1.613 Tausend (Vorjahr: Überdeckung in Höhe von 538 Tausend Euro).
Für die Altersversorgung dieser ehemaligen Vorstände wurden in 2023 399 Tausend Euro (Einzelbeträge: 175 Tausend Euro, 167 Tausend Euro sowie 57 Tausend Euro) und in 2022 399 Tausend Euro (Einzelbeträge: 175 Tausend Euro, 167 Tausend Euro sowie 57 Tausend Euro) in die Unterstützungskasse eingezahlt.

Allerdings waren die Einzahlungen in die Unterstützungskasse für Herrn Preisig sowie für die ehemaligen Vorstände, deren Vorstandsmitgliedschaft länger als 10 Jahre zurückliegt, nicht als Vergütungen im Sinne des §162 AktG anzugeben – da bei diesen Zusagen die Vorstandsmitglieder jeweils keinen unmittelbaren Rechtsanspruch gegen die Unterstützungskasse bzw. den Rückdeckungsversicherer haben, sondern gegen die Gesellschaft freenet AG.

Für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung, also mit Ablauf der Amtszeit und des Dienstvertrags, enden auch die Zahlungen der Festvergütung und der Nebenleistungen. Ebenso wird das STIP zeitanteilig nur für den Zeitraum bis zum Beendigungszeitpunkt bemessen und nach Feststellung der Bemessungsgrundlagen, die allerdings erst nach regulärer Beendigung der Tätigkeit liegen kann, ausgezahlt.

Die Performance-Perioden aus den Programmen 3, 4 und 5 des LTIP sind jeweils so bemessen, dass sie nur während der Laufzeit der Amtszeit und der jeweiligen Dienstverträge laufen. Dadurch kann aus dem LTIP kein weiterer Anspruch mehr verdient werden nach regulärer Beendigung der Amtszeit bzw. der Dienstverträge. Davon unberührt bleibt der Umstand, dass sich der Wert der jeweils eingebuchten virtuellen Aktien während der Haltefrist bzw. bis zur jeweiligen Auszahlung noch in Abhängigkeit vom Aktienkurs verändert kann und die Haltefristen und Auszahlungsfristen sich über die reguläre Beendigung der Tätigkeit hinaus erstrecken kann und damit auch die Auszahlung erst nach der regulären Beendigung der Tätigkeit erfolgt (zu Einzelheiten siehe bereits Textziffer 3.2).

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit sind Zusagen mit folgendem Inhalt gemacht worden:

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit durch Widerruf und anschließender Kündigung des Dienstvertrags erhält das Mitglied des Vorstands, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB, eine Abfindung. Die Höhe der Abfindung entspricht einem Zwölftel des jährlichen Festgehalts und der jährlichen variablen Vergütung (STIP) bei 100Prozent Zielerreichung, die für das Geschäftsjahr vor der Beendigung gilt, für jeden vollen Monat, den der Dienstvertrag aufgrund der Kündigung vor dem regulären Laufzeitende endet, jedoch maximal bemessen für 24 Zwölftel. Entsprechendes gilt bei vorzeitiger Aufhebung des Dienstvertrags, soweit daran nicht eine Neubestellung mit neuem Dienstvertrag anschließt oder die Aufhebung zur Vermeidung einer Kündigung aus wichtigem Grund erfolgt.

Im Rahmen der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung (LTIP) wurden mit den aktiven Vorstandsmitgliedern mehrjährige Zielvereinbarungen geschlossen, siehe Textziffer 3.2, „Langfristige variable Vergütung (LTIP)“, Programme 3, 4 und 5. Endet der Dienstvertrag durch Kündigung, durch Aufhebung oder anderweitig vorzeitig oder endet die Organstellung aufgrund Widerrufs, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Auszahlung des virtuellen LTIP-Kontos zum Zeitpunkt der Beendigung, sofern darauf ein positiver Saldo verbucht ist.

Dabei wird für die LTIP-Programme 3 und 4 der Anzahl der virtuellen Aktien im virtuellen LTIP-Konto die Anzahl von virtuellen Aktien hinzugerechnet, die sich aufgrund der Zielerreichung für das laufende Geschäftsjahr, zeitanteilig bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags bzw. (falls früher) des Widerrufs der Organstellung, ergibt. Eine solche Zurechnung erfolgt allerdings nur dann, wenn (i) für die Kündigung des Dienstvertrags vonseiten der Gesellschaft nicht ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt oder sofern der Widerruf der Organstellung nicht im Zusammenhang steht mit der Kündigung des Dienstvertrags vonseiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, (ii) die Kündigung vonseiten des Vorstandsmitglieds erfolgt, (iii) der Dienstvertrag vorzeitig wegen dauernder Dienstunfähigkeit oder aufgrund des Todes des Vorstandsmitglieds endet oder (iv) sofern der Dienstvertrag vorzeitig einvernehmlich aufgehoben wird, vorausgesetzt, dass die Aufhebung nicht zur Vermeidung einer Kündigung des Dienstvertrags vonseiten der Gesellschaft, für die ein wichtiger Grund gemäß § 626 BGB vorliegt, erfolgt.

Für das LTIP-Programm 5 reduzieren sich die Ansprüche des Vorstandsmitglieds in Bezug auf alle LTIP-Tranchen, für welche das erste Jahr der Performanceperiode im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags nicht abgelaufen ist, um je ein Zwölftel für jeden vollen Kalendermonat, der zwischen dem Wirksamwerden der Beendigung des Dienstvertrags und dem Ende des ersten Jahres der Performanceperiode liegt. Ansprüche in Bezug auf LTIP-Tranchen, für welche das erste Jahr der Performanceperiode im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung des Dienstvertrags abgelaufen ist, bleiben unberührt. In den Fällen einer Kündigung des Dienstvertrages von Seiten der Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, eines Widerrufs der Organstellung im Zusammenhang mit einer solchen Kündigung aus wichtigem Grund sowie einer einvernehmlichen Aufhebung des Dienstvertrags zur Vermeidung einer Kündigung aus wichtigem Grund von Seiten der Gesellschaft, entfallen bezüglich des LTP-Programms 5 alle Ansprüche des Vorstandsmitglieds in Bezug auf LTIP-Tranchen, für welche die Performanceperiode im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung des Dienstvertrags nicht abgelaufen ist. Ansprüche in Bezug auf LTIP-Tranchen, für welche die Performanceperiode in diesem Zeitpunkt abgelaufen ist, bleiben unberührt.

Entsprechung mit dem jeweils maßgeblichen Vorstands-Vergütungssystem

Die Angaben in der Tabelle zu Textziffer 5 „Vergütung der aktiven Vorstandsmitglieder für die Geschäftsjahre 2023 und 2022“ entsprechen ausnahmslos dem jeweils maßgeblichen Vorstands-Vergütungssystem 2022, 2021 bzw. 2018, insbesondere indem die vorgesehenen Caps sowie die Maximalvergütung eingehalten wurden. Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands gab es mithin nicht. Die einzelnen variablen Vergütungskomponenten dienen der insbesondere in den Vergütungssystemen 2022 und 2021 und im Hinblick auf das STIP und das LTIP an anderer Stelle in diesem Vergütungsbericht bereits erläuterten langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

Vergleichende Darstellung

Zur vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis machen wir die folgenden Angaben:

Dabei wurden alle Arbeitnehmer des Konzerns einbezogen. Bei der durchschnittlichen Arbeitnehmeranzahl wurde ein vereinfachtes Verfahren angewandt, in dem jeweils der Durchschnitt der zu den am 31. März, 30. Juni, 30. September sowie 31. Dezember eines Geschäftsjahres ermittelten Arbeitnehmeranzahlen (auf Vollzeitäquivalenzbasis) gebildet wurde.

In der Vergütung für Herrn Vilanek im Geschäftsjahr 2019 ist die Auszahlung seines LTIP-Programms 2 mit einem Betrag von 5.421 Tausend Euro enthalten. Im Geschäftsjahr 2020 ist für Herrn Vilanek eine Sondergratifikation in Höhe von 1.000 Tausend Euro sowie für Herrn Arnold eine Sondergratifikation in Höhe von 500 Tausend Euro enthalten. Die Vergütung für Herrn Esch im Geschäftsjahr 2021 enthält die Auszahlung seines LTIP-Programms 2 mit einem Betrag von 2.236 Tausend Euro. Bezüglich des Geschäftsjahres 2023 enthält die Vergütung für Herrn von Platen Bezüge aus dem LTIP-Programm 3 in Höhe von 617 Tausend Euro sowie die Vergütung für Herrn Fromme Bezüge aus dem LTIP-Programm 3 in Höhe von 611 Tausend Euro.

Aktien und Aktienoptionen

Den amtierenden Vorstandsmitgliedern wie auch den ehemaligen Vorstandsmitgliedern sind als Vergütung keine Aktien oder Aktienoptionen zugesagt worden. Bezüglich der zugesagten virtuellen Aktien verweisen wir auf Textziffer 3.2, langfristige variable Vergütung (LTIP).
Weitere Angaben gemäß §162 Aktiengesetz

Im Berichtszeitraum wurden variable Vergütungsbestandteile nicht zurückgefordert.

Im Berichtszeitraum sind ferner keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt worden.

Der Aufsichtsrat vergleicht die Vergütung des Vorstands regelmäßig mit einer Gruppe anderer Unternehmen aus Deutschland mit vergleichbarer Größe bzw. ähnlichen Tätigkeitsbereichen. Bei der Prüfung wird die Zielgesamtvergütung, bestehend aus Grundgehalt und variablen Vergütungsbestandteilen unter Beachtung von Altersvorsorgeregelungen und Nebenleistungen berücksichtigt.

Die individuelle Zielvergütung eines Vorstandsmitglieds wird unternehmensintern in Relation zur Vergütung der obersten Führungsebene und der Gesamtbelegschaft der freenet Group in Deutschland gesetzt, und dies auch in der zeitlichen Entwicklung. Die oberste Führungsebene hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt. Er besteht aus den direkt den einzelnen Vorstandsmitgliedern zugeordneten Bereichsverantwortlichen. Im Falle von nicht unwesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls Anpassungen der Vorstandsvergütung vor. Zur Prüfung der Angemessenheit der Vergütung können Personalausschuss und Aufsichtsrat unabhängige externe Beratung in Anspruch nehmen. Soweit sich aus dieser Beratung oder anderweitig Änderungsbedarf für das Vergütungssystem für den Vorstand ergibt, legt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Änderungsvorschläge zur Beschlussfassung vor. Wesentliche Änderungen werden zudem der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt.

Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 beschlossene, in der Satzung geregelte und ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung des Aufsichtsrats setzt sich aus drei Komponenten zusammen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste Basisvergütung in Höhe von 50.000 Euro von der Gesellschaft.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende Vorsitzende den anderthalbfachen Betrag der Basisvergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, an der es teilgenommen hat, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Mehrere Sitzungen an einem Tag werden nur einmal vergütet.

Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss eine jährliche Vergütung von jeweils 15.000 Euro. Mitglieder sonstiger Ausschüsse – mit Ausnahme des Vermittlungsausschusses – erhalten zusätzlich für die Mitgliedschaft im Ausschuss pro Ausschuss eine jährliche Vergütung von 10.000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Zweifache. Die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen fällt nur an, sofern die Ausschüsse in dem betreffenden Geschäftsjahr zur Erfüllung ihrer Aufgaben mindestens einmal tagen.

Mitgliedern des Aufsichtsrats werden darüber hinaus ihre notwendigen Auslagen ersetzt.

Individualisierte Angaben für die Geschäftsjahre 2023 und 2022 sind aus den nachfolgenden Tabellen ersichtlich.

¹ Arbeitnehmervertreter/​innen gemäß § 7 Abs. 1 S atz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

¹ Arbeitnehmervertreter/​innen gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG vom 4. Mai 1976.

Die ab dem 1. Januar 2021 geltende Vergütungsregelung beinhaltet, dass die Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds den Betrag von 160 Tausend Euro pro Jahr (Maximalvergütung) nicht übersteigen darf.
Die in Textziffer 2 dargestellte Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 sowie das Vorjahr 2022 stellt jeweils eine Vergütung innerhalb der Maximalvergütung dar, da sie den jährlichen Maximalbetrag von 160 Tausend Euro nicht überschreitet.

Die in der Tabelle zu Textziffer 2 „Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2023 und 2022“ entsprechen ausnahmslos dem jeweils geltenden Vergütungssystem, wie in Textziffer 1 „Vergütungsstruktur“ dargestellt. Im Berichtszeitraum kam es mithin zu keinen Abweichungen vom jeweils geltenden Vergütungssystem des Aufsichtsrats.
Zur vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis machen wir die folgenden Angaben:

Zur Ermittlung der durchschnittlichen Arbeitnehmeranzahl und zur Ermittlung der Vergütung der Belegschaft verweisen wir auf unsere Ausführungen zur Vorstandsvergütung unter Abschnitt B, Textziffer 9.
Den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wie auch den ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind als Vergütung keine Aktien oder Aktienoptionen zugesagt worden.
Im Berichtszeitraum wurden auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Im Berichtszeitraum sind keinem Aufsichtsratsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt worden.

An die freenet AG, Büdelsdorf

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der freenet AG, Büdelsdorf für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der freenet AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der freenet AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/​oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 5. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

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Die Manuskripte der Redebeiträge der Vorstandsmitglieder auf der Hauptversammlung werden spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

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Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 118.900.598, eingeteilt in 118.900.598 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der freenet AG im Sinne von § 124a Satz 1 Nr. 4 AktG und § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 118.900.598. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 50.000 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

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Aktionäre können einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Aktionäre, die eine solche Vollmacht erteilen möchten, müssen selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sein. Sie müssen daher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Teilnahme angemeldet haben (siehe oben die Abschnitte „Eintragung im Aktienregister“ und „Anmeldung“ in Ziffern V.1. und V.2.).

Für die Erteilung der Vollmacht sowie für deren etwaigen Widerruf und Nachweis genügt die Textform, soweit das Gesetz nicht zwingend eine strengere Form verlangt; § 135 AktG bleibt unberührt. Die Eintrittskarte enthält ein Formular, das für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Erfolgt die Vollmachtserteilung an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), an eine Aktionärsvereinigung, an einen Stimmrechtsberater oder an eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, richten sich die Anforderungen an die Vollmacht nach den gesetzlichen Regelungen in § 135 AktG, d.h. insbesondere, dass die Vollmacht nachprüfbar festgehalten werden muss, sowie nach den Besonderheiten der jeweiligen Bevollmächtigten, die bei diesen jeweils zu erfragen sind.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG dürfen Stimmrechte für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nur auf Grund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben, für die die Regelungen über die Vollmachten entsprechend gelten.

Als Service für unsere teilnahmeberechtigten Aktionäre wird wie bisher angeboten, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; andere Aktionärsrechte können vom Stimmrechtsvertreter jedoch nicht ausgeübt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es ist jedoch zu beachten, dass der Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen oder zu erstmals in der Hauptversammlung gestellten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen kann. Er kann das Stimmrecht nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen er von den Aktionären Weisungen erhalten hat. Wird über Tagesordnungspunkte, Anträge oder Wahlvorschläge abgestimmt, zu denen dem Stimmrechtsvertreter keine Weisungen vorliegen, wird er sich dazu jeweils der Stimme enthalten.

Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) – unter Nennung der Person des Erklärenden – schriftlich oder anderweitig in Textform unter der Adresse

Hauptversammlung freenet AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail unter der Adresse hv-service.freenet@adeus.de

oder per Online-Service auf der Internetseite https:/​/​www.fn.de/​online-service/​

zugegangen sein.

Vollmacht und Weisungen können in der vorstehend angegebenen Form eingehend bis 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) auch widerrufen oder geändert werden. Bei widersprechenden Vollmachten und Weisungen bzw. Widerrufen oder Änderungen gilt jeweils die zuletzt rechtzeitig bei der Gesellschaft eingegangene Vollmacht und Weisung bzw. ihr Widerruf oder ihre Änderung. Für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte besteht darüber hinaus die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können in der vorstehend angegebenen Form übermittelt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch durch Vorlage der Vollmacht, die die Person des Erklärenden benennt, bei persönlichem Erscheinen des Bevollmächtigten erbracht werden.

Aktionäre können auch nach Vollmachterteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte.

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Aktionäre können unter den nachstehenden Voraussetzungen ihre Stimmen unter Verwendung des hierfür auf der Eintrittskarte enthaltenen Briefwahlformulars auch schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auch möglich über den Online-Service unter der oben genannten Internetseite.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben (siehe oben die Abschnitte „Eintragung im Aktienregister“ und „Anmeldung“ in Ziffern V.1. und V.2.).

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft schriftlich unter der Anschrift

Hauptversammlung freenet AG
c/​o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

oder per E-Mail unter der Adresse hv-service.freenet@adeus.de

oder über den Online-Service auf der Internetseite https:/​/​www.fn.de/​online-service/​

bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) übermittelt und auch widerrufen werden. Bei widersprechenden Briefwahlstimmen bzw. Widerrufen oder Änderungen gilt die zuletzt rechtzeitig bei der Gesellschaft eingegangene Briefwahlstimme bzw. ihr Widerruf oder ihre Änderung.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe für die betreffenden Aktien.

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Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung zur Hauptversammlung steht den Aktionären der Online-Service für Änderungen der Vollmachts- und Weisungserteilung sowie der Briefwahl bis zum 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zur Verfügung. Bei Nutzung des Online-Service zur Hauptversammlung können keine Weisungen erteilt und keine Briefwahlstimmen abgeben werden zu etwaigen Abstimmungen über eventuelle Verfahrensanträge, Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anträge, soweit diese nicht im Vorfeld der Hauptversammlung nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich bzw. bekannt gemacht worden sind oder soweit diese erst in der Hauptversammlung vorgebracht werden. Ebenso kann der Online-Service nicht für Wortmeldungen oder Fragen zur bzw. in der Hauptversammlung genutzt werden und es können keine Anträge gestellt und keine Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse abgegeben werden.

Weitere Hinweise finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der oben genannten Internetseite.

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Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich in der Anlage zu dieser Einberufung.

Büdelsdorf, im März 2024

freenet AG

Der Vorstand

Anlage – Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die freenet AG, Hollerstraße 126, 24782 Büdelsdorf, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, Vollmachtempfänger) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der freenet AG rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG.

Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz. 1 lit. f) DSGVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die freenet AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs.

Die von der freenet AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der freenet AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der freenet AG und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (namentlich im Wege des Teilnehmerverzeichnisses, § 129 AktG) allen Aktionären und Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, zur Verfügung gestellt.

Die freenet AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu.

Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art.6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO ist, steht den Aktionären und Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der freenet AG unter:

freenet AG
Datenschutzbeauftragter
Hollerstraße 126
24782 Büdelsdorf
E-Mail: datenschutz@freenet.ag