MTU Aero Engines AG

München

WKN A0D9PT /​ ISIN DE000A0D9PT0

Eindeutige Kennung
8a210d60f497ee11b52d00505696f23c

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der MTU Aero Engines AG

Wir laden hiermit die Aktionäre und Aktionärinnen unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Mittwoch, dem 8. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden wird.

Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes („AktG“) ist das Kommunikationszentrum am Sitz der MTU Aero Engines AG in der Dachauer Straße 665, 80995 München.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre am 8. Mai 2024 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet unter www.mtu.de/​hv, und dort über das sogenannte „InvestorPortal“ übertragen, das Aktionärinnen und Aktionären vorbehalten ist. Für interessierte Nichtaktionäre ist unter der vorgenannten Internetadresse ein öffentlicher Link vorgesehen, über den die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Vorstandsrede verfolgt werden kann.

Der deutsche Gesetzgeber hat die virtuelle Hauptversammlung als gleichberechtigtes Format neben die Präsenzveranstaltung gestellt und sie so ausgestaltet, dass sie den Aktionären die gleichen Teilnahme- und Eigentümerrechte bietet wie die Präsenzhauptversammlung. Für die MTU Aero Engines AG ist der Aspekt der besseren Zugänglichkeit für alle unsere Aktionäre, insbesondere auch für unsere internationalen Aktionäre und die Vermeidung der Klimaauswirkungen einer persönlichen Anreise von mehreren hundert Personen wichtig. Als Technologieunternehmen betrachten wir die virtuelle Hauptversammlung zudem als ein modernes, komfortables und aktionärsfreundliches Format, das dem weltweiten Trend der Digitalisierung Rechnung trägt. Auf die Möglichkeit, Vorabfragen anzuordnen haben wir aufgrund der Rückmeldungen von Aktionären und Aktionärinnen aus den letzten Jahren, die einen Live-Austausch bevorzugen, verzichtet.

Nähere Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte finden sich in Abschnitt IV. („Weitere Angaben und Hinweise zur ordentlichen Hauptversammlung 2024“).

Die genannten Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter der Adresse www.mtu.de/​hv zugänglich gemacht.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 der Gesellschaft in Höhe von Euro 107.541.828,00 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am Dienstag, dem 14. Mai 2024, fällig.

Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet, wobei die Höhe der Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie unverändert bleiben wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die sog. Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Hiernach haben Unternehmen wie die MTU Aero Engines AG, die bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i. S. d. § 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufzustellen und extern durch den Abschlussprüfer oder – nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats – einen anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen prüfen zu lassen. Es ist davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zu Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird.

Der Aufsichtsrat schlägt daher, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. Die Bestellung erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.

Der Prüfungsausschuss hat – in entsprechender Anwendung der Bestimmungen zur Auswahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers – erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/​2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 AktG i. V. m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus zwölf Mitgliedern. Hiervon werden sechs von der Hauptversammlung gewählt (Anteilseignervertreter) und sechs nach den Regeln des MitbestG (Arbeitnehmervertreter).

Der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft, für die das MitbestG gilt, ist nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG mit mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männern zu besetzen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Auf Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmervertreter müssen daher jeweils mindestens zwei Frauen und zwei Männer vertreten sein. Der nachfolgende Beschlussvorschlag berücksichtigt diese Mindestquoten.

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Joachim Rauhut endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 8. Mai 2024. Deshalb ist die Wahl eines neuen Mitglieds durch die Aktionäre erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf den entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses, den folgenden Kandidaten zur Wahl als Aufsichtsrat vor:

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Mai 2024. Die Amtszeit endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Der Vorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben und die vom Aufsichtsrat nach Maßgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie das angestrebte Kompetenzprofil seiner Mitglieder. Das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat kann eingesehen werden unter www.mtu.de/​de/​unternehmen/​aufsichtsrat. Der Nominierungsausschuss und Aufsichtsrat haben sich in mehreren Gesprächen vergewissert, dass der Kandidat den für die Aufsichtsratsarbeit zu erwartenden Zeitaufwand bewältigen kann und als unabhängig im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen ist. Bei Herrn Dr. Bussmann liegt insbesondere kein Overboarding vor. Die TÜV SÜD AG ist nicht börsennotiert. Gemäß Empfehlung C.4 des DCGK soll ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen. Herr Dr. Bussmann wird im Fall seiner Wahl lediglich ein Aufsichtsratsmandat bei einer börsennotierten Gesellschaft, der MTU Aero Engines AG, wahrnehmen. Herr Dr. Bussmann ist darüber hinaus als Aufsichtsrat der AS GmbH (Konzernmandat) und als Beirat der Diehl Stiftung & Co. KG tätig. Der Zeitbedarf dieses Beiratsmandats beschränkt sich auf vier Beiratssitzungen pro Jahr.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG finden Sie im Anschluss an diese Tagesordnung unter Abschnitt II.1. („Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds“) sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mtu.de/​hv.

Nach § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat die Hauptversammlung zuletzt am 21. April 2021 Beschluss gefasst. Nach eingehender Befassung und Erörterung und aufgrund der Rückmeldungen von Investoren hat der Aufsichtsrat beschlossen, dass der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder nunmehr durch ein überarbeitetes Vergütungssystem abzulösen.

Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen am 24. Oktober 2023 und 11. Dezember 2023, unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex, ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (im Folgenden „Vergütungssystem 2024“), welches das bisherige Vergütungssystem aktualisiert und ändert. Das Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Vorstands ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 nachfolgend unter Abschnitt II. 2 („Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems des Vorstands“) dargestellt. Dort sind auch die Änderungen erläutert, die im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem vorgenommen wurden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 erstellt und legen diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer auf die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II.3 („Weitere An-gaben zu Tagesordnungspunkt 9: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsbe-richts“) abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internet-seite unter www.mtu.de/​hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergü-tungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Die von der Hauptversammlung am 11. April 2019 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wird am 10. April 2024 auslaufen. Um auch künftig eine hinreichende Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll sie durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt III. („Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10“) abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter www.mtu.de/​hv zugänglich.

Dr. Johannes Bussmann

Vorstandsvorsitzender TÜV SÜD AG, München

Besondere Kenntnisse und Erfahrungen für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft

Herr Dr. Bussmann hat aufgrund seiner Ausbildung mit einem Studium der Luft- und Raumfahrttechnik und seiner beruflichen Laufbahn mit der langen Zugehörigkeit zur Lufthansa Group breite und tiefe Kenntnisse im Bereich der Aerospace-Industrie und der Airline-Branche. Er verfügt über eine hervorragende Expertise im regulatorischen Umfeld der Luftfahrt sowie diverser anderer Industrien im EU-Raum durch seine Tätigkeit bei der Lufthansa Technik AG und der TÜV SÜD AG.

Durch die langjährige Führung eines internationalen Unternehmens besitzt er zudem tiefe Kenntnisse in den Bereichen Corporate Governance, Compliance, Regulatorik, Riskmanagement sowie Digitalisierung und IT.

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlägt der Aufsichtsrat vor, das von ihm beschlossene neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige Inhalt dieses Vergütungssystems bekannt gemacht:

A. Leitlinien und Grundzüge

A.1. Leitlinien des Vergütungssystems des Vorstands

Die Unternehmensstrategie der MTU Aero Engines AG ist auf profitables Wachstum und Kundenzufriedenheit ausgerichtet. Dabei zielt die MTU-Wachstumsstrategie auf vier Zielfelder ab:

Mit Hilfe eines ausgewogenen Produktportfolios durch die Beteiligung an wachstumsstarken neuen Programmen werden das Risikoprofil einerseits und die Wachstumschancen andererseits optimiert. Die Digitalisierung von Produkten, Services und Wertschöpfungsprozessen gewinnt zunehmend an Bedeutung, daher ist der Erhalt und Ausbau der führenden technologischen Position für MTU von zentraler Bedeutung. MTU fördert eine Kultur der kontinuierlichen Verbesserung, um ihre Wettbewerbsfähigkeit nachhaltig abzusichern. Schwerpunkte sind dabei die Optimierung der Strukturen und Prozesse in allen Bereichen des Unternehmens und die Reduzierung des im Unternehmen gebundenen Kapitals. In beiden Handlungsfeldern spielen Digitalisierungs- und Automatisierungstechnologien (Stichwort Industrie 4.0) eine wichtige Rolle. MTU sieht verantwortungsvolles Wirtschaften als wichtiges Kriterium ihrer Wettbewerbsfähigkeit und handelt im Einklang mit ihrer Nachhaltigkeitsstrategie. Für die erfolgreiche Entwicklung der MTU-Gruppe sind hochmotivierte und kompetente Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter besonders wichtig. MTU steht für eine entwicklungs- und leistungsorientierte Unternehmenskultur mit einer ausgeprägten sozialen Verantwortung. Das Unternehmen fördert die kulturelle und personelle Vielfalt, flexible Arbeitsbedingungen sowie hochwertige Aus- und Weiterbildungsmöglichkeiten für seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Langfristig orientiertes Handeln, zielführende Investitionen und die kontinuierliche Entwicklung der Unternehmenskultur sichern die Erreichung der strategischen Ziele ab.

Das Vergütungssystem für den Vorstand von MTU stellt ein wichtiges Steuerungselement dar, das darauf ausgerichtet ist, die optimale Orientierung der Unternehmensführung am langfristigen Interesse des Unternehmens und seiner Investoren sicherzustellen. Die Leistungskriterien des Vergütungssystems sind aus den werttreibenden Steuerungsgrößen von MTU abgeleitet und finden sich in Form der finanziellen sowie ESG-bezogenen Leistungskriterien im Vergütungssystem wieder. Dadurch werden Anreize zur Umsetzung der MTU-Wachstumsstrategie sowie Nachhaltigkeitsstrategie gesetzt und somit die Vergütung des Vorstands an der positiven und nachhaltigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Entsprechend berücksichtigt die Vorstandsvergütung eine angemessene Zusammensetzung aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten, insbesondere mit langfristiger Anreizwirkung.

A.2. Grundzüge und Neuerungen

Der Aufsichtsrat hat das der Hauptversammlung am 21. April 2021 vorgelegte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder umfassend überprüft und weiterentwickelt. Das nun vorliegende, neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt neben den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) die aktuellen Marktentwicklungen sowie die Erwartungen unserer Investoren.

Bei der Ausgestaltung des neuen Vergütungssystems für den Vorstand orientiert sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien:

Das neue Vorstandsvergütungssystem zeichnet sich insgesamt durch folgende Grundzüge aus, die teilweise aufgrund der weiterhin gegebenen Markt- sowie Strategiekonformität aus dem bisherigen System übernommen und teilweise aufgrund der aktuellen Entwicklungen der MTU sowie auf Basis der Anforderungen von Investoren neu in das System aufgenommen wurden:

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung

B.1. Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. In diesem Zusammenhang und unter Berücksichtigung der Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung und des Feedbacks unserer Investoren hat sich der Aufsichtsrat der MTU dazu entschieden, das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder weiterzuentwickeln. Hierzu hat der Personalausschuss im letzten Jahr diejenigen Punkte identifiziert, die einer Änderung oder Weiterentwicklung bedürfen, um das Vergütungssystem stärker an den Investorenerwartungen sowie der Unternehmensstrategie auszurichten. Für die Überarbeitung wurde auch die DAX40-Marktpraxis sowie die der mit MTU vergleichbaren internationalen Unternehmen detailliert betrachtet und unter Hinzuziehung eines unabhängigen Vergütungsexperten und weiterer externer Berater in dem vorliegenden Vergütungssystem berücksichtigt. Der Aufsichtsrat der MTU beschließt auf Vorschlag des im Sinne des DCGK unabhängigen Personalausschusses das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder. Das vom Aufsichtsrat am 24. Oktober 2023 und 11. Dezember 2023 auf entsprechende Empfehlung des Personalausschusses beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte das Vergütungssystem durch die Hauptversammlung nicht gebilligt werden, legt der Aufsichtsrat in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Die Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems wird regelmäßig durch den Personalausschuss auf etwaigen Anpassungsbedarf überprüft. Falls ein Änderungsbedarf besteht, unterbreitet der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungsvorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

B.2. Verfahren zur Umsetzung und erstmalige Anwendung

Das neue Vergütungssystem wird – unter dem Vorbehalt des Votums der Hauptversammlung – mit Wirkung zum 1. Januar 2024 rückwirkend umgesetzt. Folglich soll die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 nach dem neuen Vergütungssystem erfolgen.

Der Aufsichtsrat legt spätestens zu Beginn des Geschäftsjahres die konkrete Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem fest und definiert für das bevorstehende Geschäftsjahr die der Leistungsmessung des Vorstands zugrunde liegenden Leistungskriterien und Zielwerte.

B.3. Angemessenheit der Vergütung des Vorstands

Bei der Festlegung der Vergütung der Vorstandmitglieder trägt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 AktG dafür Sorge, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft und zum Erfolg sowie den Zukunftsaussichten von MTU steht. Zudem wird sichergestellt, dass die übliche Vergütung nicht ohne Grund überschritten wird.

Der Personalausschuss überprüft die Angemessenheit und Marktgerechtigkeit der Vorstandsvergütung regelmäßig. Dazu wird mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsexperten ein Vergleich zu anderen geeigneten Unternehmen durchgeführt (horizontaler Vergleich). Die Zusammensetzung der vom Aufsichtsrat festgelegten Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht offengelegt.

Zudem werden die Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt und ein vertikaler Vergleich vorgenommen, welcher die unternehmensinterne Vergütungsstruktur von MTU begutachtet. Hierfür wird die Vergütung des Vorstands mit der des oberen Führungskreises, des Führungskreises und der Tarifmitarbeiterinnen und Tarifmitarbeiter ins Verhältnis gesetzt und der Status quo sowie die zeitliche Entwicklung dieser Verhältnisse betrachtet.

C. Das Vergütungssystem des Vorstands im Überblick

C.1. Die Komponenten des Vergütungssystems

Die folgende Tabelle stellt die grundlegenden Komponenten des Vergütungssystems dar.

C.2. Vergütungskomponenten und -struktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die erfolgsunabhängigen Komponenten umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen regelmäßig aus einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form der Jahreserfolgsvergütung (JEV/​STI) sowie einer langfristigen variablen Vergütung in Form eines Performance Share Plans (PSP/​LTI). In besonderen Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat ergänzend eine anlassbezogene Erfolgsvergütung für den Vorstand ausloben.

Die Summe aus Festvergütung, dem Zielbetrag der JEV/​STI sowie dem Gewährungswert des PSP/​LTI bildet die Zieldirektvergütung der Vorstandsmitglieder. Um den Pay-for-Performance-Gedanken des Vergütungssystems zu stärken, besteht die Zieldirektvergütung überwiegend aus erfolgsabhängigen Komponenten. Zudem sind die erfolgsabhängigen Komponenten mehrheitlich an das Erreichen langfristig orientierter Ziele geknüpft. Somit ist die Struktur der Zieldirektvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet.

Die Summe aus Zieldirektvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgung bildet die Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder und setzt sich wie folgt zusammen:

Sofern ein Mitglied des Vorstands im Rahmen der erstmaligen Bestellung eine Zahlung zum Ausgleich des Verlustes von Vergütungsansprüchen gegenüber dem vorherigen Arbeitgeber erhält oder eine im Ausnahmefall anlassbezogene Erfolgsvergütung ergänzend gewährt wird, können sich abweichende Anteile der einzelnen Komponenten ergeben.

C.3. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgelegt, die alle festen und variablen Komponenten (Festvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung, Jahreserfolgsvergütung und Performance Share Plan und ggf. zusätzliche anlassbezogene Erfolgsvergütung) umfasst. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag, der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung, unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 8,5 Mio. € und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 5,0 Mio. €.

D. Detailbetrachtung der einzelnen Vergütungskomponenten

D.1. Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung, Nebenleistungen sowie der Altersversorgung.

D.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung ist eine feste vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.

D.1.2. Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen steuerpflichtige Aufwandserstattungen und den geldwerten Vorteil von Sachbezügen wie Firmenwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung, eine jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung sowie Versicherungsprämien, inklusive der gegebenenfalls darauf übernommenen Steuern. Letztere beinhalten Prämien für eine für die Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zu einer Höhe des 1,5-fachen der jährlichen Festvergütung.

D.1.3. Altersversorgung

Die im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder mit Bestellung vor dem Geschäftsjahr 2021 erwerben Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gemäß der Versorgungsregelung „MTU Pension Capital – Versorgungsbestimmungen für Vorstände der MTU Aero Engines AG“. Versorgungsziel ist hierbei ein Versorgungsgrad in Höhe von 60 % der festgesetzten Grundvergütung nach 15 Vorstandsdienstjahren.

Zur Ablösung der durch das jeweilige Vorstandsmitglied bis zum Beginn der Vorstandstätigkeit erdienten MTU Anwartschaften erfolgt die Gewährung eines Startbausteins in Höhe des individuell erdienten Versorgungskapitals.

Mit Feststellung des Startbausteins wird für jedes berechtigte Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto eröffnet, dem jährlich weitere Kapitalbausteine gutgeschrieben werden. Die jährlichen Kapitalbausteine werden auf Basis eines individuellen Beitrags sowie eines altersabhängigen Faktors ermittelt. Dabei berücksichtigt der altersabhängige Faktor eine Verzinsung von 6 % pro Jahr bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres. Die Beitragszeit ist im Regelfall auf 15 Vorstandsdienstjahre begrenzt und endet mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Ab dem Alter von 61 Jahren wird das Versorgungskonto bis zur Inanspruchnahme jährlich mit 4 % verzinst (Bonussumme). Die Summe der aufgelaufenen Kapitalbausteine zuzüglich des Startbausteins sowie etwaiger gutgeschriebener Bonussummen bildet das Versorgungskapital, das als Versorgungsleistung zur Verfügung steht.

Im Versorgungsfall aufgrund von Invalidität oder Tod, vor Erreichen der festen Altersgrenze von 60 Lebensjahren, werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos unter Berücksichtigung der zugesagten Beitragszeit 50 % der bis zur festen Altersgrenze noch erdienbaren Leistungen hinzugerechnet. Basis hierfür sind die zum Zeitpunkt des Ausscheidens zuletzt gültigen Beiträge.

Das Versorgungskapital wird im Versorgungsfall grundsätzlich als Einmalkapital bzw. auf Antrag des jeweiligen Vorstands – unter Berücksichtigung der hierfür bereits erteilten Zustimmung des Unternehmens – als lebenslange Rente gewährt, unter Annahme einer 6%igen Verzinsung des Versorgungsguthabens und 1%iger Anpassung der Rente pro Jahr. Weiterhin kann das Versorgungsguthaben auf Antrag des Vorstands alternativ als Kapital in 10 Raten, mit jeweils 4%iger Anhebung, ausgezahlt werden. In jedem Versorgungsfall wird das Versorgungskonto auf die Höhe der erreichten Leistung gemäß der Altzusage aufgestockt (Garantiekapital). Die Versorgungsleistung wird auch nach Ausscheiden aus dem Vorstand erst bei Eintritt eines Versorgungsfalls (Erreichen der Altersgrenze, Invalidität oder Tod) fällig. Die Versorgungsanwartschaft ist von Beginn an unverfallbar.

Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2021 neu in den Vorstand bestellt werden, erhalten statt der zuvor beschriebenen Zusage ein Versorgungsentgelt als pauschalen, zweckgebundenen Betrag zur Eigenvorsorge, welches jährlich in bar ausgezahlt wird. Dies ermöglicht den Vorstandsmitgliedern, sich nach eigenem Ermessen eigenverantwortlich um ihre Altersvorsorge zu kümmern. Durch die Gewährung eines Versorgungsentgelts entfallen für MTU alle Zinsrisiken und sonstige biometrische Risiken für die Finanzierung einer Altersversorgung.

D.2. Erfolgsabhängige Komponenten

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich regelmäßig aus den Komponenten Jahreserfolgsvergütung (JEV/​STI) sowie Performance Share Plan (PSP/​LTI) zusammen. In besonderen Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat ergänzend eine anlassbezogene Erfolgsvergütung für den Vorstand ausloben.

D.2.1. Jahreserfolgsvergütung (JEV/​STI)

Grundzüge der JEV/​STI

Als erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung wird die Jahreserfolgsvergütung (JEV/​STI) gewährt. Sie beträgt rund 40 % der erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung und soll die Umsetzung der operativen Ziele, die für die Entwicklung von MTU von Bedeutung sind, sicherstellen.

Diese kurzfristige variable Vergütung wird den Berechtigten jährlich in Höhe des individuell im Vorstandsanstellungsvertrag definierten Zielbetrags gewährt. Die Höhe der Jahreserfolgsvergütung (JEV/​STI) kann sich in Abhängigkeit der Performance der MTU erhöhen oder verringern. Bemessungsgrundlage stellen dabei finanzielle Leistungskriterien sowie selbstständig gewichtete ESG-Leistungskriterien dar, die jeweils vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr definiert und an die Vorstandsmitglieder mit entsprechenden Zielsetzungen kommuniziert werden. Mittels eines strategischen Multiplikators wird zudem die Leistung der Vorstandsmitglieder bei der Erreichung strategischer und transformativer Aufgaben parallel zur Erreichung kurzfristiger finanzieller und nichtfinanzieller Ziele honoriert. Nach Ablauf des einjährigen Bemessungszeitraums entsprechend dem Geschäftsjahr der MTU, vom 1. Januar bis 31. Dezember, wird die Jahreserfolgsvergütung ermittelt, indem der individuelle Zielbetrag mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert und in bar ausgezahlt wird.

Der individuelle Zielbetrag, die festgelegten Zielwerte der finanziellen und ESG-bezogenen Leistungskriterien, die vereinbarten strategischen Ziele im Rahmen des Multiplikators sowie die festgestellten Zielerreichungen und der Gesamtzielerreichungsgrad werden für das jeweilige Geschäftsjahr mit dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Finanzielle und ESG-bezogenen Leistungskriterien der JEV/​STI

Die Gesamtzielerreichung für die jeweilige JEV/​STI basiert grundsätzlich auf den nachfolgenden Leistungskriterien:

Das EBIT (bereinigt) beschreibt das bereinigte Ergebnis von MTU vor Finanzergebnis und Steuern. Die Bereinigung dient dem Herausrechnen von Sondereinflüssen. Dadurch wird der Erfolg der Steuerung der operativen Geschäftstätigkeit gemessen. Das EBIT (bereinigt) ermöglicht somit eine Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs und der Ausrichtung von MTU auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum.

Neben dem EBIT (bereinigt), stellt das zweite Leistungskriterium, Free Cashflow, eine weitere werttreibende Steuerungsgröße von MTU dar. Den Free Cashflow ermittelt MTU aus der Kombination der Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit und aus Investitionstätigkeit. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit wird um Auszahlungssondereinflüsse – in Form von Akquisitionszahlungen für Programmbeteiligungen sowie Zahlungen im Zusammenhang mit zinsbringenden Finanzierungen und finanziellen Vermögenswerten im Rahmen der Liquiditätssteuerung – bereinigt. Die Optimierung des Cashflows stellt sicher, dass die finanzielle Substanz des Konzerns erhalten bleibt. Dies ermöglicht Investitionen in den Erhalt der führenden technologischen Position von MTU und damit die Verwirklichung der MTU-Wachstumsstrategie. Die Verankerung des Free Cashflows in der JEV/​STI setzt somit Anreize zur Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Die ESG-bezogenen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat auf Basis der Nachhaltigkeitsstrategie der MTU festgelegt. Basierend auf der Relevanz der strategischen ESG-Schwerpunkte, wählt der Aufsichtsrat bis zu drei Leistungskriterien aus und definiert ambitionierte Ziele, die über den Performancezeitraum der jeweiligen JEV/​STI erreicht werden sollen.

Dazu wird der folgende Katalog an ESG-Kriterien herangezogen:

Für jedes finanzielle und ESG-bezogene Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat spätestens zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Mindestwert, einen Zielwert und einen Maximalwert fest.

Nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres wird je Leistungskriterium der tatsächlich erzielte Wert, welcher sich aus dem geprüften IFRS-Konzernabschluss der MTU, der nach den jeweils gültigen Bilanzierungsvorschriften erstellt wird, ergibt, mit dem vorab festgelegten Zielwert verglichen. Die Zielerreichung ist 0 %, wenn das realisierte Ergebnis unterhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwerts liegt. Bei Erreichen des Mindestwerts beträgt die Zielerreichung 50 %. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts liegt die Zielerreichung bei 100 %. Entspricht das realisierte Ergebnis dem vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalwert oder liegt dieses über dem Maximalwert, ergibt dies eine Zielerreichung von 200 %. Die Zielerreichung ist auf 200 % limitiert. Zwischen den drei definierten Punkten wird jeweils linear interpoliert.

Für die finanziellen Leistungskriterien gilt die folgenden Zielerreichungskurve:

Der Aufsichtsrat kann den jeweiligen Mindest- und Maximalwert der Zielerreichungskurve für zukünftige Gewährungen anpassen, insofern dies gemäß der MTU-Unternehmensplanung und der strategischen Ziele notwendig ist.

Um auf Veränderungen in Bezug auf zentrale Steuerungskennzahlen des Unternehmens reagieren zu können, kann der Aufsichtsrat die vorgenannten Leistungskriterien sowie deren jeweilige Gewichtung unter Berücksichtigung der Unternehmensplanung und der strategischen Ziele der MTU durch andere Leistungskriterien der externen Finanzberichterstattung ersetzen. Im Falle einer solchen Ersetzung wird der Aufsichtsrat die Gründe im Vergütungsbericht offenlegen. Die Ersetzung wird spätestens zu Beginn des jeweiligen Gewährungsjahres erfolgen, für das die Jahreserfolgsvergütung gewährt wird.

Strategischer Multiplikator der JEV/​STI
Neben finanziellen und ESG-bezogenen Leistungskriterien werden durch einen Multiplikator mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2 auch strategische Ziele im Rahmen der JEV/​STI berücksichtigt. Die nachfolgend beispielhafte Aufzählung berücksichtigt Kriterien mit Relevanz für die Unternehmensstrategie. Dies bietet dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, Ziele in die JEV/​STI zu implementieren, welche für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg von MTU von Bedeutung sind.

Die Zielerreichung je festgelegtem Leistungskriterium und somit die Gesamtzielerreichung werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Berichtsjahr berichtet.

Bei der Ermittlung der Zielerreichung kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen außergewöhnlich positiven und negativen Entwicklungen, die keinen konkreten Bezug zu der Leistung des Vorstands haben, in begründeten Sonderfällen Rechnung tragen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der Zielerreichung führen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der Zielsetzung berücksichtigte Geschäftsveränderungen in Betracht, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst werden können. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sollte der Aufsichtsrat eine Anpassung vornehmen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent im Vergütungsbericht des jeweiligen betroffenen Geschäftsjahres berichten.

D.2.2. Performance Share Plan (PSP/​LTI)

Grundzüge des PSP/​LTI

Als erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung wird eine langfristige variable Vergütung in Form des Performance Share Plans (PSP/​LTI) gewährt. Die langfristige variable Vergütung wird im Rahmen des Performance Share Plans den Berechtigten jährlich in Form einer bedingt zugeteilten Anzahl virtueller Aktien (Performance Shares), welche sich aus dem individuell im Vorstandsanstellungsvertrag definierten Zielbetrag der Langfristvergütung dividiert durch den bei Zuteilung zu berücksichtigenden Fair Value einer Performance Share ergibt, gewährt. Die Anzahl der virtuellen Aktien kann sich in Abhängigkeit der langfristigen Performance der MTU, gemessen an den hierfür festgelegten Leistungskriterien, nach Ablauf des vierjährigen Performancezeitraums erhöhen oder verringern. Aus der Multiplikation der bedingt zugeteilten Aktien mit dem Gesamtzielerreichungsgrad der Leistungskriterien ergibt sich die finale Anzahl virtueller Aktien. Die finale Anzahl virtueller Aktien ist auf 200 % begrenzt. Der jeweilige Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation der Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der MTU über die 60 Börsenhandelstage vor dem Ende des Performancezeitraums zuzüglich der Dividendenzahlungen während des Performancezeitraums. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des individuell vertraglich festgelegten Zielbetrags der Langfristvergütung begrenzt (Cap).

Leistungskriterien des PSP/​LTI

Die Gesamtzielerreichung für die jeweilige PSP/​LTI-Tranche basiert grundsätzlich auf den folgenden finanziellen und ESG-bezogenen Leistungskriterien:

Als externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium wird der relative TSR berücksichtigt. Er ermöglicht eine relative Erfolgsmessung gegen relevante Wettbewerber und eine Verknüpfung der Interessen von Vorstand und Aktionären. Durch den relativen TSR wird die TSR-Performance von MTU mit der TSR-Performance der Unternehmen des STOXX® Europe Total Market Aerospace & Defense verglichen. Dadurch wird ein Anreiz zur langfristigen und nachhaltigen Outperformance der MTU-Aktie am Kapitalmarkt gesetzt.

Die relative TSR-Performance der MTU wird auf der Grundlage der Perzentil-Ranking-Methode bestimmt. Der relative TSR ist folglich definiert als das Ranking der TSR-Performance der MTU im Vergleich zur TSR-Performance der Unternehmen des STOXX® Europe Total Market Aerospace & Defense Index. Zur Ermittlung der Zielerreichung des relativen TSR wird die TSR-Performance der Aktie der MTU während der Performanceperiode ermittelt und der TSR-Performance der Unternehmen des STOXX® Europe Total Market Aerospace & Defense (Vergleichsindex) gegenübergestellt. Die TSR-Performance der MTU bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden. Analog zur Bestimmung der TSR-Performance der MTU wird die TSR-Performance der Unternehmen des Vergleichsindex (STOXX® Europe Total Market Aerospace & Defense) ermittelt. Für den Anfangs- und Endwert wird jeweils der Durchschnittswert der 60 Handelstage vor dem jeweiligen Stichtag herangezogen.

Für den Fall, dass der gewählte Vergleichsindex im Zeitraum der Performanceperiode maßgeblich umstrukturiert, angepasst oder nicht fortgeführt wird, behält sich der Aufsichtsrat der MTU vor, einen alternativen Vergleichsindex auszuwählen und ggf. eine Neukalibrierung der Zielerreichungskurve vorzunehmen.

Das EPS (bereinigt) stellt eine wesentliche Kenngröße insbesondere für unsere Aktionäre dar. Die Zielerreichung für das EPS (bereinigt) berechnet sich als arithmetisches Mittel über die realisierten bereinigten EPS-Werte, die während der vierjährigen Performanceperiode in der konsolidierten und bestätigten Abschlussprüfung festgestellt wurden, im Vergleich zu dem festgelegten Zielwert.

Die ESG-bezogenen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat auf Basis der Nachhaltigkeitsstrategie der MTU festgelegt. Basierend auf der Relevanz der strategischen ESG-Schwerpunkte, wählt der Aufsichtsrat bis zu drei Leistungskriterien aus und definiert ambitionierte Ziele, die über den Performancezeitraum der jeweiligen Tranche erreicht werden sollen.

Für jedes finanzielle und ESG-bezogene Leistungskriterium legt der Aufsichtsrat spätestens zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Mindestwert, einen Zielwert und einen Maximalwert fest.

Nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Performanceperiode wird der tatsächlich erzielte Wert ermittelt und mit dem vorab festgelegten Zielwert verglichen. Die Zielerreichung ist 0 %, wenn das realisierte Ergebnis unterhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwerts liegt. Bei Erreichen des Mindestwerts liegt die Zielerreichung je nach Leistungskriterium im Falle des TSR-Kriteriums bei 0 % bzw. mit Blick auf mögliche weitere Kriterien bei 50 %. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts liegt die Zielerreichung bei 100 %. Entspricht das realisierte Ergebnis dem vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalwert oder liegt dieses über dem Maximalwert, entspricht dies einer Zielerreichung von 200 %. Die Zielerreichung ist auf 200 % limitiert. Zwischen den drei definierten Punkten wird jeweils linear interpoliert.

Für die finanziellen Leistungskriterien gilt die folgenden Zielerreichungskurve:

 

Der Aufsichtsrat kann den jeweiligen Mindest- und Maximalwert der Zielerreichungskurve für zukünftige Gewährungen anpassen, insofern dies gemäß der MTU-Unternehmensplanung und der strategsichen Ziele notwendig ist.

Bei der Ermittlung der Zielerreichung kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen außergewöhnlich positiven und negativen Entwicklungen, die keinen konkreten Bezug zu der Leistung des Vorstands haben, in begründeten Sonderfällen Rechnung tragen. Dies kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der Zielerreichung führen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der Zielsetzung berücksichtigte Geschäftsveränderungen in Betracht, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst werden können. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sollte der Aufsichtsrat eine Anpassung vornehmen, wird der Aufsichtsrat darüber ausführlich und transparent im Vergütungsbericht des jeweiligen betroffenen Geschäftsjahres berichten.

Die festgelegten Zielwerte, Mindest- und Maximumwerte sowie die tatsächlich erzielten Werte und die daraus resultierende Zielerreichungen je Leistungskriterium und somit der Gesamtzielerreichung werden im Vergütungsbericht nach Ablauf der Performanceperiode veröffentlicht.

Um auf Veränderungen in Bezug auf zentrale Steuerungskennzahlen des Unternehmens reagieren zu können, kann der Aufsichtsrat die vorgenannten Leistungskriterien sowie deren jeweilige Gewichtung unter Berücksichtigung der Unternehmensplanung und der strategischen Ziele der MTU durch andere Leistungskriterien der externen Finanzberichterstattung ersetzen. Im Falle einer solchen Ersetzung wird der Aufsichtsrat die Gründe im Vergütungsbericht offenlegen. Die Ersetzung wird vor dem Beginn des jeweiligen Gewährungsjahres erfolgen, für das die PSP/​LTI-Tranche gewährt wird.

D.2.3 Zusätzliche anlassbezogene Erfolgsvergütung

In besonderen Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat dem Vorstand eine zusätzliche anlassbezogene Erfolgsvergütung gewähren, um außergewöhnlichen Herausforderungen gerecht zu werden, die in der regulären kurz- oder langfristigen variablen Vergütung nicht abgebildet sind. Die Ziele sowie die entsprechenden Zielkorridore dieser anlassbezogenen Erfolgsvergütung werden dabei vorab definiert. Der Incentivierungszeitraum kann innerhalb eines Geschäftsjahres liegen, aber auch darüber hinausgehen. Die Maximalauszahlung wird den Betrag von 80 % der Grundvergütung nicht übersteigen und die Auszahlung wird auf die Maximalvergütung angerechnet.

D.3 Ausgleichszahlung

Sofern ein Mitglied des Vorstands aufgrund seines Wechsels zu MTU Vergütungsansprüche gegenüber seinem vorherigen Arbeitgeber verliert, kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen für erstmalig bestellte Vorstandsmitglieder in angemessener und markgerechter Weise eine Ausgleichszahlung gewähren. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass die bestmöglichen Kandidatinnen und Kandidaten für MTU gewonnen werden können. Eine derartige Ausgleichszahlung wird im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen und begründet.

D.4 Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines)

Zur Stärkung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von MTU sowie zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären sieht das Vergütungssystem Aktienhalteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder vor. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, innerhalb einer vierjährigen Aufbauphase Aktien von MTU in Höhe von 200 % (Vorstandsvorsitzender) bzw. 100 % (Ordentliche Vorstandsmitglieder) der Brutto-Festvergütung zu erwerben und diese bis zwei Jahre nach Beendigung der Vorstandstätigkeit zu halten.

D.5 Malus und Clawback

In bestimmten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zu reduzieren oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zurückzufordern.

Im Fall eines schwerwiegenden Verstoßes gegen wesentliche Handlungsgrundsätze von MTU, gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder gegen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG kann der Aufsichtsrat erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus).

Wurden die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat in den oben genannten Fällen auch ausgezahlte Beträge nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Compliance Clawback).

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, auf Basis eines fehlerhaften Konzernabschlusses bereits festgesetzte bzw. ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zurückfordern (Performance Clawback), wenn sich auf Basis eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag aus den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ergeben hätte.

E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

E.1. Laufzeiten der Vorstandsanstellungsverträge

Die Vertragslaufzeit der Vorstandsanstellungsverträge richtet sich nach der jeweiligen vom Aufsichtsrat beschlossenen Bestellperiode. Der Aufsichtsrat beachtet sowohl bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder als auch bei der vereinbarten Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des DCGK. Daher werden Vorstandsanstellungsverträge für neue Vorstandsmitglieder für drei Jahre und danach maximal für eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen. Die Vorstandsanstellungsverträge sehen keine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung kann der Vorstandsanstellungsvertrag beiderseits mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Kalenderjahres ordentlich gekündigt werden.

E.2. Regelungen im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts

Bei einem – auf das Geschäftsjahr bezogenen – unterjährigen Eintritt oder Austritt – werden die Ansprüche auf die Festvergütung sowie auf die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten pro rata temporis gekürzt.

E.3. Vorzeitige Beendigung

E.3.1. Abfindung

Die Vorstandsmitglieder haben bei vorzeitiger Beendigung ihrer Tätigkeit auf Veranlassung von MTU Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Summe aus anteiliger Festvergütung, anteiliger Jahreserfolgsvergütung (JEV/​STI) sowie anteiliger Vergütung aus dem Performance Share Plan (PSP/​LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit ihrer Verträge. Die Abfindung ist auf das Zweifache der jährlichen Gesamtvergütung des ausscheidenden Vorstandsmitglieds beschränkt („Abfindungs-Cap“). Für den Fall einer Kündigung seitens MTU aus wichtigem Grund entfällt die Zahlung einer Abfindung. Darüber hinaus entsteht MTU in diesem Fall ein Anspruch auf Rückzahlung der im Geschäftsjahr der Beendigung gewährten PSP/​LTI-Tranche.

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder das Recht, ihr Amt als Mitglied des Vorstands aus wichtigem Grund niederzulegen. Laut den seit 1. Januar 2016 gültigen Vorstandsverträgen liegt ein Kontrollwechsel dann vor, wenn eine Aktionärin oder ein Aktionär allein oder durch ihm gemäß §§ 33 ff. WpHG zuzurechnende Stimmrechte die Mehrheit an der Gesellschaft erwirbt und dies für den Vorstand mit wesentlichen Nachteilen verbunden ist. Wesentliche Nachteile liegen insbesondere vor, wenn der Vorstand abberufen wird, sich seine Zuständigkeiten und Aufgaben wesentlich ändern oder wenn der Vorstand aufgefordert wird, einer Verringerung seiner Bezüge oder einer vorzeitigen Beendigung seines Dienstvertrags zuzustimmen. Für diesen Fall steht jedem Mitglied des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht zu, das innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende auszuüben ist. Falls ein Mitglied des Vorstands von seinem Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht oder der Vorstandsanstellungsvertrag innerhalb eines Zeitraums von neun Monaten seit dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wird, erhält der Vorstand als Abfindung sämtliche noch ausstehenden Bezüge bis zum Ablauf der vorgesehenen Vertragslaufzeit. Für die Berechnung der Abfindung wird die Zielerreichung im Hinblick auf die variablen Bezüge auf 100 % festgelegt. Die maximale Abfindungssumme ist auf das Abfindungs-Cap begrenzt.

E.3.2. Arbeitsunfähigkeit und Tod

Im Falle der Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit, Unfall oder einen anderen vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von 12 Monaten, jedoch maximal bis zum Ende des Vorstandsanstellungsvertrages, seine Festvergütung weiter. Die Jahreserfolgsvergütung wird ebenfalls weiterhin gewährt. Für den Performance Share Plan erfolgt eine anteilige Kürzung des bei Ablauf der Performanceperiode ermittelten Auszahlungsbetrags entsprechend dem Verhältnis der Anzahl der über den Zeitraum von 12 Monaten hinausgehenden vollen Monate zur gesamten Performanceperiode.

Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vorstandsanstellungsvertrages, erhält der Ehepartner bzw. der eingetragene Lebenspartner bzw. die unterhaltsberechtigten Kinder die (anteilige) Festvergütung für den Sterbemonat und die auf den Sterbemonat folgenden drei Monate. Für die Jahreserfolgsvergütung entsteht ein anteiliger Anspruch bis zum Ende des Sterbemonats. In diesem Fall wird der Auszahlungsgrad auf 100 % und der strategische Multiplikator mit Faktor 1 berücksichtigt und mit dem individuellen Zielbetrag multipliziert. Bezogen auf die Tranche(n) des Performance Share Plans vor Ablauf des Performancezeitraums verfallen alle virtuellen Performance Shares und es erfolgt eine Ausgleichszahlung für die virtuellen Performance Shares. Hierbei wird die bedingt zugeteilte Anzahl der virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der MTU der letzten 60 Handelstage vor dem Todestag multipliziert und die innerhalb des Performancezeitraums bis zu diesem Zeitpunkt ausgeschütteten Dividenden werden hinzuaddiert.

E.3.3. Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung

Jahreserfolgsvergütung (JEV/​STI)

Wird die Bestellung von MTU aus wichtigem Grund widerrufen, erhält das Vorstandsmitglied für das zum Zeitpunkt des Ablaufs der Organschaft laufende Geschäftsjahr für den Fall einer fristlosen Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrages keine Jahreserfolgsvergütung.

Performance Share Plan (PSP/​LTI)

Für den Fall, dass der Vorstandsanstellungsvertrag im Laufe des Geschäftsjahres beginnt oder endet, wird der PSP/​LTI für das Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB durch die MTU oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne einvernehmliche Regelung, wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG vor dem Ende der Performanceperiode widerrufen oder tritt das Vorstandsmitglied vor dem Ende der Performanceperiode zurück, verfallen alle Performance Shares des PSP/​LTIs entschädigungslos.

E.4. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit, ein Amt als Aufsichtsrat, Beirat, ein Ehrenamt im Bereich der gewerblichen Wirtschaft oder ähnliche Ämter bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrates, die dieser jederzeit widerrufen kann.

Auf Wunsch des Aufsichtsrates wird das Vorstandsmitglied ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen MTU unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen. Solche Tätigkeiten und Ämter werden das Vorstandsmitglied auf Wunsch des Aufsichtsrates jederzeit, spätestens jedoch bei seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft wieder aufgeben bzw. niederlegen.

F. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG das Recht unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) vorübergehend vom festgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von MTU notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ermöglichen.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von MTU ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands in Einklang stehen.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Festlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG sowie deren Höhe und Struktur. Der Vergütungsbericht erfolgt nach Maßgabe des § 162 AktG und wurde von Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam aufgestellt.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG beschließt auf Vorschlag des Personalausschusses das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder einschließlich dessen wesentlicher Vertragselemente, wie die Höhe der Gesamtvergütung und deren Strukturierung in erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Komponenten. Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Marktgerechtheit der Vorstandsvergütung. Hierbei nutzt er auch die Expertise externer, unabhängiger Vergütungsexperten, mit Blick sowohl auf die Systematik als auch auf die Ausprägung der Zieldirektvergütung im Quervergleich zu relevanten Börsensegmenten. Im Falle der MTU erfolgen Quervergleiche grundsätzlich mittels Referenz auf das Börsensegment MDAX und in Anbetracht der Aufnahme der MTU in den DAX in 2019, ergänzend durch Referenz auf das Börsensegment DAX (Peergruppe für Quer- bzw. Horizontalvergleich). Falls ein Änderungsbedarf identifiziert wird, unterbreitet der Personalausschuss dem Aufsichtsrat Anpassungsvorschläge. Entsprechend gesetzlichen Regelungen wird das Vergütungssystem spätestens alle vier Jahre bzw. davon abweichend bei wesentlichen Anpassungen der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das im Jahr 2021 unter Berücksichtigung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entwickelte und durch die Hauptversammlung am 21. April 2021 (Tagesordnungspunkt 7) gebilligte Vorstandsvergütungssystem kommt seit dem Geschäftsjahr 2021 unverändert – somit auch im Geschäftsjahr 2023 – zur Anwendung. Der Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG am 11. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt und mit 73,53 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2024 plant der Aufsichtsrat in Abstimmung mit den Vorständen, das Vergütungsmodell in geänderter Form der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Anpassung berücksichtigt zunächst die gesetzlichen Vorgaben sowie die Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und zielt ferner darauf ab, eine marktgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder mit den hierzu adressierten Erwartungen der Investoren der MTU in Einklang zu bringen. Der MTU-Aufsichtsrat strebt danach, die Anregungen und die Kritik der Investoren sowie die Signalwirkung der Entwicklung der Zustimmungsquote zum sogenannten Say-on-Pay der Vergütungsberichterstattung – (Hauptversammlung 2023: 73,53 %; Hauptversammlung 2022: 76,86 %) zu adressieren. Eine Beschreibung der zum Geschäftsjahr 2024 geplanten Anpassungen des Vergütungssystems ist im Abschnitt II.2 beschrieben.

Grundlagen der Gesamtvergütung

¹⁾ Nach 2021 neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt als pauschalen zweckgebundenen Beitrag zur Eigenvorsorge.

Alle Beträge werden auf ganze Euro gerundet angegeben, soweit nichts anderes vermerkt ist. Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen im Vergütungsbericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Erfolgsunabhängige Komponenten

Die erfolgsunabhängige Vergütung, welche im Regelfall rund 40 % der Zieldirektvergütung ausmacht, wird monatlich ausbezahlt und besteht aus der Festvergütung sowie Nebenleistungen. Letztere umfassen steuerpflichtige Aufwandserstattungen, wie beispielsweise die Übernahme von Versicherungsprämien, inklusive der gegebenenfalls darauf übernommenen Steuern, sowie den geldwerten Vorteil aus der Bereitstellung von Firmenwagen zur dienstlichen und privaten Nutzung (Sachbezüge).

Erfolgsabhängige Komponenten

Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt rund 60 % der Zieldirektvergütung und setzt sich aus den Komponenten Jahreserfolgsvergütung (JEV /​ STI) sowie Restricted Stock Plan (RSP /​ LTI) zusammen.

Jahreserfolgsvergütung (JEV) /​ Short Term Incentive (STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung wird die Jahreserfolgsvergütung (JEV /​ STI – Short Term Incentive) gewährt. Sie beträgt im Regelfall rund 40 % der erfolgsabhängigen Komponenten. Ihre effektive Bemessung ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bei zwei, jeweils gleichgewichteten, Erfolgszielen, den zentralen Konzernsteuerungskennzahlen EBIT bereinigt (Rentabilität) und Free Cashflow (Liquidität).

Konzernsteuerungskennzahl bereinigtes Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT bereinigt)

Das bereinigte Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT bereinigt) fällt nicht unter die Regulierung der internationalen Rechnungslegungsvorschriften (IFRS) und wird explizit als Ergänzung zu den nach IFRS ausgewiesenen Kenngrößen betrachtet und wie folgt ermittelt: Das im Einklang mit den IFRS ermittelte Ergebnis vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT) wird, analog zu den Vorperioden, um nachfolgende Erfolgsbeiträge (Sondereinflüsse) aus wiederkehrenden Sondereinflüssen in Form von „Effekten aus der Kaufpreisallokation“ bzw. „Effekten aus der IAE V2500-Anteilserhöhung“ bereinigt. Zusätzlich erfolgt die Bereinigung von, nach Maßgabe des internen Wesentlichkeitskriteriums für die externe Konzernberichterstattung erheblichen aperiodischen Erfolgsbeiträgen. Solche Bereinigungen stehen in der Berichtsperiode, analog zu den Vorperioden, im Zusammenhang mit „Wertminderungen“, „Restrukturierungsaufwendungen“ sowie „Änderungen des Konsolidierungskreises“ und damit vergleichbaren Erfolgsbeiträgen, insofern „sonstigen erheblichen aperiodischen Erfolgsbeiträgen“. Die Qualifizierung eines Sachverhalts als zu neutralisierender Sondereinfluss im Rahmen der Ableitung des bereinigten Ergebnisses vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT bereinigt) erfolgt in stetiger Praxis im Einvernehmen des Vorsitzenden des Vorstands mit dem Finanzvorstand sowie dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Prüfungsausschuss. Hintergründe und quantifizierte Details zu den im Berichtsjahr bereinigten Sondereinflüssen im Rahmen der Ableitung des bereinigten Ergebnisses vor Finanzergebnis und Steuern (EBIT bereinigt) sind im Lagebericht im Abschnitt Wirtschaftsbericht /​ Ertragslage /​ Überleitung zu bereinigten Ergebniskennzahlen ausgeführt.

Konzernsteuerungskennzahl Free Cashflow

Den Free Cashflow ermittelt die MTU aus der Kombination der Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit und aus Investitionstätigkeit, wobei letzterer auch Komponenten (Zahlungssondereinflüsse) enthält, die nicht dem operativen Kerngeschäft zuzurechnen sind. Entsprechend wird für die Ableitung des Free Cashflow der Cashflow aus Investitionstätigkeit um diese Zahlungssondereinflüsse bereinigt. Als Zahlungssondereinflüsse identifiziert die MTU in stetiger Praxis Zahlungsströme im Zusammenhang mit

Hintergründe und quantifizierte Details zu den im Berichtsjahr bereinigten Sondereinflüssen im Rahmen der Ableitung des Free Cashflow sind im Lagebericht im Abschnitt Wirtschaftsbericht /​ Liquiditätslage /​ Überleitung zur bereinigten Liquiditäts-Kennzahl ausgeführt.

Die für eine vollständige Auszahlung der JEV-Komponente der Zieldirektvergütung zu erreichenden Erfolgszielwerte EBIT bereinigt bzw. Free Cashflow des Geschäftsjahres werden vom Aufsichtsrat jährlich im Voraus unter Berücksichtigung der operativen Geschäftsplanung festgelegt. Auf dieser Basis werden die Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele ermittelt, deren arithmetisches Mittel dem JEV-Zielerreichungsgrad entspricht. Für den JEV-Zielerreichungsgrad wurde die Einstiegshürde bei 80 % festgelegt. Ihre Erreichung korrespondiert mit einer Ausschüttung von 50 % der JEV-Komponente. Unterhalb dieser Einstiegshürde besteht kein Anspruch auf die Gewährung der JEV. Ebenso gilt eine Höchstgrenze der Ausschüttung von 200 % bei Erreichen des maximalen JEV-Zielerreichungsgrads von 120 %. Zwischen der Einstiegshürde, einer Zielerreichung von 100 % und dem maximalen JEV-Zielerreichungsgrad wird der Ausschüttungsgrad jeweils linear interpoliert.

Die JEV-relevanten nichtfinanziellen Erfolgsziele definiert der Aufsichtsrat ebenfalls jährlich im Voraus in Form von ESG-Zielen unter Berücksichtigung der Unternehmensplanung aus den Bereichen Umweltmanagement, Compliance, gesellschaftliches Engagement, Wachstum & Widerstandsfähigkeit, Produktverantwortung & -qualität, Innovation, Arbeitgeberattraktivität, Mitarbeiter & Vielfalt sowie verantwortungsvolle Beschaffung und Digitales; ebenso die hierfür zu erreichenden Zielwerte sowie deren Zielerreichungskorridore. Der korrespondierende ESG-Multiplikator wird dann auf Basis der ESG-Zielerreichung abgeleitet und skaliert die auf Basis der finanziellen Zielerreichung ermittelte JEV-Ausschüttung im Sinne einer Aufstockung oder Kürzung um bis zu 20 % – ESG-Multiplikator zwischen 0,800 und 1,200.

Für den Fall, dass ein neues Vorstandsmitglied im Laufe des Geschäftsjahres beginnt, werden die Ansprüche aus der JEV /​ STI für das jeweilige Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt.

Restricted Stock Plan (RSP) /​ Long Term Incentive (LTI)

Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente Restricted Stock Plan (RSP /​ LTI – Long Term Incentive) ermittelt sich die Ausschüttung nach Maßgabe des mehrjährigen RSP- /​ LTI-Erfolgszielerreichungsgrades, also der Zielerreichung über einen 3-jährigen Performance-Zeitraum, bestehend aus dem Geschäftsjahr der LTI-Gewährung sowie den beiden Vorjahren. Die Ausschüttungsbemessung bzw. der mehrjährige RSP- /​ LTI-Erfolgszielerreichungsgrad bemisst sich aus dem arithmetischen Mittel der durchschnittlichen EBIT bereinigt-Zielerreichung sowie der durchschnittlichen ‚Outperformance‘ des Total Shareholder Return (TSR) der MTU-Aktie gegenüber dem Index STOXX Europe Total Market Aerospace & Defense (Referenz-Index) – TSR-Zielerreichung -, jeweils innerhalb des 3-jährigen Performance-Zeitraums (Leistungskriterien).

Die Bemessung der Zielerreichung des EBIT-bereinigt-Leistungskriteriums erfolgt als arithmetisches Mittel der korrespondierenden Ausschüttungsgrade der Geschäftsjahre des Performance-Zeitraums im Einklang mit dem Vorgehen zur Ermittlung des JEV-Ausschüttungsgrads.

Die Ermittlung der TSR-Zielerreichung erfolgt jeweils für die Geschäftsjahre des Performance-Zeitraums durch Vergleich der durchschnittlichen Performance der MTU-Aktie mit der des Referenz-Index in den 30 Handelstagen unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäfts- bzw. Vorjahresultimo. Die Einstiegshürde für das TSR-Leistungskriterium ist die Outperformance des Referenz-Index um -10 Prozentpunkte, was mit einem Ausschüttungsgrad von 50 % korrespondiert. Als maximale TSR-Zielerreichung ist eine Outperformance des Index um +10 Prozentpunkte fixiert, welche mit einem LTI-Ausschüttungsgrad von 200 % einhergeht. Die TSR-Zielerreichung wird analog der JEV zwischen der Einstiegshürde, einer Outperformance von null und der maximalen Zielerreichung linear interpoliert.

Der RSP- /​ LTI-Ausschüttungsgrad ergibt sich für den 3-jährigen Performance-Zeitraum als arithmetisches Mittel aus der mehrjährigen Zielerreichung des EBIT bereinigt bzw. dem zugehörigen EBIT-bereinigt-Ausschüttungsgrad sowie der TSR-Zielerreichung bzw. dem zugehörigen TSR-Ausschüttungsgrad. Der RSP- /​ LTI-Ausschüttungsgrad skaliert somit die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Rahmen der Zieldirektvergütung zugesagte RSP- /​ LTI-Vergütungskomponente zwischen 0 und 200 %.

Für den Fall, dass ein neues Vorstandsmitglied im Laufe des Geschäftsjahres beginnt, werden die Ansprüche aus dem RSP /​ LTI für das jeweilige Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt. Dabei wird bei der Ermittlung des RSP- /​ LTI-Ausschüttungsgrads für die Geschäftsjahre, in denen das neue Vorstandsmitglied noch nicht im Amt bzw. nicht ganzjährig im Amt war, die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien (EBIT bereinigt bzw. TSR) auf 100 % festgelegt. Für die Jahre, in denen das Vorstandsmitglied ganzjährig im Amt war, werden die tatsächlichen jährlichen Zielerreichungen zugrunde gelegt.

Im Falle einer Gewährung des RSP /​ LTI für das Berichtsjahr erfolgt die Abwicklung in Form einer zu versteuernden Barvergütung, welche unter der Auflage gewährt wird, hieraus nach Abzug der individuellen Einkommensteuer MTU-Aktien mit einer Haltefrist von 4 Jahren zu erwerben.

Weitere Vergütungsregelungen

Mit Blick auf die betriebliche Altersvorsorge erfolgten an alle vor dem Geschäftsjahr 2021 bestellten Vorstandsmitglieder leistungsorientierte Direktzusagen, deren Ausgestaltung nachfolgend im Abschnitt „Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder“ beschrieben ist. Nach 2021 neubestellten Vorstandsmitgliedern wird anstelle solcher leistungsorientierten Direktzusagen ein jährlicher, zweckgebundener Beitrag zur Eigenvorsorge gewährt.

Weiterhin berücksichtigt das Vorstandsvergütungssystem sogenannte Malus- & Clawback-Regelungen, wonach der Aufsichtsrat die Möglichkeit hat, noch nicht ausgezahlte, erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte, erfolgsabhängige Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Die Regelungen für Malus bzw. Clawback sind im Falle schwerwiegender Verstöße, bspw. gegen den Verhaltenskodex oder gegen Compliance-Richtlinien, bzw. zur rückwirkenden Korrektur der Bemessung bereits festgesetzter bzw. ausgezahlter erfolgsabhängiger Vergütungskomponenten auf Basis fehlerhafter Konzernabschlüsse, anzuwenden, wenn die korrigierten Konzernabschlüsse einen geringeren Auszahlbetrag ergeben hätten.

Durch sogenannte Share-Ownership-Guidelines sind der Vorstandsvorsitzende bzw. die ordentlichen Vorstandsmitglieder zum Erwerb von MTU-Aktien im Gegenwert von 300 % (im Falle des Vorstandsvorsitzenden) bzw. 200 % (im Falle der ordentlichen Vorstandsmitglieder) der jeweiligen Bruttogrundvergütung innerhalb von vier Jahren verpflichtet. Hierbei erfolgt eine Anrechnung der im Rahmen des RSP erworbenen Aktien. Diese individuellen Verpflichtungen wurden im Berichtsjahr jeweils durch alle Vorstandsmitglieder eingehalten. Die Anteile im Sinne der Share-Ownership-Guidelines unterliegen einer zweijährigen Haltefrist im Anschluss an die Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG das Recht, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) vorübergehend vom festgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MTU notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten in diesem Zusammenhang ausdrücklich nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ermöglichen. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Personalausschusses und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der MTU ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands in Einklang stehen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der JEV und des RSP sowie deren Gewichtung, Bandbreiten der möglichen jeweiligen Zielerreichung sowie die Methoden zur Feststellung der Zielerreichung. Ebenso kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen, sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungskomponenten nicht adäquat wiederherzustellen ist.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung festgelegt, die alle festen und variablen Komponenten (Festvergütung, Nebenleistungen, Altersversorgung, JEV /​ STI und RSP /​ LTI) umfasst. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag der in einem Geschäftsjahr gewährbaren Vergütung, unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt. Sie beträgt unverändert zum Vorjahr für den Vorstandsvorsitzenden 5,5 Mio. € und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 3,0 Mio. €.

Geplante Anpassung des Vorstandsvergütungssystems zum Geschäftsjahr 2024

Das neue Vorstandsvergütungssystem – welches unter dem Vorbehalt des Votums der Hauptversammlung ab dem Geschäftsjahr 2024 zur Anwendung kommen soll – zeichnet sich durch folgende Grundzüge aus, die teilweise aufgrund der weiterhin gegebenen Markt- sowie Strategiekonformität aus dem bisherigen System übernommen und teilweise aufgrund der aktuellen Entwicklungen der MTU sowie auf Basis der Rückmeldungen von Investoren neu in das System aufgenommen werden:

Die Gesamtvergütung wird sich weiterhin aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung, Nebenleistungen) und erfolgsabhängigen Komponenten (JEV /​ STI, Performance Share Plan – PSP /​ LTI) zusammensetzen, wobei ein besonderer Fokus auf der Weiterentwicklung der erfolgsabhängigen Komponenten, insbesondere der langfristigen erfolgsabhängigen Komponente, lag. Die Regelungen zur Altersvorsorge bleiben dem Grundsatz nach unverändert bestehen.

Die Jahreserfolgsvergütung – JEV /​ STI – bleibt als erfolgsabhängige Komponente mit kurzfristiger Anreizwirkung bestehen. Innerhalb dieser Struktur werden die bisherigen erfolgsabhängigen finanziellen Leistungskriterien, EBIT bereinigt und Free Cashflow, durch nichtfinanzielle ESG-Leistungskriterien ergänzt. Die Ausschüttung von JEV /​ STI soll insofern nach Maßgabe der Zielerreichung von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien erfolgen. Das neue Vergütungssystem trägt insoweit der wachsenden Bedeutung und den korrespondierenden Anforderungen von Investoren mit Blick auf ESG- bzw. Nachhaltigkeitsaspekte der Unternehmensführung Rechnung.

Darüber hinaus wird ein strategischer Multiplikator eingeführt, welcher es dem Aufsichtsrat ermöglicht, die Erfolge des Vorstands bei der Umsetzung besonderer strategischer und transformativer Maßnahmen zu honorieren. Wie im bisherigen System werden die JEV- /​ STI-Ziele und korrespondierende Zielerreichungskurven und damit die Einstiegshürden bzw. Maximalwerte der Zielerreichungs-/​Ausschüttungsgrade zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Die bisherige erfolgsabhängige Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung Restricted Stock Plan – RSP /​ LTI soll durch einen sogenannten Performance Share Plan – PSP /​ LTI abgelöst werden. Durch die geplante Einführung des PSP /​ LTI soll ein marktgerechtes, langfristiges Long-Term Incentive (LTI) gewährt werden, welches den Erwartungen der Investoren besser entspricht und dessen Ausschüttung neben finanziellen auch nicht-finanzielle ESG-Leistungskriterien berücksichtigt. Abweichend vom bisherigen RSP /​ LTI werden als finanzielle Leistungskriterien der bereinigte Gewinn je Aktie (EPS bereinigt) sowie der relative Total Shareholder Return (TSR)-Erfolg der MTU Aktie im Vergleich (TSR-Perzentil-Ranking) zum Index STOXX Europe Total Market Aerospace & Defense (Referenz-Index) gemessen.

Im Unterschied zu den bisherigen RSP- /​ LTI-Komponenten werden in dem ab 2024 geplanten PSP /​ LTI die Ziele für die finanziellen und nichtfinanziellen ESG-Leistungskriterien, die korrespondierenden Zielerreichungskurven und damit die Einstiegshürden bzw. Maximalwerte der Zielerreichungs-/​Ausschüttungsgrade zu Beginn des jeweiligen Gewährungsjahres für den auf vier Jahre erweiterten Performancezeitraum, bestehend aus dem Geschäftsjahr der Gewährung und den drei Folgejahren, durch den Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses festgelegt.

Weitere Details zur geplanten Anpassung des Vorstandsvergütungssystems sowie ergänzende Bestimmungen, Malus- und Clawback-Regelungen, Share-Ownership-Guidelines etc. werden in der Einladungsbekanntmachung zur Hauptversammlung 2024 beschrieben.

Entwicklung der erfolgsabhängigen Komponenten

Jahreserfolgsvergütung (JEV) /​ Short Term Incentive (STI)

Für das Berichtsjahr hatte der Aufsichtsrat als Erfolgsziele der Jahreserfolgsvergütung (JEV /​ STI – Short Term Incentive) ein EBIT bereinigt in Höhe von 750 Mio. € (realisiert: 818 Mio. €) sowie einen Free Cashflow (FCF) in Höhe von 330 Mio. € (realisiert: 352 Mio. €) festgelegt. Auf dieser Basis wurde im Berichtsjahr die Einstiegshürde der Zielerreichung der JEV überschritten und damit, wie oben beschrieben, ein Zielerreichungsgrad in Höhe von 139,25 % (Vorjahr: 200 %) erreicht.

Trotz der erreichten operativen Erfolge der MTU im Jahr 2023 sah sich der Vorstand für das Berichtsjahr zu einem Gehaltsverzicht veranlasst. Denn die erwarteten wirtschaftlichen Belastungen im Zusammenhang mit dem 2023 initiierten PW1100G-JM-Getriebefan-Flottenmanagementplan führten im Berichtsjahr (vor Bereinigungen) zu einem Jahresfehlbetrag mit entsprechend zu erwartender Liquiditätsbelastung in den Folgejahren.

Konkret hat der Vorstand den Verzicht auf die Teile seiner variablen Vergütung mit kurz- und langfristiger Anreizwirkung (JEV /​ STI bzw. RSP /​ LTI) erklärt, die ihm vertraglich infolge einer Erreichung der für 2023 bestimmten finanziellen Ziele – auf bereinigter Basis – oberhalb von 100 % gewährt würden. Die Anwendung des im Berichtsjahr erreichten ESG-Multiplikators im Rahmen der JEV /​ STI erfolgt nach Maßgabe der vertraglichen Regelung.

Als ESG-Ziele für das Berichtsjahr definierte der Aufsichtsrat die Bereiche Umweltmanagement – Kriterium: ESG-Ziel „CO₂“, das die klimaschädliche Emissionsreduzierung im Standortbetrieb fokussiert – sowie Arbeitgeberattraktivität bzw. Mitarbeiter & Vielfalt – Kriterium: „Bildungstage je Mitarbeiter“. Für beide Kriterien wurde jeweils ein Zielkorridor von 80 – 120 % festgelegt und eine Gleichgewichtung im Rahmen der Ableitung des ESG-Multiplikators bestimmt. Der Betrachtungsumfang für die Zielerreichung für das nicht-finanzielle Leistungskriterium „CO₂“ wurde im Vergleich zum Vorjahr um zwei Konzerngesellschaften in Vancouver bzw. Serbien – beide Teile des MRO-Segments – erweitert. Damit sind alle vollkonsolidierten Produktions-/​ Instandhaltungsbetriebe in die MTU-Klimaschutz-Strategie „ecoRoadmap“, deren Ziel die Erreichung klimaneutraler Produktions- und Instandhaltungstätigkeiten an den MTU-Standorten bzw. die konsequente Reduktion ihrer CO₂-Emissionen ist, integriert. Die Strategie basiert dabei auf mehreren Säulen; die wichtigsten sind: höhere Energieeffizienz, eigene Erzeugung nachhaltiger Energie am Standort, Einkauf von emissionsarmer Energie wie Grünstrom und Kompensationen. Durch konkrete Klimaziele will die MTU dazu beitragen, die Vorgaben aus dem Pariser Klimaschutzabkommen zu erreichen.

Das nichtfinanzielle Leistungskriterium CO₂ berücksichtigt als Subkomponenten einerseits die verbleibenden CO₂-Emissionen als „Maximale CO₂-Restemission in kt CO₂ absolut“ und anderseits die „Erreichte CO₂-Einsparungen durch nachhaltige Maßnahmen in kt CO₂ absolut“. Die Ermittlung der jeweiligen Zielerreichung für das Kriterium CO₂ erfolgt in Anbetracht der kapazitätsintensiven Messerfordernisse und deren Prüfung für eine vom Berichtsjahr abweichende 12-monatige Performanceperiode zwischen dem 1. Dezember 2022 und 30. November 2023 (Leistungszeitraum). Die Zielerreichung der Subkomponente „Erreichte CO₂-Einsparung durch nachhaltige Maßnahmen in kt CO₂ absolut“ wird dabei auf Basis der Emissionsfaktoren des Referenz-Basisjahres 2019 – Jahr der Einführung der MTU-Klimaschutz-Strategie „ecoRoadmap“ – ermittelt.

Der 2023 erstmalig berücksichtige Instandhaltungsbetrieb (Konzerngesellschaft) in Vancouver, Kanada, war 2019 bereits operativ und führt deshalb zu einer Erhöhung der CO₂-Emissionen des Basisjahres 2019. Für die Messung der realisierten Maßnahmen zum Klimaschutz dieses Standorts fließen die Emissionen aus dem Basisjahr 2019 in die Subkomponenten „Erreichte CO₂-Einsparung durch nachhaltige Maßnahmen in kt CO₂ absolut“ ein.

Der neu errichtete Instandhaltungsbetrieb in Nova Pazova, Serbien, war im Referenz-Basisjahr 2019 nicht operativ. Die CO₂-Emissionen des Standorts tragen im Sinne eines organischen Wachstums vollständig zu den Emissionen bei, erhöhen jedoch nicht die Emissionen des Basisjahres 2019. Für die Messung der realisierten Maßnahmen zum Klimaschutz des Standorts wird deshalb das erste operative Jahr, 2023, herangezogen. Die geplanten Emissionen des Standortes für das Jahr 2023 bilden die Basis für die Subkomponente „Erreichte CO₂-Einsparung durch nachhaltige Maßnahmen in kt CO₂ absolut“ und fließen entsprechend in die Gesamtzieldefinition für diese Subkomponente ein. Dabei wird für den Standort Nova Pazova der für das Land übliche Emissionsfaktor aus 2023 für die jeweiligen Energieträger genutzt.

Damit ist die Integration in die Zielwerterstellung der neu aufgenommenen Standorte unter Berücksichtigung der Vorgaben aus dem Greenhouse Gas Protocol erfolgt.

Beide Subkomponenten werden unabhängig, insbesondere nicht kumulativ, betrachtet. Die Messung der nicht-finanziellen Zielerreichung erfolgt ferner integrativ für die globalen MTU- Produktions-/​Instandhaltungsbetriebe München, Hannover, Ludwigsfelde, Rzeszów, Vancouver und Nova Pazova.

Bezogen auf das nicht-finanzielle Leistungskriterium „CO₂“ hat der Aufsichtsrat Anfang 2023 für die Komponente „Maximale CO₂-Restemission in kt CO₂ absolut“ bei einer CO₂-Restemission von 54 kt CO₂ eine Zielerfüllung von 100 % festgelegt. Für die Komponente „Erreichte CO₂-Einsparung durch nachhaltige Maßnahmen in kt CO₂ absolut“ hat der Aufsichtsrat für das Berichtsjahr eine CO₂-Einsparung von 3,54 kt CO₂ in Relation zum geprüften Referenzjahr 2019 als Grundlage einer 100 % Zielerreichung festgelegt. Weiterhin hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass für die jeweiligen Komponenten des nicht-finanziellen Leistungskriteriums „CO₂“ die Zielerfüllung innerhalb eines Intervalls von 70 %, bei einer Restemission von 70 kt CO₂ bzw. einer nachhaltigen Einsparung von 2,48 kt CO₂, bis 130 %, bei einer Restemission von 38 kt CO₂ bzw. einer nachhaltigen Einsparung von 4,60 kt CO₂, mittels linearer Interpolation ermittelt wird. Der Zielerreichungsgrad für das ESG-Ziel „CO₂“ ergibt sich dann als arithmetisches Mittel der Komponenten-Zielerfüllung, wobei der minimale CO₂-Zielerreichungsgrad bei 80 % und der maximale Zielerreichungsgrad bei 120 % fixiert wurde.

Für den maßgeblichen Leistungszeitraum des Berichtsjahres konnte durch Reduzierung von CO₂-Emissionen sowie den ergänzenden Zukauf von Grünstrom die „Maximale CO₂-Restemission in kt CO₂ absolut“ auf 49 kt CO₂ begrenzt und damit um 9 % unter dem Zielwert von 54 kt CO₂ gehalten werden – die korrespondierende Zielerfüllung dieser Komponente beträgt somit 109 %. Ferner konnte für den Leistungszeitraum, infolge operativer und investiver Tätigkeiten im Berichtsjahr bzw. in Vorperioden, für die Komponente „Erreichte CO₂-Einsparungen durch nachhaltige Maßnahmen in kt CO₂ absolut“ rechnerisch eine Reduktion von 4,52 kt CO₂ und damit 28 % über dem abgeleiteten Einsparziel von 3,54 kt CO₂ erreicht werden – die korrespondierende Zielerfüllung dieser Komponente beträgt somit 128 %. Das arithmetische Mittel der jeweiligen Zielerfüllung der Subkomponenten ergibt somit für das Berichtsjahr einen Zielerreichungsgrad von 119 % für das „ESG-Ziel CO₂“ bzw. das nicht-finanzielle Leistungskriterium „CO₂“.

Die Erreichung des nicht-finanziellen Leistungskriteriums bzw. des ESG-Ziels „Bildungstage je Mitarbeiter“ wird im Berichtsjahr basierend auf den absolvierten Trainings im Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 9. Dezember 2023 als durchschnittliche Bildungstage pro Mitarbeiter an den deutschen Standorten (München, Hannover, Ludwigsfelde) ermittelt. Damit setzt das Unternehmen einen strategisch-zukunftsweisenden Fokus auf die proaktive Gestaltung von Lernen und individueller Entwicklung als Voraussetzung für die Gewinnung und Bindung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, die ihre Potenziale entfalten und Ideen umsetzen. Mit diesem ESG-Ziel vertieft das Unternehmen die etablierten Führungswerte „we transform“, „we empower“ und „we create trust“ auf der Ebene aller Führungskräfte, indem der Mitarbeiterführungs- und -entwicklungsprozess einen zentralen Steuerungsfokus erhält. Die Steuerungsfunktion der Mitarbeiterentwicklung ergänzend zur Managementaufgabe, das jeweilige Business erfolgreich weiterzuentwickeln und die jeweilige Ressourcenbalance zu halten, stellt eine besondere, komplexe Herausforderung für die Führungskräfte dar. Das ESG-Ziel „Bildungstage pro Mitarbeiter“ wurde seitens des Aufsichtsrates mit einem 100 %igen Zielerreichungsgrad bei durchschnittlich 2,5 Bildungstagen pro Mitarbeiter der deutschen Standorte definiert. Der Zielkorridor liegt zwischen 80 % und 120 % Zielerreichung. Bei einer Ergebniszahl von 2 Bildungstagen pro Mitarbeiter ist ein 80 %iger Zielerreichungsgrad definiert, 3 Bildungstage pro Mitarbeiter entsprechen einer Zielerreichung von 120 %.

Der durchschnittliche Wert Bildungstage pro Mitarbeiter für das Jahr 2023 an den deutschen Standorten beträgt 3,6 Bildungstage/​ Mitarbeiter und führte somit zu einem Zielerfüllungsbeitrag für das Kriterium „Bildungstage pro Mitarbeiter“ von 120 %.

Die Zielerreichung der ESG-Ziele „CO₂“ in Höhe von 119 % und „Bildungstage pro Mitarbeiter“ in Höhe von 120 % ergibt als arithmetisches Mittel einen Wert von 119,50 % bzw. einen ESG-Multiplikator von 1,195.

In Kombination aus der JEV- /​ STI-relevanten Erreichung der finanziellen Leistungskriterien EBIT bereinigt und Free Cashflow sowie unter Berücksichtigung der Verzichtserklärung des Vorstands für das Berichtsjahr (Ausschüttungsgrad: 100,00 %) sowie der nichtfinanziellen Leistungskriterien „CO₂“ und „Bildungstage pro Mitarbeiter“ (ESG-Multiplikator 1,195) ergibt sich ein effektiver JEV-Ausschüttungsgrad für das Berichtsjahr von 119,50 %.

Restricted Stock Plan (RSP) /​ Long Term Incentive (LTI)
Der Gegenwert des Restricted Stock Plan (RSP oder LTI – Long Term Incentive) basiert auf dem vertraglich vereinbarten RSP-Gewährungswert sowie dem realisierten mehrjährigen RSP /​ LTI Erfolgszielerreichungsgrad. Letzterer errechnet sich, wie oben ausgeführt, für die jeweilige RSP/​LTI Tranche des Berichtsjahres für jedes Vorstandsmitglied als arithmetisches Mittel aus den Zielerreichungsgraden des EBIT bereinigt und dem relativen Total Shareholder Return (TSR), gemessen gegenüber dem STOXX® Europe Total Market Aerospace and Defense des Berichtsjahres sowie der beiden Vorjahre.

Die mehrjährigen RSP/​LTI-Erfolgszielerreichungsgrade haben sich wie folgt entwickelt:

RSP /​ LTI – Erfolgszielerreichung 2023

Die Ausschüttung der für das Berichtsjahr auf Basis der mehrjährigen Zielerreichung gewährten erfolgsabhängigen Vergütungskomponente RSP /​ LTI erfolgt zunächst plangemäß im Folgejahr.

Trotz der erreichten operativen Erfolge der MTU im Jahr 2023, sah sich der Vorstand für das Berichtsjahr zu einem Gehaltsverzicht veranlasst. Denn die erwarteten wirtschaftlichen Belastungen im Zusammenhang mit dem 2023 initiierten PW1100G-JM-Getriebefan-Flottenmanagementplan führten im Berichtsjahr (vor Bereinigungen) zu einem Jahresfehlbetrag mit entsprechend zu erwartender Liquiditätsbelastung in den Folgejahren.

Konkret hat der Vorstand den Verzicht auf die Teile seiner variablen Vergütung mit kurz- und langfristiger Anreizwirkung (JEV /​ STI bzw. RSP /​ LTI) erklärt, die ihm vertraglich infolge einer Erreichung der für 2023 bestimmten finanziellen Ziele – auf bereinigter Basis – oberhalb von 100 % gewährt würden.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Basis der Ermittlung des mehrjährigen RSP- /​ LTI-Erfolgszielerreichungsgrads der erfolgsabhängigen Komponenten dar:

Ausschüttungsgrade der variablen Vergütungen (in %)

¹⁾ Ermittlung des Ausschüttungsgrades basiert auf dem bis einschließlich Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütungssystem.
²⁾ Die tatsächliche Gesamtzielerreichung wird durch den Verzicht der Vorstandsmitglieder von 139,25 % auf 100,00 % begrenzt. Der ESG Multiplikator von 119,50 % kommt zur Anwendung. Daraus ergibt sich ein Ausschüttungsgrad in Höhe von 119,50 %.
³⁾ Die tatsächliche Zielerreichung wird durch den Verzicht der Vorstandsmitglieder von 101,54 % auf 100,00 % begrenzt.
⁴⁾ Ausschüttung der RSP /​ LTI Vergütungskomponente erfolgt erst in 2024; damit fixiert sich der Kaufpreis je Aktie erst nach Aufstellung des vorliegenden Vergütungsberichts.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Vergütung für das Berichtsjahr

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung für das Berichtsjahr für jedes Vorstandsmitglied individualisiert. Die erfolgsunabhängige Vergütung ist als gewährte Vergütung angegeben und entspricht den im Berichtsjahr zugeflossenen Beträgen. Die erfolgsabhängige Vergütung ist als gewährte und geschuldete Vergütung angegeben und entspricht dem Erwartungswert für die erfolgsabhängige Vergütung auf der Basis des testierten Konzernabschlusses für das Berichtsjahr.

Trotz der erreichten operativen Erfolge der MTU im Jahr 2023 sah sich der Vorstand für das Berichtsjahr zu einem Gehaltsverzicht veranlasst. Denn die erwarteten wirtschaftlichen Belastungen im Zusammenhang mit dem 2023 initiierten PW1100G-JM-Getriebefan-Flottenmanagementplan führten im Berichtsjahr (vor Bereinigungen) zu einem Jahresfehlbetrag mit entsprechend zu erwartender Liquiditätsbelastung in den Folgejahren.

Konkret hat der Vorstand den Verzicht auf die Teile seiner variablen Vergütung mit kurz- und langfristiger Anreizwirkung (JEV /​ STI bzw. RSP /​ LTI) erklärt, die ihm vertraglich infolge einer Erreichung der für 2023 bestimmten finanziellen Ziele – auf bereinigter Basis – oberhalb von 100 % gewährt würden. Die Anwendung des nachfolgend dargelegten, im Berichtsjahr erreichten ESG-Multiplikators im Rahmen der JEV /​ STI erfolgt nach Maßgabe der vertraglichen Regelung im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹⁾ Der Betrag wurde zur Eigenvorsorge im Berichtsjahr ausgezahlt.
²⁾ Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile aus Sachbezügen in Höhe von 58.279 €, Prämien für zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Versicherungen in Höhe von 5.997 € sowie Mitgliedsbeiträge in Höhe von 24.802 €.
³⁾ Die Ausschüttung der für das Berichtsjahr gewährten erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses im Folgejahr.

Aus Aufsichtsratstätigkeiten und vergleichbaren Mandaten für konzerneigene Gesellschaften erhielten die Mitglieder des Vorstands keine Vergütung. Mitgliedern des Vorstands wurden vom Unternehmen weder im Berichts- noch im Vorjahr Kredite gewährt. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands war weder im Berichts- noch im Vorjahr aufgrund eines Malus bzw. Clawbacks anzupassen. Darüber hinaus war es nicht erforderlich, wegen besonderer und außergewöhnlicher Umstände vorübergehend vom festgelegten Vergütungssystem abzuweichen. Die vereinbarte Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von 5,5 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder in Höhe von jeweils 3,0 Mio. € wurde in keinem Fall überschritten.

Ehemalige Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr ein Altersruhegeld in Höhe von 908.259 € (Reiner Winkler 601.634 €, Dr. Rainer Martens 306.625 €).

Die individuellen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Ertragskenn-ziffern der Gesellschaft bzw. des Konzerns und die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft haben sich wie in nachfolgender Tabelle abgebildet entwickelt.

Weiterhin erfolgt die Überprüfung der Zieldirektvergütung des Vorstands abweichend zur übrigen Belegschaft nicht auf jährlicher Basis, sondern bisher in geringerer Frequenz – also mehrjährig. Dabei referenziert die Anpassung stets einen aktuellen Quer- bzw. Horizontalvergleich innerhalb des Börsensegments, dem die MTU zuzurechnen ist; seit 2019 ist die MTU Mitglied des DAX-Börsensegments, zuvor war sie Mitglied des MDAX-Börsensegments.

In der Gesamtschau sind im Zusammenhang mit dem Vertikalvergleich, insbesondere bezüglich der Entwicklung der Vergütung im Zeitablauf, folgende Aspekte zu berücksichtigen:

Vertikalvergleich

¹⁾ Übernahme des Vorsitzes des Vorstands zum 1.1.2023 – in diesem Zusammenhang erfolgte die Anpassung seiner Zieldirektvergütung.
²⁾ Mitglied des Vorstands seit 1.2.2023
³⁾ Wie im Vorjahr wenig aussagekräftig für die wirtschaftliche Entwicklung des MTU Aero Engines AG Konzerns und insofern als nicht vergütungsrelevant zwischen Vorstand und Aufsichtsrat vereinbart.
⁴⁾ Berücksichtigt wird die aktive Stamm-Belegschaft (inkl. Teilzeit in Elternzeit) in Deutschland – auf Vollzeit normiert – mit folgenden Vergütungskomponenten: erfolgsunabhängige Grundvergütung sowie je nach Beschäftigungsgruppe tarifliche Einmalzahlungen bzw. erfolgsabhängige, variable Vergütungen (Erfolgsbeteiligung, Bonus I und II, JEV /​ STI und RSP /​ LTI).

Vertikalvergleich

¹⁾ Erstmalige Auszahlung im Geschäftsjahr 2021.
²⁾ Einmalige Auszahlung im Geschäftsjahr 2021.
³⁾ Erstmalige Auszahlung im Berichtsjahr.
⁴⁾ Erstmalige Auszahlung im Geschäftsjahr 2022.
⁵⁾ Erstmalige Auszahlung im Geschäftsjahr 2020.

In Anbetracht der umfangreichen operativen Geschäftsaktivitäten der Landesgesellschaften des MTU-Konzerns, der geschäftspolitischen Erwägung zur Gewinnthesaurierung in operativen Landesgesellschaften sowie der Bündelung von Stammhausaufgaben für den MTU-Konzern – wie Finanzierungen und steuerliche Organschaft – bei der MTU Aero Engines AG ist das für diese Gesellschaft nach deutschem Handelsrecht (HGB) abgeleitete Jahresergebnis nach Steuern wenig geeignet, den Erfolg des MTU-Konzerns zu messen. Insofern ist der Jahresüberschuss der MTU Aero Engines AG als Referenz für erfolgsabhängige Vergütungskomponenten, die regelmäßig finanzielle bzw. nicht-finanzielle Konzernziele berücksichtigen, wenig geeignet. Deshalb wurde die Kennzahl EBIT bereinigt des Konzerns, welche gleichermaßen als finanzielles Erfolgsziel für die erfolgsabhängige Vergütungskomponente des Vorstands sowie der gesamten inländischen Belegschaft zugrunde gelegt wird, als zusätzliche Information in den Vertikalvergleich aufgenommen. Die Ermittlung der jährlichen Veränderungen der Vergütung erfolgte in allen betrachteten Vergütungsgruppen ohne Einbezug der betrieblichen Altersversorgung.

Ausblick auf die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im bzw. für das Geschäftsjahr 2024

Das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands soll zum Geschäftsjahr 2024 – unter der Maßgabe des entsprechenden Votums der Hauptversammlung 2024 – angepasst werden. Die Festlegung der dabei berücksichtigten finanziellen und nicht-finanziellen bzw. strategischen Ziele mit Relevanz für die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 erfolgt parallel zur Aufstellung des Vergütungsberichts bzw. des testierten Konzernabschlusses 2023. Aufgrund der Sensitivität der den Zielwerten zugrundeliegenden Prognoseinformationen erfolgt deren Bekanntmachung im Einklang mit dem Vorgehen im Berichtsjahr bzw. in Vorperioden im Rahmen der Vergütungsberichterstattung 2024. Vorgenannte Zielgrößen stehen selbstredend im Einklang mit den finanziellen bzw. nicht-finanziellen prognostischen Aussagen im Rahmen der Lageberichterstattung (Prognosebericht bzw. Nichtfinanzielle Erklärung) im Rahmen des Geschäftsberichts 2024.

Regelungen bei Beendigung der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder

Den im Berichtsjahr aktiven Mitgliedern des Vorstands, die vor dem 1. Januar 2021 bestellt wurden, wird eine leistungsorientierte Zusage gewährt, die in ihrer Struktur den Versorgungszusagen für Organmitglieder vergleichbarer Konzerne entspricht. Vorstandsmitglieder, die nach dem 1. Januar 2021 neu in den Vorstand bestellt werden, erhalten statt der zuvor beschriebenen Direktzusage ein Versorgungsentgelt als pauschalen, zweckgebundenen Betrag zur Eigenvorsorge, welcher jährlich in bar ausgezahlt wird. Dies ermöglicht den Vorstandsmitgliedern, sich nach eigenem Ermessen und eigenverantwortlich ihre Altersvorsorge aufzubauen. Durch die Gewährung eines Versorgungsentgelts entfallen im Gegenzug für die MTU alle mit leistungsorientierten Zusagen einhergehenden Chancen und Risiken.

Ruhegehalt und Hinterbliebenenversorgung aus leistungsorientierten Zusagen

Die im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder mit Bestellung vor dem Geschäftsjahr 2021 erwerben Anwartschaften auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gemäß der Versorgungsregelung „MTU Pension Capital – Versorgungsbestimmungen für Vorstände der MTU Aero Engines AG“. Versorgungsziel ist hierbei ein Versorgungsgrad in Höhe von 60 % der festgesetzten Grundvergütung nach 15 Vorstandsdienstjahren.

Zur Ablösung der durch das jeweilige Vorstandsmitglied bis zum Beginn der Vorstandstätigkeit erdienten MTU-Anwartschaften erfolgt die Gewährung eines Startbausteins in Höhe des individuell erdienten Versorgungskapitals.

Mit Feststellung des Startbausteins wird für jedes berechtigte Vorstandsmitglied ein Versorgungskonto eröffnet, dem jährlich weitere Kapitalbausteine gutgeschrieben werden. Die jährlichen Kapitalbausteine werden auf Basis eines individuellen Beitrags sowie eines altersabhängigen Faktors ermittelt. Dabei berücksichtigt der altersabhängige Faktor eine Verzinsung von 6 % pro Jahr bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres. Die Beitragszeit ist im Regelfall begrenzt auf 15 Vorstandsdienstjahre und endet mit Vollendung des 60. Lebensjahres. Ab dem Alter 61 wird das Versorgungskonto bis zur Inanspruchnahme jährlich mit 4 % verzinst (Bonussumme). Die Summe der aufgelaufenen Kapitalbausteine zuzüglich des Startbausteins sowie etwaiger gutgeschriebener Bonussummen bildet das Versorgungskapital, das als Versorgungsleistung zur Verfügung steht.

Im Versorgungsfall aufgrund von Invalidität oder Tod vor Erreichen der festen Altersgrenze von 60 Lebensjahren werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos unter Berücksichtigung der zugesagten Beitragszeit 50 % der bis zur festen Altersgrenze noch erdienbaren Leistungen hinzugerechnet. Basis hierfür sind die zum Zeitpunkt des Ausscheidens zuletzt gültigen Beiträge.

Das Versorgungskapital wird im Versorgungsfall grundsätzlich als Einmalkapital bzw. auf Antrag des jeweiligen Vorstands – unter Berücksichtigung der hierfür bereits erteilten Zustimmung des Unternehmens – als lebenslange Rente gewährt, unter Annahme einer 6 %igen Verzinsung des Versorgungsguthabens und 1 %iger Anpassung der Rente pro Jahr. Weiterhin kann das Versorgungsguthaben auf Antrag des Vorstands alternativ als Kapital in 10 Raten, mit jeweils 4 %iger Anhebung, ausgezahlt werden. In jedem Versorgungsfall wird das Versorgungskonto auf die Höhe der erreichten Leistung gemäß der Altzusage aufgestockt (Garantiekapital). Die Versorgungsleistung wird auch nach Ausscheiden aus dem Vorstand erst bei Eintritt eines Versorgungsfalls (Erreichen der Altersgrenze, Invalidität oder Tod) fällig. Die Versorgungsanwartschaft ist von Beginn an unverfallbar.

Die Basisdaten zu den oben genannten Zusagen und Leistungen sind in der folgenden Tabelle individualisiert dargestellt:

Bestehende Versorgungszusagen

¹⁾ Bis zum Umstellungszeitpunkt der Versorgungszusage erdiente Anwartschaften – Michael Schreyögg: 1. Juli 2013; Peter Kameritsch und Lars Wagner: 1. Januar 2018.
²⁾ Wertgleicher Kapitalbetrag, der den zum jeweiligen Umstellungszeitpunkt zugesagten Versorgungszusagen entspricht.
³⁾ Sämtliche Ansprüche aus der betrieblichen Altersvorsorge (ausgenommen Aufbaukonto) unter Berücksichtigung der maximal erreichbaren Beitragszeit.

Die unterschiedliche Höhe der jährlichen Beiträge in die Versorgungskonten resultiert aus der verbleibenden Restdienstdauer bis zum Ende der jeweiligen maximalen Beitragszeit, den jeweiligen altersabhängigen Faktoren sowie den individuellen versorgungsfähigen Bezügen.

Die folgende Tabelle zeigt den Dienstzeitaufwand für das Berichtsjahr und das Vorjahr sowie den jeweiligen Stand der gebuchten Rückstellungen nach IFRS für die Vorstandsmitglieder:

Zuführung und Stand Pensionsrückstellung

¹⁾ Die Rückstellungsbeträge umfassen gegebenenfalls die Verpflichtungen aufgrund von Ansprüchen aus dem Aufbaukonten (Entgeltumwandlung) aus Vordienstzeiten.
²⁾ Der Versorgungsaufwand (IAS 19) im Berichtsjahr ist geprägt durch Past Service Costs im Zusammenhang mit der für die jeweilige Versorgungszusage maßgeblichen Anpassung der Grundvergütung zum 1.1.2024.
³⁾ Der Versorgungsaufwand (IAS 19) im Berichtsjahr ist geprägt durch Past Service Costs im Zusammenhang mit der Anpassung der Grundvergütung infolge der Übernahme des Vorsitzes des Vorstandes zum 1.1.2023.

Die Pensionsverpflichtungen (DBO) an ehemalige Vorstandsmitglieder, bewertet nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS), belaufen sich auf 22.113.042 € (Vorjahr: 9.542.940 €).

Abfindungen im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags

Wird die Bestellung von Seiten der MTU aus wichtigem Grund widerrufen, erhält das Vorstandsmitglied für das laufende Geschäftsjahr für den Fall einer fristlosen Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags keine Vergütung in Form von JEV /​ STI bzw. RSP /​ LTI. Für den Fall der fristgerechten Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags seitens der MTU oder seitens des Vorstandsmitglieds entsteht ein anteiliger Anspruch auf JEV /​ STI bzw. RSP /​ LTI bis zum entsprechenden Austrittstermin.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB durch die MTU oder durch die Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne einvernehmliche Regelung vor dem Ende der Halteperiode, wird die Bestellung durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG vor dem Ende der jeweiligen Halteperiode widerrufen oder tritt das Vorstandsmitglied vor dem Ende der jeweiligen Halteperiode ohne einvernehmliche Regelung zurück, ist das Vorstandsmitglied zur Erstattung des ausbezahlten RSP-Werts (brutto) verpflichtet.

Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags im Falle eines Kontrollwechsels oder aufgrund der Veränderung des Aktionärskreises der MTU Aero Engines AG

Gemäß den seit 1. Januar 2021 gültigen Vorstandsverträgen liegt ein Kontrollwechsel (Change of Control – CoC) dann vor, wenn ein Aktionär allein oder durch ihm gemäß §§ 33 ff. WpHG zuzurechnende Stimmrechte die Mehrheit an der Gesellschaft erwirbt und dies für den Vorstand mit wesentlichen Nachteilen verbunden ist. Wesentliche Nachteile liegen insbesondere vor, wenn der Vorstand abberufen wird, sich seine Zuständigkeiten und Aufgaben wesentlich ändern oder wenn der Vorstand aufgefordert wird, einer Verringerung seiner Bezüge oder einer vorzeitigen Beendigung seines Dienstvertrags zuzustimmen. Für diesen Fall steht jedem Mitglied des Vorstands ein Sonderkündigungsrecht zu, das innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende auszuüben ist. Falls ein Mitglied des Vorstands von seinem Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht oder der Vorstandsanstellungsvertrag innerhalb eines Zeitraums von neun Monaten seit dem Kontrollwechsel (CoC) einvernehmlich aufgehoben wird, erhält der Vorstand als Abfindung sämtliche noch ausstehenden Bezüge bis zum Ablauf der vorgesehenen Vertragslaufzeit. Für die Berechnung der Abfindung wird die Zielerreichung im Hinblick auf die variablen Bezüge auf 100 % festgelegt.

Die Abfindungsleistungen an ein Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, auch im Falle eines sogenannten Change of Control (CoC), sind jedoch stets auf das Zweifache der jährlichen Gesamtvergütung bzw. die niedrigere Vergütung über die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt – sogenanntes Abfindungs-Cap.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung der MTU Aero Engines AG geregelt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens sowie an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder.

Nach § 12 der gegenwärtigen Satzung der MTU Aero Engines AG erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 80.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung. Mitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten über die Vergütung hinaus zusätzlich 20.000 € für das Geschäftsjahr und, sofern sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, zusätzlich weitere 40.000 € für das Geschäftsjahr. Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 3.000 € pro Sitzung, jedoch höchstens 3.000 € pro Tag. Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, sowie etwaige auf Bezüge entfallende Umsatzsteuer werden ersetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine aktien-basierten Vergütungen.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung für das Berichtsjahr für jedes Aufsichtsratsmitglied individualisiert (Angaben ohne Umsatzsteuer). Die Grund- und Ausschussvergütung ist als geschuldete Vergütung angegeben und entspricht den zu Beginn des Folgejahres ausgezahlten Vergütungsbeträgen für das Berichtsjahr.

Die Sitzungsgelder sind als gewährte Vergütung angegeben und entsprechen den im Berichtsjahr zugeflossenen Beträgen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats 2023

¹⁾ Mitglied Personalausschuss.
²⁾ Mitglied Personalausschuss seit 11.5.2023.
³⁾ Mitglied Personalausschuss bis 11.5.2023.
⁴⁾ Mitglied Prüfungsausschuss.
⁵⁾ Mitglied Prüfungsausschuss seit 11.5.2023.
⁶⁾ Mitglied Prüfungsausschuss bis 11.5.2023.
⁷⁾ Mitglied Nominierungsausschuss bis 11.5.2023.
⁸⁾ Mitglied Nominierungsausschuss seit 11.5.2023.
⁹⁾ Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die MTU Aero Engines AG, München

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der MTU Aero Engines AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der MTU Aero Engines AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die MTU Aero Engines AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio. für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 19. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung für zwei Jahre zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu ermächtigen. Der Vorstand hatte bereits über eine solche Ermächtigung verfügt. Sie endet mit Ablauf des 10. April 2024. Um auch künftig Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 7. Mai 2026 beschlossen werden.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der hier vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot (oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots) trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots überzeichnet ist, muss der Erwerb pro rata erfolgen. Sofern die Anzahl der im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots zum Kauf angebotenen Aktien der MTU das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen über-steigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Bevorzugung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angebotener Aktien. Der Vorstand hält den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehen-den Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie den Aktionären gegen-über für angemessen. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vor, wodurch der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG gewahrt wird.

Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerung beschließen. Insoweit sieht der Beschluss die Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Insgesamt werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/​oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls dieser Betrag niedriger ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, wenn dieses dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen und denen auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Kauf von MTU-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, und mit Blick auf den beschränkten Umfang der Ermächtigung sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen ist.

Des Weiteren sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil zur Erfüllung der sich aus den Aktienprogrammen der Gesellschaft ergebenden Ansprüche der Arbeit- und Dienstnehmer der Gesellschaft zu verwenden. MTU fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht über aktienbasierte Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogramme eine Beteiligung des Vorstands, der Führungskräfte sowie der Mitarbeiter am Unternehmen und seiner Entwicklung. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden und Anreiz gegeben werden, auf eine Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten. Vor diesem Hintergrund können eigene Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Ferner können die eigenen Aktien zur Bedienung von Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Die diesbezüglichen Einzelheiten eines Erwerbsrechts oder einer Erwerbspflicht auf Aktien der MTU durch ein Mitglied des Vorstands werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der aktienrechtlichen Vorgaben festgelegt. Rechtstechnisch setzt auch diese Art der Verwendung voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Ferner sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen Dritten als (Teil-) Gegenleistung anzubieten bzw. zu verwenden. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie soll deshalb jederzeit in der Lage sein, bei sich bietenden Gelegenheiten gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstands durchzuführen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, auch etwa vorhandene eigene Aktien schnell, flexibel und liquiditätsschonend als Gegenleistung zu verwenden und damit unter Umständen auf eine andernfalls erforderliche Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen verzichten zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen und der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von erworbenen eigenen Aktien ausgeschlossen und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Auch diese Art der Verwendung setzt demnach voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird, was so im Beschluss vorgesehen ist.

Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussscheinen oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden. Diese Ermächtigung liegt schon deswegen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft die Möglichkeit verschafft, sofern dies im konkreten Fall sachgerecht ist, die Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital und damit eine Kapitalerhöhung mit Stimm- und Quotenverwässerung der Aktionäre zu vermeiden. Der Preis, zu dem die Aktien in den vorgenannten Fällen ausgegeben werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Wiederum ist es rechtstechnische Voraussetzung, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird, was Bestandteil des Beschlusses ist.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrates eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Ferner soll nach der vorgeschlagenen Ermächtigung im Falle einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge mit Zu-stimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung zu erleichtern. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Auf Grund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die entsprechenden Unternehmensorgane werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob die Veräußerung oder sonstige Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2024 besteht das Grundkapital der Gesellschaft aus 53.824.489 auf den Namen lautenden Stückaktien und ebenso vielen Stimmrechten. Davon sind zum Zeitpunkt der Einberufung 53.770.914 Aktien stimmberechtigt, da das Stimmrecht aus 53.575 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht ausgeübt werden kann.

Der Vorstand der Gesellschaft hat auf Grundlage des § 118a AktG und der Ermächtigung in § 14 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet im Kommunikationszentrum am Sitz der MTU Aero Engines AG in der Dachauer Straße 665, 80995 München, unter Anwesenheit eines mit der Niederschrift beauftragten Notars statt.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und Ton über das passwortgeschützte InvestorPortal im Internet übertragen, das über www.mtu.de/​hv erreicht werden kann. Interessierte Nichtaktionäre können die Hauptversammlung bis zur Beendigung der Vorstandsrede über einen öffentlichen Webcast unter der vorgenannten Internetadresse verfolgen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist nicht möglich. Die Aktionäre haben im Wege der elektronischen Kommunikation die Möglichkeit, ihr Stimmrecht auszuüben (durch Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters oder elektronische Briefwahl, jeweils selbst oder durch einen Bevollmächtigten). Über elektronische Kommunikation haben die Aktionäre weiter die Möglichkeit, eine Stellungnahme abzugeben oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.

Zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren Rechte in der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und ihre Aktien so rechtzeitig angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, 1. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der MTU Aero Engines AG unter der Anschrift

oder per E-Mail an

oder elektronisch unter der Internet-Adresse

anmelden. Für die Anmeldung über die vorstehende Internetseite benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit den Aktionärsunterlagen erhalten. Diejenigen, die dem Versand der Einladungen per E-Mail zugestimmt haben, erhalten die Informationen über den Zugang zum InvestorPortal an die angegebene E-Mail-Adresse. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen zugesandten Aktionärsunterlagen sowie der genannten Internetseite.

Intermediäre und andere in § 135 AktG genannte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören und als deren Inhaber sie nicht im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen für den Zeitraum vom Ende des letzten Anmeldetages an bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung, d. h. vom Mittwoch, 1. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), bis einschließlich Mittwoch, 8. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), im Aktienregister keine Umschreibungen vorgenommen werden (Umschreibestopp). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung und ungeachtet des vorgenannten Umschreibestopps frei verfügen.

Aktionäre, die erst nach dem Mittwoch, 17. April 2024, 00:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragen sind, erhalten gemäß den gesetzlichen Regelungen keine Einladung übersandt. Einladungsunterlagen können aber von diesen Aktionären über die zuvor genannten Kommunikationswege angefordert werden. Hierbei ist zu beachten, dass die Anforderung rechtzeitig erfolgen muss, um einen Versand der Einladung und eine Anmeldung bis zum Anmeldeschluss zu ermöglichen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Auch Bevollmächtigte, wie zum Beispiel Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Erforderlich ist eine Anmeldung der Aktionäre bis zum Ablauf des Mittwoch, 1. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ). Bei rechtzeitiger Anmeldung können bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, 7. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), per Post oder E-Mail Briefwahlstimmen abgegeben oder ihre bereits abgegebenen Briefwahlstimmen in Textform geändert oder widerrufen werden, und zwar unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen.

Über das InvestorPortal unter www.mtu.de/​hv ist die Stimmabgabe per Briefwahl sowie der Widerruf oder die Änderung der Briefwahlstimme in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 bis zum Ende der durch den Versammlungsleiter angekündigten Abstimmung möglich.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Briefwahl werden wir unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen. Das Formular zur Abgabe der Stimmrechte per Briefwahl steht auch unter www.mtu.de/​hv zum Download zur Verfügung.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch diese Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gem. § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der oben unter Ziffer 2 genannte Anschrift, E-Mail-Adresse oder Internetadresse übermitteln.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z. B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den Intermediären (z. B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.

Erforderlich ist eine Anmeldung der Aktionäre bis zum Ablauf des Mittwoch, 1. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ). Bei rechtzeitiger Anmeldung können die Erteilung von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung per Post oder E-Mail vor der Hauptversammlung bis zum Ablauf des Dienstag, 7. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), erfolgen, und zwar unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen.

Über das InvestorPortal der Gesellschaft unter www.mtu.de/​hv ist die Vollmachtserteilung in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 bis zum Ende der durch den Versammlungsleiter angekündigten Abstimmung möglich.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Vollmachtserteilung werden wir unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen. Das Formular zur Erteilung von Vollmacht steht auch unter www.mtu.de/​hv zum Download zur Verfügung.

Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des InvestorPortals individuelle Zugangsdaten. Die Gesellschaft stellt dem Aktionär die Zugangsdaten des Bevollmächtigten zur Weiterleitung an diesen zur Verfügung, sobald die Gesellschaft einen Nachweis über die erteilte Vollmacht erhalten hat. Wird eine Vollmacht über das InvestorPortal erteilt, erhält der Aktionär die Zugangsdaten des Bevollmächtigten direkt über das InvestorPortal.

Aktionäre, die Vollmacht an einen Dritten erteilen wollen, werden gebeten, dies so frühzeitig zu tun, dass die individuellen Zugangsdaten noch rechtzeitig an den Bevollmächtigten weitergeleitet werden können.

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Zu diesem Zweck müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in Textform erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter können keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen entgegennehmen. Auch Bevollmächtigte, wie zum Beispiel Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen können sich der Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter bedienen.

Erforderlich ist eine Anmeldung der Aktionäre bis zum Ablauf des Mittwoch, 1. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ). Bei rechtzeitiger Anmeldung können die Erteilung von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder E-Mail bis zum Ablauf des Dienstag, 7. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), erfolgen, und zwar unter einer der oben in Ziffer 2 für die Anmeldung genannten Adressen.

Über das InvestorPortal der Gesellschaft unter www.mtu.de/​hv sind die Vollmachtserteilung und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie Änderungen dieser Weisungen in der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2024 bis zum Ende der durch den Versammlungsleiter angekündigten Abstimmung möglich.

Nähere Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden wir unseren Aktionären zusammen mit der Zusendung der Einladung zur Hauptversammlung mitteilen. Das Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen steht auch unter www.mtu.de/​hv zum Download zur Verfügung.

Sollten die Ausübung von Stimmrechten durch Briefwahl und/​oder Vollmachten und Weisungen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen eingehen, gilt grundsätzlich die zuletzt zugegangene Erklärung als Widerruf der vorangegangenen Erklärungen. Wenn Briefwahlstimmen und/​oder Vollmachten und Weisungen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen am selben Tag zugehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212, 3. per E-Mail, 4. per Brief.

Die Stimmabgaben durch Briefwahlstimmen oder Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme oder Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft schriftlich unter der in Ziffer 7 b) angegebenen Postadresse bis zum Ablauf des Sonntag, 7. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Der Vorstand wird etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 f. AktG nur zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf des Dienstag, 23. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen und die Antragsteller im Aktienregister als Aktionäre eingetragen sind. Anträge und Anfragen der Aktionäre im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adressen der Gesellschaft zu richten:

Postanschrift

oder per E-Mail an

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Fristgerecht unter vorstehenden Adressen eingehende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

zugänglich gemacht und gelten im Zeitpunkt der Zugänglichmachung als gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation in Textform abgeben. Die Stellungnahmen sollen 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) nicht überschreiten und sind ausschließlich elektronisch als Datei im PDF-Format zu übersenden, und zwar per E-Mail an folgende Adresse: Hauptversammlung@mtu.de

Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Stellungnahmen können neben Deutsch auch in Englisch abgegeben werden, werden aber nicht übersetzt. Es wird gebeten, bei der Einreichung einer Stellungnahme gleichzeitig die Aktionärsnummer anzugeben.

Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis Donnerstag, 2. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft auf zuvor beschriebenem Weg zur Verfügung zu stellen. Eingereichte Stellungnahmen, die den vorgenannten Anforderungen genügen und nach den gesetzlichen Bestimmungen zugänglich zu machen sind, werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens am Freitag, 3. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), im InvestorPortal unter Offenlegung des Namens des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten zugänglich gemacht.

Stellungnahmen, die zu spät oder anders als über die zuvor genannte E-Mail-Adresse eingereicht werden, deren Inhalt beleidigend oder anders strafrechtlich relevant ist oder keinen Bezug zur Hauptversammlung haben, oder die nicht den technischen Anforderungen entsprechen, werden nicht zugänglich gemacht. Weitere Informationen werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mtu.de/​hv bereitgestellt.

Etwaige Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre können in der Hauptversammlung Redebeiträge leisten, Anträge stellen und Auskünfte verlangen. Das Rederecht kann ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden. Bestandteil des Redebeitrags können auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 AktG sowie die in § 131 AktG genannten Arten von Auskunftsverlangen sein.

Auskünfte können gemäß § 131 AktG über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangt werden, sofern sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Versammlungsleiter kann im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung das Rede- und Auskunftsrecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Die Aktionäre können ihr Auskunftsverlangen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG im Wege elektronischer Kommunikation während der virtuellen Hauptversammlung stellen. Das Auskunftsrecht einschließlich etwaiger Rück- oder Nachfragen kann nach Maßgabe der Festlegung des Versammlungsleiters ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden. Eine derartige Beschränkung auf Videokommunikation durch den Versammlungsleiter ist in der Hauptversammlung vorgesehen. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung vorgesehen.

Redebeiträge oder Auskunftsverlangen müssen über eine entsprechende Schaltfläche im InvestorPortal angemeldet werden, die 30 Minuten vor Beginn der Hauptversammlung freigeschaltet wird. Vor Zuschaltung des Aktionärs zur Hauptversammlung wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation getestet. Für Zwecke der Videokommunikation müssen Aktionäre über ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung verfügen. Der Aktionär erhält Zugang zu einem virtuellen Warteraum, in dem er bis zu seiner Zuschaltung die Hauptversammlung weiterverfolgen kann. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung für die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation und behält sich vor, Redner zurückzuweisen, deren Videokommunikation nicht störungsfrei funktioniert.

Weitere Informationen zum Ablauf der Wortmeldungen und zu den technischen Rahmenbedingungen und der optimalen Funktionsfähigkeit der Videokommunikation werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mtu.de/​hv zur Verfügung gestellt. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung auch in der Hauptversammlung erläutern.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Versammlung zugeschaltet sind, haben im Wege der elektronischen Kommunikation die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen.

Ein Widerspruch kann ausschließlich über das InvestorPortal unter www.mtu.de/​hv eingelegt werden und ist von Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten Aktionärsrechten und weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mtu.de/​hv zur Verfügung.

Auf der Internetseite werden auch weitere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung wird voraussichtlich eine Woche vor der Hauptversammlung die Rede des Vorstandsvorsitzenden und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden im nur für Aktionäre oder deren Bevollmächtigte unter www.mtu.de/​hv erreichbaren InvestorPortal zugänglich sein. Modifikationen der Reden für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter www.mtu.de/​hv bekanntgegeben.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst; es ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (siehe Erläuterung dort). Die Beschlussfassungen zu den Punkten 2 bis 7 und 10 der Tagesordnung sind verbindlich. Unter den Punkten 8 und 9 der Tagesordnung hat die Beschlussfassung empfehlenden Charakter.

Bei den vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 10 besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Vollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Auch wenn Sie einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen oder Gegenanträge oder Wahlvorschläge machen wollen, müssen wir Ihren Namen unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlichen.

Erteilen Sie für die Ausübung Ihrer Rechte auf der Hauptversammlung eine Vollmacht, haben Sie die von Ihnen bevollmächtigte Person auf die Datenerhebung durch uns hinzuweisen. Daten des Bevollmächtigten werden nur zum Zwecke der Durchführung der Stimmabgabe und/​oder (Unter-)Vollmacht dieser Person im Rahmen der Hauptversammlung, einschließlich der Ausübung der damit zusammenhängenden Rechte, insbesondere des Stimmrechts erhoben.

Die MTU Aero Engines AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter www.mtu.de/​hv abrufbar. Wir senden Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.